上訴人(原審被告)：上海強(qiáng)生出租汽車有限公司，住所地上海市長(zhǎng)寧區(qū)。
　　法定代表人：陳放，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：查智俊。
　　被上訴人(原審原告)：上海大千商務(wù)服務(wù)有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：桂國(guó)杰，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：周斌，上海市聯(lián)合律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：張忞昕，上海市聯(lián)合律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海強(qiáng)生出租汽車有限公司(以下簡(jiǎn)稱強(qiáng)生公司)因與被上訴人上海大千商務(wù)服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱大千商務(wù)公司)委托合同糾紛一案，不服上海市嘉定區(qū)人民法院(2019)滬0114民初11292號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年9月19日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人強(qiáng)生公司上訴請(qǐng)求：請(qǐng)求依法撤銷上海市嘉定區(qū)人民法院(2019)滬0114民初11292號(hào)民事判決，發(fā)回重審或判令駁回被上訴人全部訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：首先，2015年7月21日的200萬(wàn)元發(fā)達(dá)卡交易，系案外人姜某某通過(guò)徐國(guó)慶向大千商務(wù)公司購(gòu)買的行為。系爭(zhēng)交易的交付地點(diǎn)和交接人員等均與其他正常交易不一致。系爭(zhēng)交易并非徐國(guó)慶職務(wù)行為，不屬于上訴人未履行的債務(wù)，不應(yīng)當(dāng)由上訴人承擔(dān)相應(yīng)后果；且大千商務(wù)公司已從案外人姜某某處取得面值440萬(wàn)元大閘蟹預(yù)售卡，作為系爭(zhēng)200萬(wàn)元發(fā)達(dá)卡的對(duì)價(jià)，雙方已經(jīng)互不相欠。其次，即使假定系爭(zhēng)發(fā)達(dá)卡屬于上訴人債務(wù)，系爭(zhēng)發(fā)達(dá)卡不屬于鋪墊卡，系爭(zhēng)債務(wù)已過(guò)訴訟時(shí)效。綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)不清、適用法律錯(cuò)誤，故提起上訴。
　　被上訴人大千商務(wù)公司答辯稱，不同意強(qiáng)生公司的所有上訴請(qǐng)求。另案生效判決中強(qiáng)生公司已經(jīng)確認(rèn)收到了200萬(wàn)元發(fā)達(dá)卡的事實(shí)。一審判決認(rèn)定系爭(zhēng)200萬(wàn)元發(fā)達(dá)卡為鋪墊卡，符合雙方的交易情況，故強(qiáng)生公司對(duì)于時(shí)效的抗辯是不成立的。綜上，請(qǐng)求法院駁回強(qiáng)生公司的上訴。
　　大千商務(wù)公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令強(qiáng)生公司支付產(chǎn)品款項(xiàng)200萬(wàn)元；2.判令強(qiáng)生公司支付逾期付款利息(以200萬(wàn)元為基數(shù)，自2018年12月6日起算至實(shí)際給付之日止，按銀行同期貸款利率計(jì)算，暫計(jì)至2019年2月28日金額為20,260.27元)。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：2014年8月12日，大千商務(wù)公司、強(qiáng)生公司簽訂《產(chǎn)品銷售代理合同》，約定“發(fā)達(dá)卡產(chǎn)品”是經(jīng)過(guò)中國(guó)人民銀行許可由大千商務(wù)公司發(fā)行的預(yù)付卡系列產(chǎn)品，“發(fā)達(dá)卡鋪墊卡”是由大千商務(wù)公司向強(qiáng)生公司提供的待銷售卡，一般由雙方約定數(shù)量與金額后，先行提供，強(qiáng)生公司在協(xié)議終止后與大千商務(wù)公司結(jié)算銷售款項(xiàng)或退還余卡；大千商務(wù)公司作為發(fā)達(dá)卡產(chǎn)品的發(fā)行主體，授予強(qiáng)生公司為其代理機(jī)構(gòu)，其銷售網(wǎng)點(diǎn)設(shè)置在上海地區(qū)，代理銷售“發(fā)達(dá)卡產(chǎn)品”；雙方協(xié)商確定，大千商務(wù)公司給予強(qiáng)生公司發(fā)達(dá)卡產(chǎn)品鋪墊卡200萬(wàn)元，強(qiáng)生公司必須在合同到期之日前與大千商務(wù)公司結(jié)清銷售款項(xiàng)并退還剩余的鋪墊卡。如業(yè)務(wù)需要，大千商務(wù)公司可酌情增減鋪墊卡，強(qiáng)生公司如需增加鋪墊卡數(shù)量可向大千商務(wù)公司提出申請(qǐng)，經(jīng)大千商務(wù)公司同意后方可增加；大千商務(wù)公司確認(rèn)強(qiáng)生公司購(gòu)卡款項(xiàng)已到賬的情況下，將相應(yīng)的卡種配送到強(qiáng)生公司指定地點(diǎn)，與強(qiáng)生公司指定人員辦理交接手續(xù)，明確交接卡的數(shù)量、面值及匯總金額，并經(jīng)雙方簽字確認(rèn)；強(qiáng)生公司發(fā)生的每筆購(gòu)卡業(yè)務(wù)，除鋪墊卡外，必須采取款到取卡的方式，預(yù)先將資金劃入或存入大千商務(wù)公司指定收款賬戶；本合同經(jīng)雙方法定代表人或委托代理人簽字并加蓋公章之日起生效，有效期為簽訂之日起至2015年12月31日止，如在本合同有效期到期或在任何延長(zhǎng)期到期前15個(gè)工作日內(nèi)，任何一方均未提出書(shū)面文件并送達(dá)對(duì)方終止本合同，本合同將自動(dòng)向后順延一年；徐國(guó)慶作為“乙方授權(quán)代表”在落款處簽字。合同簽訂后，強(qiáng)生公司代理銷售大千商務(wù)公司的“發(fā)達(dá)卡”。2015年7月21日，大千商務(wù)公司向強(qiáng)生公司交付2000張面值1000元的發(fā)達(dá)卡(價(jià)值200萬(wàn)元)，并由合同上強(qiáng)生公司的“授權(quán)代表”徐國(guó)慶簽收。在強(qiáng)生公司提交的發(fā)達(dá)卡交易明細(xì)所列116筆購(gòu)卡記錄中，僅有2015年5月8日的200萬(wàn)元、同年6月3日的300萬(wàn)元、同年7月21日的200萬(wàn)元三筆未記載付款記錄，其余記錄均已注明付款時(shí)間，而7月21日購(gòu)卡記錄注明的單據(jù)號(hào)為“XXXXXXX”。2018年12月5日，大千商務(wù)公司向強(qiáng)生公司發(fā)送《律師函》，催要其拖欠的代理銷售款項(xiàng)700萬(wàn)元。強(qiáng)生公司收函后，于2019年年初向大千商務(wù)公司付款500萬(wàn)元，尚欠200萬(wàn)元未付，故生訴訟。
　　一審另查明，強(qiáng)生公司及其票務(wù)管理分公司共同至上海市靜安區(qū)人民法院(以下簡(jiǎn)稱“靜安法院”)起訴姜某某，要求其支付價(jià)款200萬(wàn)元【案號(hào)為(2016)滬0106民初15427號(hào)】。靜安法院于2016年12月16日作出判決，支持強(qiáng)生公司及其票務(wù)管理分公司的訴訟請(qǐng)求，并查明“2015年7月30日，強(qiáng)生公司(姜某某)寫(xiě)下收條‘今收到強(qiáng)生票務(wù)徐國(guó)慶轉(zhuǎn)交大千公司發(fā)達(dá)卡1,000元×2000張，合計(jì)200萬(wàn)元整’”。
　　一審法院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)有二，一是2015年7月21日，大千商務(wù)公司是否向強(qiáng)生公司交付價(jià)值200萬(wàn)元發(fā)達(dá)卡；二是強(qiáng)生公司的時(shí)效抗辯是否成立。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)一，雖然強(qiáng)生公司否認(rèn)2015年7月21日購(gòu)卡登記表的真實(shí)性，并提出徐國(guó)慶并非固定人員的簽字，但在靜安法院作出的生效判決書(shū)中已查明徐國(guó)慶于2015年7月21日自本案大千商務(wù)公司處購(gòu)得200萬(wàn)元發(fā)達(dá)卡，且于同月30日售于姜某某。強(qiáng)生公司曾在一審?fù)徶幸浴坝⒚婪ㄏ怠焙汀按箨懛ㄏ怠睂?duì)“禁反言”規(guī)則的不同觀點(diǎn)為由，稱其可不依靜安法院的認(rèn)定而作相反陳述，對(duì)此，法院不予采信，強(qiáng)生公司對(duì)此認(rèn)識(shí)存在錯(cuò)誤。法院確認(rèn)大千商務(wù)公司于2015年7月21日向強(qiáng)生公司交付價(jià)值200萬(wàn)元的發(fā)達(dá)卡。
　　關(guān)于爭(zhēng)議焦點(diǎn)二，大千商務(wù)公司主張?jiān)?00萬(wàn)元發(fā)達(dá)卡為鋪墊卡，強(qiáng)生公司則認(rèn)為鋪墊卡金額為合同約定的200萬(wàn)元，以及后增加的300萬(wàn)元，合計(jì)500萬(wàn)元，如系爭(zhēng)200萬(wàn)元卡并非鋪墊卡，應(yīng)從交付之日起算時(shí)效，故提出時(shí)效抗辯。關(guān)于“鋪墊卡”，合同定義為雙方約定數(shù)量與金額后，大千商務(wù)公司先行提供，強(qiáng)生公司于協(xié)議終止后結(jié)算銷售款的卡，合同約定鋪墊卡金額為200萬(wàn)元，并記載強(qiáng)生公司需增加鋪墊卡，向大千商務(wù)公司申請(qǐng)，大千商務(wù)公司同意后即可。鋪墊卡是一種為強(qiáng)生公司減輕付款壓力的大千商務(wù)公司支持強(qiáng)生公司代理銷售的行為，故合同約定鋪墊卡具體數(shù)額的決定權(quán)在于大千商務(wù)公司。2015年7月21日，強(qiáng)生公司在未付款情形下，接受了大千商務(wù)公司交付的價(jià)值200萬(wàn)元的卡，可推定為該批卡的性質(zhì)為“鋪墊卡”。根據(jù)合同約定，鋪墊卡應(yīng)在雙方協(xié)議終止后進(jìn)行結(jié)算或退還余卡，再依強(qiáng)生公司提交的最后一張購(gòu)卡登記表記載日期為2016年11月2日，故大千商務(wù)公司本次起訴主張200萬(wàn)元價(jià)款并未超過(guò)訴訟時(shí)效。
　　法院認(rèn)為，大千商務(wù)公司、強(qiáng)生公司簽訂的《產(chǎn)品銷售代理合同》合法有效，對(duì)雙方均有約束力。雙方合作終止，強(qiáng)生公司理應(yīng)結(jié)清欠款，大千商務(wù)公司主張強(qiáng)生公司支付200萬(wàn)元代銷售款項(xiàng)，合法有據(jù)，法院予以支持。大千商務(wù)公司主張逾期付款利息損失，于法無(wú)悖，法院亦予以支持。
　　一審法院判決：一、上海強(qiáng)生出租汽車有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)給付上海大千商務(wù)服務(wù)有限公司200萬(wàn)元；二、上海強(qiáng)生出租汽車有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)償付上海大千商務(wù)服務(wù)有限公司逾期付款利息損失(以200萬(wàn)元為基數(shù)，自2018年12月6日起算至實(shí)際清償之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算)。如上海強(qiáng)生出租汽車有限公司未按判決指定的期限履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費(fèi)22,962元減半收取11,481元，由上海強(qiáng)生出租汽車有限公司負(fù)擔(dān)。
　　二審中，強(qiáng)生公司圍繞其上訴請(qǐng)求依法提交了徐國(guó)慶、姜某某書(shū)寫(xiě)的情況說(shuō)明，以證明系爭(zhēng)200萬(wàn)元交易實(shí)質(zhì)系姜某某通過(guò)徐國(guó)慶向大千商務(wù)公司購(gòu)買發(fā)達(dá)卡，且姜某某已經(jīng)付出面值440萬(wàn)元大閘蟹購(gòu)物卡對(duì)價(jià)，雙方交易已經(jīng)結(jié)清。大千商務(wù)公司不認(rèn)可上述事實(shí)，認(rèn)為相應(yīng)事實(shí)認(rèn)定應(yīng)以另案生效判決為準(zhǔn)。本院經(jīng)審理查明，一審法院認(rèn)定事實(shí)無(wú)誤，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于強(qiáng)生公司是否是系爭(zhēng)交易主體及本案是否超過(guò)訴訟時(shí)效。首先，關(guān)于系爭(zhēng)交易主體，強(qiáng)生公司主張系爭(zhēng)交易為徐國(guó)慶代案外人姜某某向大千商務(wù)公司購(gòu)買發(fā)達(dá)卡，是徐國(guó)慶個(gè)人行為，其行為產(chǎn)生的法律后果不應(yīng)當(dāng)由強(qiáng)生公司承擔(dān)。然在靜安法院另案判決中，強(qiáng)生公司已確認(rèn)向大千商務(wù)公司購(gòu)買發(fā)達(dá)卡200萬(wàn)元并收到系爭(zhēng)發(fā)達(dá)卡的事實(shí)。二審審理中，強(qiáng)生公司雖提供了徐國(guó)慶、姜某某的情況說(shuō)明，以證明系爭(zhēng)交易發(fā)生在姜某某與大千商務(wù)公司之間。然考慮到徐國(guó)慶與強(qiáng)生公司之間存在利害關(guān)系，且缺乏其他證據(jù)進(jìn)行佐證，徐國(guó)慶、姜某某的情況說(shuō)明證明力較弱，不足以推翻靜安法院生效判決對(duì)該節(jié)事實(shí)作出的認(rèn)定，本院難以采納。強(qiáng)生公司的該項(xiàng)主張，缺乏依據(jù)，本院不予支持。其次，關(guān)于訴訟時(shí)效，其爭(zhēng)議點(diǎn)在于系爭(zhēng)200萬(wàn)發(fā)達(dá)卡是否為鋪墊卡。根據(jù)雙方合同約定，鋪墊卡采取先行提供，協(xié)議終止后結(jié)算銷售款項(xiàng)或退還余卡的方式；除鋪墊卡外，必須采取款到取卡的方式。鑒于強(qiáng)生公司在未付款情況下，收取大千商務(wù)公司200萬(wàn)發(fā)達(dá)卡，一審法院據(jù)此認(rèn)定系爭(zhēng)發(fā)達(dá)卡的性質(zhì)屬于鋪墊卡，并根據(jù)購(gòu)卡登記表記載的最后日期認(rèn)定本案未超過(guò)訴訟時(shí)效并無(wú)不當(dāng)，本院予以確認(rèn)。
　　綜上所述，強(qiáng)生公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)22,962元，由上訴人上海強(qiáng)生出租汽車有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　薛　謙

審判員：楊怡鳴

書(shū)記員：高中偉