上訴人(原審被告)：上海開(kāi)弈投資管理有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　法定代表人：張毅，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：岑鵬飛，上海維高律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：劉榴，上海維高律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：魯某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市青浦區(qū)。
　　委托訴訟代理人：丁龍兵，上海市匯業(yè)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：程秋璐，上海市匯業(yè)律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海開(kāi)弈投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“開(kāi)弈公司”)因與被上訴人魯某某股東知情權(quán)糾紛一案，不服上海市普陀區(qū)人民法院(2019)滬0107民初7694號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年9月17日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　開(kāi)弈公司上訴請(qǐng)求：撤銷原判，依法改判駁回魯某某在一審中的全部訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：1、被上訴人的父親魯某某是上訴人的隱名股東，其股權(quán)由上訴人法定代表人張毅代持。目前，魯某某與張毅涉及多起訴訟。被上訴人先前從未要求行使股東權(quán)利，故此次行使知情權(quán)是為了將查閱的信息告知其父親，具有不正當(dāng)目的。魯某某在得到信息后，采取各種手段影響上訴人的正常經(jīng)營(yíng)，故被上訴人行使知情權(quán)屬于濫用股東權(quán)利，進(jìn)而損害上訴人及上訴人其他股東的利益。
　　魯某某辯稱：不同意上訴人訴訟請(qǐng)求。被上訴人作為公司股東，依法享有股東知情權(quán)，上訴人主張的被上訴人濫用股東權(quán)利以及具有不正當(dāng)目的都是其主觀臆斷的結(jié)果。因此根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)第三十三條之規(guī)定，請(qǐng)求法院支持被上訴人的股東知情權(quán)。
　　魯某某向一審法院起訴請(qǐng)求：1、判令開(kāi)弈公司提供自2015年6月26日起至判決生效之日止的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事決定、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供魯某某查閱、復(fù)制；2、判令開(kāi)弈公司提供自2015年6月26日起至判決生效之日止的會(huì)計(jì)賬薄、會(huì)計(jì)憑證供魯某某查閱；3、訴訟費(fèi)由開(kāi)弈公司承擔(dān)。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：開(kāi)弈公司系于2015年6月26日成立的有限責(zé)任公司。公司注冊(cè)資本500,000,000元。其中，魯某某以認(rèn)繳出資額15,000,000元持有開(kāi)弈公司3%的股權(quán)。
　　2018年6月19日，開(kāi)弈公司形成“《上海開(kāi)弈投資管理有限公司2018年第一次臨時(shí)股東會(huì)通知》”。通知內(nèi)容如下：“……一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況。1、會(huì)議時(shí)間：2018年7月5日14：30……二、會(huì)議事項(xiàng)。1、華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)報(bào)告的說(shuō)明；2、原股東楊柏國(guó)先生將其持有的公司3%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東張毅女士；3、審議關(guān)于《對(duì)外投資設(shè)立上海弈工分信息科技有限公司、上海開(kāi)弈市場(chǎng)營(yíng)銷策劃有限公司》的議案；4、審議關(guān)于《罷免楊柏國(guó)先生的監(jiān)事職務(wù)，選舉王倩女士為公司監(jiān)事》的議案……”，并于次日送達(dá)魯某某。
　　2018年6月22日，魯某某向開(kāi)弈公司寄送“關(guān)于《上海開(kāi)弈投資管理有限公司2018年第一次臨時(shí)股東會(huì)通知》之回復(fù)函”。該函載明如下內(nèi)容：“我已經(jīng)于今日收到了貴方發(fā)送之《上海開(kāi)弈投資管理有限公司2018年第一次臨時(shí)股東會(huì)通知》，并將準(zhǔn)時(shí)參會(huì)。請(qǐng)貴方于2018年6月26日前將會(huì)議議程所有相關(guān)資料、公司自成立以來(lái)各年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、完整會(huì)計(jì)賬簿掃描件發(fā)送給我或指定地方由我查閱。另我方要求貴方在會(huì)議中增加如下議程：1、確認(rèn)上海市普陀區(qū)交通路XXX號(hào)地塊項(xiàng)目成本核算及收益歸屬問(wèn)題；2、由執(zhí)行董事、總經(jīng)理向股東會(huì)詳細(xì)匯報(bào)公司自成立以來(lái)經(jīng)營(yíng)情況并接受股東詢問(wèn)；3、審議公司今后的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；4、審議張毅女士將其代持的公司60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)際權(quán)利人魯某某先生；5、選舉產(chǎn)生下一任執(zhí)行董事；6、變更公司法定代表人為魯某某先生；7、修改公司章程”。開(kāi)弈公司收悉后未作回復(fù)。
　　2018年7月5日，魯某某向股東會(huì)會(huì)議聯(lián)系人發(fā)送短消息“現(xiàn)在在約定會(huì)議地點(diǎn)門口，因?yàn)閺堃憬杩罴m紛現(xiàn)在有大批人員在門口不讓我進(jìn)去，為人身安全。請(qǐng)通知張毅和其他股東另行安排時(shí)間吧……”。魯某某以此為由未參加開(kāi)弈公司2018年第一次股東會(huì)會(huì)議。
　　2018年8月10日，開(kāi)弈公司形成并向魯某某發(fā)送“上海開(kāi)弈投資管理有限公司2018年第二次臨時(shí)股東會(huì)通知”。通知顯示“根據(jù)《公司法》與《上海開(kāi)弈投資管理有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，決定于2018年8月28日召開(kāi)上海開(kāi)弈投資管理有限公司……2018年第二次臨時(shí)股東會(huì)。具體內(nèi)容如下：一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況。1、會(huì)議時(shí)間：2018年8月28日15：00……二、會(huì)議事項(xiàng)。1、原股東張毅女士將其持有的公司50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東上海開(kāi)弈人才服務(wù)(集團(tuán))有限公司；2、審議《罷免張毅女士的執(zhí)行董事職務(wù)，選舉郭志洪先生為公司執(zhí)行董事》的議案；3、審議《修改公司章程》的議案……”。魯某某于次日簽收。
　　2018年8月28日，股東會(huì)會(huì)議聯(lián)系人再向魯某某發(fā)送短信稱“魯某某先生，我是剛剛跟您通話的劉榴，剛剛您在電話里說(shuō)不參加開(kāi)弈投資第二次臨時(shí)股東會(huì)了。謹(jǐn)慎起見(jiàn)，我想再次跟您確認(rèn)一下，您確定不會(huì)參加了嗎？若您在15：00以前改變主意，還請(qǐng)您隨時(shí)聯(lián)系我，我接您”。魯某某認(rèn)為該次股東會(huì)會(huì)議與其關(guān)聯(lián)較小，且在外地出差，故未參加開(kāi)弈公司2018年第二次股東會(huì)會(huì)議。
　　2019年2月14日，魯某某形成“關(guān)于行使股東知情權(quán)的函”。函件顯示“本人系公司登記股東，擁有3%的股權(quán)，現(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條，向公司發(fā)函要求公司提供下列材料以供本人查閱、復(fù)制。為了全面了解公司運(yùn)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況、維護(hù)和行使股東知情權(quán)，本人現(xiàn)要求查閱、復(fù)制如下的文件和材料：一、請(qǐng)?zhí)峁┕咀栽O(shè)立之日起至2019年2月14日的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、損益表及現(xiàn)金流量表)供本人查閱、復(fù)制；二、請(qǐng)?zhí)峁┕咀栽O(shè)立之日起至2019年2月14日的完整的會(huì)計(jì)賬簿和憑證(包括記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)材料等)給本人查閱。請(qǐng)公司于收到本函之日起十五日內(nèi)作出書(shū)面答復(fù)，通知本人查閱、復(fù)制上述文件和材料的具體時(shí)間與地點(diǎn)。如果公司未依法予以書(shū)面答復(fù)或無(wú)正當(dāng)理由拒絕提供查閱、復(fù)制的，本人將通過(guò)訴訟途徑維護(hù)自己的權(quán)利，同時(shí)追究公司相應(yīng)的法律責(zé)任”。并于2019年2月16日向開(kāi)弈公司寄送，開(kāi)弈公司于2月18日收悉后仍未回復(fù)魯某某，遂涉訴。
　　一審法院認(rèn)為，知情權(quán)是公司股東享有的一項(xiàng)知曉和了解公司經(jīng)營(yíng)狀況相關(guān)信息的固有權(quán)利。對(duì)于股東知情權(quán)的范圍，根據(jù)《公司法》第三十三條的規(guī)定，魯某某作為開(kāi)弈公司登記在冊(cè)的股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議(執(zhí)行董事決定)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)書(shū)面申請(qǐng)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。至于會(huì)計(jì)憑證，法院認(rèn)為，會(huì)計(jì)賬簿以經(jīng)過(guò)審核的會(huì)計(jì)憑證為依據(jù)進(jìn)行登記，股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的同時(shí)結(jié)合查閱會(huì)計(jì)憑證具有會(huì)計(jì)核對(duì)上的內(nèi)在聯(lián)系，是驗(yàn)證會(huì)計(jì)賬簿信息真實(shí)的必要補(bǔ)充，故魯某某關(guān)于查閱會(huì)計(jì)憑證的請(qǐng)求，具有合理性，應(yīng)予支持。另外，開(kāi)弈公司就魯某某行使上述權(quán)利具有不正當(dāng)目的提供了公證書(shū)、案外人所訂協(xié)議等，然即使前述證據(jù)客觀、真實(shí)，亦僅表明案外人與開(kāi)弈公司法定代表人之間存在借款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面爭(zhēng)議，并無(wú)法看出與魯某某行使的股東權(quán)利具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，且行使權(quán)利后可能造成的公司損害。法院同時(shí)注意到，開(kāi)弈公司在案件審理中始終將與其法定代表人發(fā)生糾紛，即辯稱損害開(kāi)弈公司利益的案外人表述為隱名股東。故本案開(kāi)弈公司以魯某某存在不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益為由拒絕其查閱會(huì)計(jì)賬簿缺乏充分、明確依據(jù)，不應(yīng)予以采信。
　　一審法院判決：一、上海開(kāi)弈投資管理有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)于上海開(kāi)弈投資管理有限公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地向魯某某提供上海開(kāi)弈投資管理有限公司自2015年6月26日起至判決生效之日止的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事決定、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，供魯某某查閱、復(fù)制；二、上海開(kāi)弈投資管理有限公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)于上海開(kāi)弈投資管理有限公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地向魯某某提供上海開(kāi)弈投資管理有限公司自2015年6月26日起至判決生效之日止的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證，供魯某某查閱。
　　本院二審期間，上訴人開(kāi)弈公司提交了魯某某在他案中提交的快遞底單，底單上寫明“寄件人：魯某某，魯某某代寄”，并在寄件人處有魯某某的簽名。上訴人提交該證據(jù)旨在證明魯某某直接參與了其父魯某某與張毅之間的糾紛，對(duì)上訴人的利益存在損害。被上訴人對(duì)此的質(zhì)證意見(jiàn)為，對(duì)快遞單據(jù)的真實(shí)性認(rèn)可，但與本案缺乏關(guān)聯(lián)性，魯某某僅僅是代為郵寄，對(duì)函件內(nèi)容并不知曉，且與其享有股東知情權(quán)亦不矛盾。本院認(rèn)為，雙方當(dāng)事人對(duì)快遞底單均不持異議，對(duì)其真實(shí)性予以確認(rèn)，但該快遞底單的內(nèi)容與股東知情權(quán)的行使不具備關(guān)聯(lián)性。
　　本院經(jīng)審理查明，一審法院認(rèn)定的事實(shí)無(wú)誤，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，股東知情權(quán)是《公司法》賦予股東通過(guò)查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等公司特定文件材料，以實(shí)現(xiàn)了解公司運(yùn)營(yíng)狀況和公司高級(jí)管理人員活動(dòng)的權(quán)利。魯某某作為開(kāi)弈公司登記在冊(cè)的股東，依法享有對(duì)開(kāi)弈公司的股東知情權(quán)。首先，開(kāi)弈公司主張因魯某某在本案前從未參與過(guò)公司的管理，也未提出要求行使股東知情權(quán)，故本案行使股東知情權(quán)是為了幫助其父魯某某在其他糾紛中取得優(yōu)勢(shì)的上訴理由，本院對(duì)此認(rèn)為，法律并未對(duì)股東行使知情權(quán)的時(shí)機(jī)作出限制，故上訴人以被上訴人之前從未行使過(guò)股東知情權(quán)為由主張其具有不正當(dāng)目的缺乏法律依據(jù)。其次，開(kāi)弈公司提出魯某某系因其父魯某某與開(kāi)弈公司法定代表人之間存在重大糾紛，故其行使股東知情權(quán)可能損害公司合法利益。對(duì)此本院認(rèn)為，案外人魯某某與魯某某雖系父子，但就法律地位而言，魯某某不等同于魯某某，張毅也不等同于開(kāi)弈公司，目前并無(wú)證據(jù)證明魯某某查閱會(huì)計(jì)賬簿會(huì)損害公司利益，故開(kāi)弈公司以魯某某與張毅之間存在訴訟為由，阻卻魯某某行使股東知情權(quán)缺乏依據(jù)，本院對(duì)此難以支持。綜上，一審法院的判決并無(wú)不當(dāng)，本院予以維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)人民幣80元，由上訴人上海開(kāi)弈投資管理有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　費(fèi)佳敏

審判員：岳??菁

書(shū)記員：季??磊