原告：上海建廈投資發(fā)展有限公司，注冊地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：蔣永華，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：壽益軍。
　　委托訴訟代理人：榮紅梅，上海市協(xié)力律師事務所律師。
　　被告：龍盛置地集團有限公司，注冊地上海市靜安區(qū)。
　　法定代表人：阮興祥，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：魯宏，上海政君律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：高露超，上海政君律師事務所律師。
　　第三人：上海華海房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營有限公司，注冊地上海市靜安區(qū)新泰路XXX弄XXX-XXX號，57弄2-6號1086室。
　　法定代表人：阮興祥，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：魯宏，上海政君律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：高露超，上海政君律師事務所律師。
　　第三人：上海市上投房地產(chǎn)投資有限公司，注冊地上海市黃浦區(qū)九江路XXX號。
　　法定代表人：劉闖，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：朱劍鋒，上海市海華永泰律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：孫傲，上海市海華永泰律師事務所律師。
　　原告上海建廈投資發(fā)展有限公司訴被告龍盛置地集團有限公司、第三人上海華海房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營有限公司(以下簡稱第三人華海公司)、第三人上海市上投房地產(chǎn)投資有限公司(以下簡稱第三人上投公司)股權轉讓糾紛一案，本院于2018年2月26日立案后，依法適用普通程序?qū)徖怼１驹河?018年3月22日和2018年5月3日組織各方進行證據(jù)交換，于2018年9月18日公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人壽益軍、榮紅梅，被告和第三人華海公司共同委托訴訟代理人魯宏、高露超，第三人上投公司委托訴訟代理人朱劍鋒、孫傲均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告上海建廈投資發(fā)展有限公司向本院提出訴訟請求：1.撤銷原、被告簽訂的兩份《股權轉讓協(xié)議》；2.被告協(xié)助將其持有的第三人華海公司21%股權變更為原告持有；3.訴訟費由被告承擔。事實和理由：原告與第三人上投公司、案外人上海乾昌置業(yè)有限公司(以下簡稱乾昌公司)系第三人華海公司的原股東，持股比例分別為21%、65%、14%。第三人華海公司為原上海市閘北區(qū)舊區(qū)改造項目—華興新城項目的開發(fā)主體。第三人華海公司已取得項目所需的包括《關于華興新城舊區(qū)改造開發(fā)的批復》《建設用地規(guī)劃許可證》等在內(nèi)的相關開發(fā)與批復文件。2007年5月30日，第三人華海公司與原上海市閘北區(qū)房屋土地管理局(以下簡稱原閘北區(qū)房地局)就華興新城項目簽訂了《上海市國有土地使用權出讓合同》[滬閘房地(2007)出讓合同第103號]，根據(jù)合同約定，該項目地塊土地出讓金為2.48億元。2008年1月，上海市房屋土地資源管理局土地利用處向原閘北區(qū)房地局下達了《上海市房屋土地管理局土地利用管理處公文辦理便函》(滬房地資土函[2008]7號)，同意暫緩履行滬閘房地(2007)出讓合同第103號，待上海國際集團有限公司重組完成后，另行簽訂補充合同。此后該項目一直被擱置。2015年9月，原閘北區(qū)政府突然要求第三人華海公司將該項目轉讓給浙江龍盛集團股份有限公司(以下簡稱龍盛集團)指定的關聯(lián)方，即作為其全資子公司的本案被告，如不同意轉讓將采用各種手段收回第三人華海公司的項目開發(fā)權。原閘北區(qū)政府還委派第三人上投公司做好原告及乾昌公司的說服工作。此后第三人上投公司不斷向原告及乾昌公司表達轉讓第三人華海公司股權的緊迫性和原閘北區(qū)政府的具體要求，并認為第三人華海公司估值近2億元，原告21%的股權相應的折價款為2,997.12萬元。在原閘北區(qū)政府及第三人上投公司不斷軟硬兼施干預下，原告未與被告就股權轉讓事項進行任何平等溝通和協(xié)商，由原閘北區(qū)政府和第三人上投公司一手操辦，被迫與被告簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，被告以2,997.12萬元受讓了原告持有的第三人華海公司21%的股權、以1,998.08萬元受讓乾昌公司持有的第三人華海公司14%的股權，并在2015年10月9日將股權變更至被告名下。為實現(xiàn)取得第三人華海公司100%股權進而取得華興新城項目開發(fā)權的目標，被告、第三人華海公司、第三人上投公司、原閘北區(qū)政府均未向原告披露華興新城項目規(guī)劃變更的信息。股權轉讓后，原告發(fā)現(xiàn)第三人上投公司將其所有的華海公司65%的股權掛牌轉讓時，僅按財務賬面資產(chǎn)作為定價基準，并未將第三人華海公司的核心資產(chǎn)華興新城項目開發(fā)權納入評估范圍，使得轉讓價格明顯偏低。且從近期人民法院的司法實踐來看，項目開發(fā)權作為房地產(chǎn)項目公司的核心資產(chǎn)和權益，即使其在財務會計上沒有進行確認，也完全可以評估作價并拍賣成交，體現(xiàn)項目開發(fā)權的市場公允價值。此外，原告為協(xié)助第三人華海公司取得華興新城項目開發(fā)權實際支出的各項投資款，亦未有任何回報和補償。此后，原告因2017年9月5日上海市第二中級人民法院作出生效判決的上海新騰飛房地產(chǎn)經(jīng)營有限公司與乾昌公司關于海寧路XXX號5,100平方米土地的建設用地使用權轉讓合同糾紛案發(fā)現(xiàn)，第三人華海公司在股權變更登記后，即于2015年12月30日設立全資子公司上海晟諾置業(yè)有限公司(以下簡稱晟諾公司)，2016年1月26日被告安排晟諾公司與原上海市閘北區(qū)規(guī)劃和土地管理局就華興新城項目簽訂了《上海市國有土地使用權出讓合同》，該合同的土地位置、出讓面積、出讓價款等約定均與滬閘房地(2007)出讓合同第103號一致，法院生效判決以及龍盛集團公告均確認2016年1月簽訂的合同為2007年5月合同的延續(xù)，晟諾公司設立目的即為履行華興新城項目土地使用權出讓合同。股權轉讓之后原告得知，早在股權轉讓協(xié)議簽署之前，華興新城項目規(guī)劃數(shù)據(jù)已調(diào)整，容積率和建筑面積均大幅增加，相應的第三人華海公司名下華興新城項目開發(fā)權價值亦大幅提升。晟諾公司于2016年4月與6家銀行簽署針對華興新城08-01、08-04地塊(即原閘北區(qū)51-55街坊地塊范圍)的銀團貸款及抵押協(xié)議，銀團貸款金額200億元，貸款前銀行對該地塊開發(fā)權評估價值為155億元。綜上，第三人華海公司股權評估環(huán)節(jié)不公開、不透明、不全面，被告在原閘北區(qū)政府的支持下與第三人上投公司協(xié)商一致，對原告隱瞞重要的交易定價信息即規(guī)劃變更信息，并由第三人上投公司出面作為被告的談判代表主導了本次股權交易，誘騙原告簽署股權轉讓協(xié)議，且簽約前后不出示評估報告，強行收購原告股權，回避土地出讓監(jiān)管法律法規(guī)，在上海市中心城區(qū)核心地塊土地資源十分稀缺的情況下以極低的價格獲得價值巨大的華興新城項目開發(fā)權，并精心安排新的項目公司即晟諾公司實施項目，導致交易雙方利益顯著失衡。從龍盛集團披露信息來看，2015年9月《股權轉讓協(xié)議》簽署之前，第三人華海公司所有的華興新城項目開發(fā)權市場價值遠遠超過交易定價2億元，而原告對土地規(guī)劃數(shù)據(jù)變更之事毫不知情，所有事項均由第三人上投公司主導，被告、第三人華海公司和原閘北區(qū)政府更未向原告進行任何披露，原告近期方才得知第三人華海公司名下滬閘房地(2007)出讓合同第103號所涉地塊的規(guī)劃數(shù)據(jù)在轉股之前已經(jīng)調(diào)整，并非2007年確定的規(guī)劃數(shù)據(jù)。但原告在被告和第三方誘騙下，由第三人華海公司原大股東第三人上投公司主導交易，在交易定價重要信息缺失的情況下，僅按照被告、第三人上投公司及原閘北區(qū)政府的要求以第三人華海公司整體估值作價2億元作為交易條件無奈轉讓股權，導致交易價格顯失公平，遠遠低于其21%股權應有的市場價值，被告亦因為這一交易獲取了巨額利益。綜上，原告因遭受被告和第三方共同欺詐、脅迫，在缺乏重要的交易定價信息的情況下，與被告簽署《股權轉讓協(xié)議》，交易價格顯失公平，被告及第三方的行為損害了公平、誠信的市場交易原則，故原告為維護自身利益訴至法院。
　　被告龍盛置地集團有限公司辯稱，不同意原告的全部訴訟請求。1.原告關于政府與第三人上投公司勾結，將價值數(shù)百億資產(chǎn)低價轉讓給被告的說法嚴重違背事實。真實情況是在擬開發(fā)項目需數(shù)百億巨額資金，原告及其他股東無力投入，且經(jīng)測算虧損嚴重的情況下，原告才自愿轉讓所持股權。2.原告行使撤銷權的除斥期間應在2016年10月19日屆滿，是否在起訴前已屆滿尚存疑，請法院查明接收訴狀材料的時間，如果原告提出撤銷權的期限已過，則實體權利已消滅。3.原告主張的欺詐、脅迫、顯失公平、重大誤解等撤銷事由因不符合法定構成要件均不能成立。原告所謂的欺詐是指規(guī)劃調(diào)整信息隱瞞，而被告已提供證據(jù)證明規(guī)劃調(diào)整信息是公開信息，原告應當知道，被告及第三人上投公司對原告均無規(guī)劃調(diào)整信息的告知義務，所謂欺詐不能成立。脅迫以脅迫言行具有不法性為必備要件。第三人華海公司之前未按《土地出讓合同》約定及時繳納出讓金，未及時出資動遷，已構成違約，出讓方依法有權解除合同，故即使原閘北區(qū)政府表達過將要收回土地之意，亦符合法律規(guī)定，所謂脅迫不能成立。另外，原告主張存在顯失公平，但當時原告不存在處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力的情形，故顯失公平的主觀要件不具備；從交易結果來看，原、被告股權交易價格與經(jīng)評估、公開掛牌交易程序的第三人上投公司的股權轉讓價格一致，且遠遠高于原告因持有第三人華海公司股權而投入的成本，因此所謂顯失公平不能成立。原告主張存在重大誤解，但動遷債權是否包含在股權轉讓的對價中與原告無關，即便存在債權也是乾昌公司的。綜上，原告的訴請均沒有相應的事實依據(jù)和法律依據(jù)，應予以駁回。
　　第三人上海華海房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營有限公司述稱，其意見與被告一致。
　　第三人上海市上投房地產(chǎn)投資有限公司述稱，1.原告關于第三人上投公司與原閘北區(qū)政府隱瞞重要信息、誘騙原告簽訂合同的說法沒有依據(jù)，且與事實不符。當時是因為華興新城項目有動遷壓力，第三人上投公司根據(jù)集團經(jīng)營調(diào)整計劃，向原閘北區(qū)政府提出退出項目，在2015年7月簽訂過一份《合作意向協(xié)議》，與被告達成轉讓第三人華海公司65%股權的意向，約定將協(xié)調(diào)聯(lián)系原、被告股權轉讓事宜，并按照國有股權監(jiān)管要求進行評估、掛牌，完成65%股權轉讓工作。第三人上投公司僅起到協(xié)調(diào)聯(lián)系作用，對原、被告簽訂《股權轉讓協(xié)議》沒有意愿也沒有能力強迫。對于原告提出的隱瞞重要交易定價信息，規(guī)劃調(diào)整信息是公示的，任何人都可以查詢了解。原告作為從事房地產(chǎn)開發(fā)的商事主體，理應注意華興新城規(guī)劃的變更及最新進展。對于原告稱第三人上投公司與閘北區(qū)政府以收回土地為由強迫原告按照第三人上投公司與被告達成的價格進行出讓，該主張不符合滬規(guī)土資地[2012]652號文件，文件規(guī)定就上海舊區(qū)改造毛地出讓地塊，如在2015年12月31日前未完成相關處置，則建設用地批文、立項等批準文件應當予以撤銷，并僅能以單方解除方式撤銷。在第三人華海公司沒有按約繳納土地出讓金的情況下，原閘北區(qū)政府收回土地符合法律規(guī)定。另有一份會議紀要說明閘北區(qū)政府為了不讓華興新城項目進入動遷僵局，而尋求新的開發(fā)主體。2.原告稱第三人上投公司股權轉讓在評估過程中不透明不公開不全面與事實不符。第三人上投公司在簽訂《合作意向協(xié)議》后，嚴格按照國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定，履行了國有產(chǎn)權的評估、備案手續(xù)，并在聯(lián)合產(chǎn)權交易所公開掛牌，按照產(chǎn)權交易規(guī)則，最終確認被告為股權受讓方。當時第三人上投公司聘請了萬隆(上海)資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱萬隆公司)對擬轉讓的65%股權進行評估，由于到評估基準日，第三人華海公司沒有與原閘北區(qū)政府簽訂補充協(xié)議，也未繳納土地出讓金，就未將土地納入評估范圍。后第三人上投公司又委托了上海東洲資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱東洲公司)對第三人華海公司的企業(yè)價值進行評估，并出具了估值報告，報告中對華興新城項目假設規(guī)劃調(diào)整后的項目進行估值，該份報告已經(jīng)將華興新城項目計算在內(nèi)，最終第三人上投公司根據(jù)估值報告中的估值結果進行了65%股權掛牌，成交價格符合法律規(guī)定。另外，第三人上投公司是國有企業(yè)，必須按照國有企業(yè)規(guī)定轉讓股權，但原、被告均屬于民營企業(yè)，原、被告之間的股權轉讓價格完全是雙方自行協(xié)定，如果原、被告雙方參考了第三人上投公司轉讓65%股權的掛牌價格，是原、被告的自主行為，與第三人上投公司無關。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對于原告提供的被告企業(yè)信用公示信息、《上海市國有土地使用權出讓合同》[滬閘房地(2007)出讓合同第103號]、《股權轉讓協(xié)議》、2016年1月9日龍盛集團《關于簽訂舊區(qū)改造項目合作協(xié)議的公告》(編號2016-007)、龍盛集團《關于閘北區(qū)51-55街坊及73街坊舊區(qū)改造項目的公告》(編號2016-009)、2016年4月21日龍盛集團《關于全資子公司簽訂銀團貸款及抵押合同的公告》(編號2016-039)、2015年11月4日《上海市產(chǎn)權交易合同》《上海市閘北區(qū)天目社區(qū)C070102單元控制性詳細規(guī)劃(局部調(diào)整)的批復》(滬府[2015]38號文)、華興新城(天目社區(qū)C070102單元08街坊)調(diào)整后規(guī)劃圖則、2005年12月28日股東會決議(老股東)、2005年12月28日產(chǎn)權轉讓交割單、2017年3月18日浙江龍盛《關于非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復的公告》及附件《反饋意見回復》、滬規(guī)土資地[2015]898號文件、2016年9月17日快遞憑證及簽收情況、2015年9月18日股東會決議、2018年9月16日上海申威房地產(chǎn)估價有限公司(以下簡稱申威公司)出具的《上海市閘北區(qū)(現(xiàn)靜安區(qū))51-55街坊毛地土地使用權市場價格咨詢報告》等證據(jù)，被告提供的2008年7月9日第三人上投公司《關于支付江南廠房產(chǎn)公司股權溢價款及退出閘北區(qū)“華興新城”項目的請示》、2015年7月31日《會議紀要》、2015年10月19日原、被告簽訂的《股權轉讓協(xié)議》、2014年12月31日“上海市閘北區(qū)天目社區(qū)C070102單元控制性詳細規(guī)劃(局部調(diào)整)”網(wǎng)站公示截圖及現(xiàn)場公示照片、上海市閘北區(qū)天目社區(qū)C070102單元控制性詳細規(guī)劃(局部調(diào)整)公示圖、2015年7月6日上海市政府網(wǎng)站公布的《市政府關于同意<上海市閘北區(qū)天目社區(qū)C070102單元控制性詳細規(guī)劃(局部調(diào)整)>的批復》(滬府[2015]38號)截圖、2015年8月28日萬隆公司出具的《上海市上投房地產(chǎn)有限公司公開轉讓股權項目涉及上海華海房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營有限公司股東全部權益評估報告》、2015年9月10日東洲公司出具的《上海華海房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營有限公司企業(yè)價值估值報告》、2015年9月21日《上海市國有資產(chǎn)評估項目備案表》、上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所網(wǎng)站關于“上海華海房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營有限公司65%股權及轉讓方對標的公司5,700萬元的債權”轉讓標的的掛牌公示信息、2015年9月22日《上海證券報》B4版、2015年11月11日上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所出具的《產(chǎn)權交易憑證》、2012年8月10日《關于本市舊區(qū)改造中“毛地出讓”地塊處置若干政策口徑的意見》、第三人上投公司和上海上投控股有限公司企業(yè)信用信息公示報告、2015年8月17日原告向第三人上投公司出具的《授權書》、2015年11月25日《上海華海房地產(chǎn)有限公司移交清單》、2015年7月22日原告出具的《關于建廈公司收購華海公司21%股權的費用說明》等證據(jù)，以及第三人上投公司提供的《項目合作意向協(xié)議》，鑒于各相對方對于證據(jù)的真實性均無異議且與本案具有關聯(lián)性，故本院予以確認。根據(jù)上述經(jīng)審查確認的證據(jù)及當事人陳述，本院認定事實如下：
　　2005年12月28日，第三人華海公司原股東上海江南造船廠房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營公司將持有的第三人華海公司33.5%股權轉讓給第三人上投公司，原股東上海銀資經(jīng)濟發(fā)展有限公司將持有的第三人華海公司8%股權轉讓給原告，原股東上海宏銘企業(yè)發(fā)展有限公司將持有的第三人華海公司31.5%股權轉讓給第三人上投公司，將另外13%股權轉讓給原告，原股東乾昌公司繼續(xù)持股14%。轉讓后各股東持股情況為：第三人上投公司65%(受讓股權對價4,524萬元)、原告21%(受讓股權對價1,461.60萬元)、乾昌公司14%。
　　2007年5月30日，原閘北區(qū)房地局與第三人華海公司簽訂《上海市國有土地使用權出讓合同》[滬閘房地(2007)出讓合同第103號]，約定：出讓方(甲方)為原閘北區(qū)房地局，受讓方(乙方)為第三人華海公司，甲方出讓給乙方土地位于浙江北路以西、海寧路以北、天目中路以南、保留住宅小區(qū)以東地塊，地塊總面積53,948.50平方米。土地使用權出讓用途為住宅、辦公、商業(yè)綜合用地，出讓年限為住宅70年，辦公50年，商業(yè)40年，自本合同簽訂之日起計算。土地使用權出讓金24,810萬元，自本合同簽訂之日起15日內(nèi)即2007年6月14日前乙方應向上海市房屋土地資源管理局(以下簡稱上海市房地局)支付定金7,500萬元，該定金是出讓金的一部分，自合同簽訂之日起60日內(nèi)即2007年7月29日前乙方須向上海市房地局付清出讓金余額17,310萬元。乙方應按照合同約定按期足額支付出讓金。乙方要求延期繳納出讓金的，應在本合同規(guī)定付款截止日前向上海市房地局提出書面申請，經(jīng)上海市房地局同意延期支付的，自本合同約定的付款截止日起，按日支付延遲支付出讓金總額的千分之一滯納金，未提出延期申請、提出延期申請未取得同意的、無特殊原因未按時付清等，應當按日支付延遲支付出讓金總額千分之三的滯納金。乙方有下列情形的，甲方有權解除合同，并可請求違約賠償，乙方無權請求返還已繳納的出讓金：1.在本合同規(guī)定付款截止之日前，未按期或全額支付土地出讓金，且未向上海市房地局提出延期申請，延遲支付超過90天的；2.提出延期申請但未取得同意，延遲支付超過90天的；3.經(jīng)同意延期支付出讓金后，仍未能按期或者全額支付的。上海市人民政府保留本合同項下宗地的城市規(guī)劃設計權及調(diào)整權。乙方應當按照本合同約定的土地用途、動工開發(fā)期限進行開發(fā)建設，超出《土地使用條件》約定的動工開發(fā)日期仍未開發(fā)建設的，由政府土地管理部門征收土地閑置費，直至無償收回出讓土地使用權。附件《土地使用條件》約定：建筑容積率不大于3.14萬平方米/公頃(總建筑面積不得超過169,153平方米，其中住宅64,750平方米，辦公86,403平方米，商業(yè)18,000平方米)。乙方必須在2008年年底前拆平該地塊上的全部建筑物，并于2009年3月1日之前動工建設，在2012年2月28日前竣工。如果乙方不能按上述期限動工建設的，應至少提前30天以充分理由向甲方提出延建申請，但延建期不得超過一年。
　　2008年1月，上海市房地局下發(fā)《上海市房屋土地資源管理局土地利用管理處公文辦理便函》，同意第三人華海公司暫緩履行土地出讓合同，待上海國際集團重組完成。
　　2008年7月9日第三人上投公司《關于支付江南廠房產(chǎn)公司股權溢價款及退出閘北區(qū)“華興新城”項目的請示》載明：2005年3月經(jīng)第三人上投公司股東會同意，通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所的產(chǎn)權交易持有了第三人華海公司65%股權。根據(jù)雙方簽訂的《股權轉讓合同》約定，合同簽署10個工作日內(nèi)，第三人上投公司支付402萬元，在第三人華海公司與政府授權機構簽署該項目土地出讓合同的10個工作日內(nèi)支付股權轉讓溢價款1,929.60萬元。第三人上投公司已按約支付402萬元，剩余股權溢價款尚未支付。2008年6月27日和2008年7月4日第三人上投公司收到江南廠所聘上海聯(lián)誠律師事務所任金剛律師要求第三人上投公司支付股權溢價款的函。經(jīng)我司研究，擬在3個月內(nèi)分期付清上述溢價款。2007年5月30日第三人華海公司與原閘北區(qū)房地局簽訂了《華興新城項目土地出讓合同》，經(jīng)我司研究，鑒于該項目動遷量大、動遷時間長、資金需求量大，目前我司無能力開發(fā)該項目。故建議由集團協(xié)調(diào)抓緊與區(qū)政府協(xié)商退出本項目的開發(fā)，并退還我司2,000萬元開發(fā)保證金，積極尋找戰(zhàn)略投資者，以適當價格轉讓本項目。
　　2012年8月10日《關于本市舊區(qū)改造中“毛地出讓”地塊處置若干政策口徑的意見》(滬規(guī)土資地[2012]652號)載明：對已經(jīng)簽訂出讓合同、尚未進行或未能完成房屋拆遷、且符合《上海市國有土地上房屋征收與補償細則》的舊區(qū)改造“毛地出讓”地塊，可按照本意見的相關政策口徑辦理。對在2015年12月31日前未完成相關處置的地塊，原建設用地批文、建設用地批準書及項目立項、規(guī)劃許可等批準文件應當予以撤銷，并只能采取單方解除的方式進行處置。
　　2014年12月31日，原閘北區(qū)政府網(wǎng)站公示天目社區(qū)C070102單元控制性詳細規(guī)劃(局部調(diào)整)。2015年7月6日，市政府同意《上海市閘北區(qū)天目社區(qū)C070102單元控制性規(guī)劃(局部調(diào)整)》的批復，并在上海市政府網(wǎng)站公示?，F(xiàn)華興新城08-01、08-04地塊屬于原閘北區(qū)51-55街坊地塊范圍。調(diào)整后08-01地塊用地面積40,084平方米、容積率3.15、建筑高度80-100米，08-04地塊用地面積21,115平方米、容積率12、建筑高度300米。
　　2015年7月22日，原告出具的關于原告收購第三人華海公司21%股權的費用說明中稱，根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》及產(chǎn)權交割單21%股權轉讓價為1,461.60萬元，支付時間為2003年8月，截止2015年6月30日，實際發(fā)生的財務成本詳見附表一。原告為項目公司墊付費用及前期開辦費用，開辦費發(fā)票已簽批但未支付共計116.07925萬元，其中28萬元直接投入項目公司，實際發(fā)生的財務成本詳見附表二。綜上所述，收取本息共計5,261.937791萬元。
　　2015年7月23日，原閘北區(qū)政府與第三人上投公司、被告簽訂《閘北區(qū)華興新城舊區(qū)改造項目合作意向協(xié)議》，約定第三人上投公司承諾在協(xié)議有效期內(nèi)不再與其他方就第三人華海公司股權轉讓事宜磋商或達成任何協(xié)議。區(qū)政府認可與第三人上投公司包括上海國際集團、第三人華海公司之前簽訂的關于華興新城地塊項目一系列文件和協(xié)議繼續(xù)有效，并承諾其相關權利在被告實際控制第三人華海公司后，由被告繼續(xù)繼承享有。區(qū)政府將在報經(jīng)市政府同意后，協(xié)調(diào)相關部門及有關各方完成第三人華海公司100%股權轉讓給被告。區(qū)政府同意在房屋征收結束后，根據(jù)國家規(guī)定制定可行方案，將未包含在原華海公司簽署的土地使用權出讓合同中，現(xiàn)屬于51-55街坊的土地，以房屋征收的實際成本出讓給被告，由被告統(tǒng)一開發(fā)。
　　2015年7月29日，上海市舊改工作領導小組辦公室《會議紀要》，原閘北區(qū)副區(qū)長姚凱等匯報華興新城(51-55、73街坊)舊改項目有關情況如下：華興新城舊區(qū)改造項目由以下三塊組成，51-55街坊中二級舊里部分屬于歷史遺留的舊改毛地出讓地塊，出讓面積約5.4萬平方米，改造單位為第三人華海公司；51-55街坊中未出讓部分，占地面積0.7萬平方米，其不能獨立開發(fā)，為有利于項目整體改造，需要帶拆和通過擴大用地方式進行出讓，擴大用地面積為已出讓土地面積的13%；與51-55街坊相鄰的73街坊，也是舊區(qū)改造地塊，規(guī)劃建設公建配套設施，需要一并改造，并按有關規(guī)定進行供地。據(jù)區(qū)政府初步測算，華興新城舊改項目僅房屋征收成本預計147億，其中51-55街坊137億，73街坊10億由區(qū)政府承擔。年初上實集團發(fā)展戰(zhàn)略變化，考慮到項目成本收益嚴重倒掛，向市、區(qū)政府表示其下屬企業(yè)第三人上投公司依法退出項目，區(qū)政府積極尋找新的改造單位，先后與多家企業(yè)對接，但由于該項目成本收益嚴重倒掛，上述企業(yè)均不愿意接手該項目，現(xiàn)龍盛集團表示愿意出資參與項目改造。經(jīng)各方討論會議確定：積極支持項目啟動改造，關于龍盛集團接盤改造，鑒于第三人上投公司及另外2個股東愿意退出第三人華海公司股權，根據(jù)相關規(guī)定，龍盛集團可以收購第三人華海公司100%股權。關于擴大用地供應，對于51-55街坊中未出讓部分土地，可由規(guī)劃管理部門按相關規(guī)定論證，對上述不能獨立開發(fā)用地，可按照擴大用地供地相關要求辦理土地手續(xù)，通過協(xié)議供地方式出讓，土地受讓方按規(guī)定依法繳納土地出讓金。關于73街坊改造，鑒于該地塊規(guī)劃建設公建配套設施，同意73街坊房屋征收和后續(xù)建設資金由原閘北區(qū)政府承擔。
　　2015年8月17日，原告向第三人上投公司出具《授權書》，授權第三人上投公司對原告持有的第三人華海公司21%的股權轉讓，在原告已發(fā)生的成本及利息總計5,261萬元基價對外進行談判。
　　2015年8月28日，萬隆公司接受第三人上投公司委托對其公開轉讓第三人華海公司股權事宜涉及的第三人華海公司股東全部權益進行評估，評估結論為第三人華海公司評估基準日2015年7月31日的股東全部權益評估值為916.488289萬元。特別事項說明：因第三人華海公司尚未與政府部門簽訂補充合同，也未支付土地出讓款，未取得房地產(chǎn)權證，土地尚未開發(fā)，所以委托方未將華興新城項目納入本次評估范圍。
　　2015年9月10日，東洲公司接受第三人上投公司委托，對第三人華海公司股東全部權益進行了估值。報告結論為于基準日2015年7月31日，第三人華海公司股東全部權益價值為142,695,440.29元。根據(jù)委托方要求，本次將第三人華海公司對華興新城舊區(qū)改造項目的開發(fā)權益在存貨開發(fā)成本科目中進行估算。
　　2015年9月18日，第三人華海公司召開臨時股東會，應到會股東3人，實際到會股東3人，經(jīng)全體股東協(xié)商一致，作出決議如下：同意股東第三人上投公司將所持有的第三人華海公司65%股權，通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所公開掛牌轉讓。
　　2015年9月21日，第三人上投公司轉讓第三人華海公司65%股權及5,700萬債權在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所掛牌，其中65%股權對應轉讓底價為9,276.80萬元，掛牌期滿日2015年10月23日。2015年9月22日上海證券報刊登了上述股權轉讓項目信息。且第三人上投公司將資產(chǎn)評估項目基本情況表和資產(chǎn)評估結果匯總表報上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案。
　　原告、被告及乾昌公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》，第三人上投公司作為見證人，約定：乾昌公司將持有的第三人華海公司14%股權轉讓給被告，轉讓價格1,998.08萬元；原告將持有的第三人華海公司21%股權轉讓給被告，轉讓價格2,997.12萬元；本次股權轉讓作價的依據(jù)為轉讓方原投入公司的注冊資金、注冊資金投入公司后的財務成本、轉讓方因另行出借款項給公司或替代公司支付應由公司承擔的費用，從而對公司享有的債權本息、公司在經(jīng)營活動中產(chǎn)生的一切有形或無形的收益、利潤。第三人上投公司持有的65%股權已通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所掛牌公開轉讓，被告擬參與受讓，本協(xié)議簽署次日，應共同辦理股東變更手續(xù)。如截止2015年11月15日第三人上投公司和被告未就股權事宜簽署股權轉讓協(xié)議，或股權轉讓協(xié)議未生效，則被告應在2015年11月25日前會同各方共同辦理股東變更手續(xù)，將股權轉移登記至原股東名下。該份協(xié)議未寫落款日期，被告稱系2015年10月19日簽訂，原告稱具體簽訂時間無法確認，但應該在2015年10月19日前簽訂。
　　另有一份工商備案的《股權轉讓協(xié)議》，系原告、乾昌公司與被告于2015年10月19日簽訂，約定原告將所持有的第三人華海公司21%股權作價252萬元轉讓給被告，乾昌公司將所持有的第三人華海公司14%股權作價168萬元轉讓給被告，附屬于股權的其他權利隨股權的轉讓而轉讓。
　　審理中，各方均確認前一份協(xié)議系各方實際履行的協(xié)議，后者僅供工商登記使用。
　　2015年11月4日，第三人上投公司與被告簽訂《上海市產(chǎn)權交易合同》，約定：經(jīng)萬隆公司出具資產(chǎn)評估報告，截止2015年7月31日，第三人華海公司總資產(chǎn)6,644.488289萬元，負債5,728萬元，所有者權益916.488289萬元，產(chǎn)權交易標的價值595.717388萬元。第三人上投公司將持有的第三人華海公司65%股權及對第三人華海公司5,700萬債權轉讓給被告，交易價款14,976.80萬元，其中65%股權對應9,276.80萬元，債權5,700萬。
　　2015年11月25日，第三人華海公司移交清單顯示：交接內(nèi)容包括現(xiàn)金49.43元、建行四支行252,932.38元、上海上實集團財務有限公司1,133,121.85元、貸款卡、貸記憑證、支票、印鑒卡、開戶資料、財務專用章等。
　　2015年12月14日，滬規(guī)土資地[2015]898號文件稱，按照《關于本市舊區(qū)改造中“毛地出讓”地塊處置若干政策口徑的意見》(滬規(guī)土資地[2012]652號)的有關要求，各區(qū)縣“毛地出讓”地塊處置工作取得了一定的成效。經(jīng)研究，現(xiàn)對本市舊區(qū)改造中“毛地出讓”地塊處置工作補充通知如下：根據(jù)毛地出讓地塊情況，對在2015年12月31日前未完成“毛地出讓”地塊處置的，可以繼續(xù)按照滬規(guī)土資地[2012]652號設定的政策口徑處置。對到2018年12月31日仍未完成相關處置的地塊，應依法采取單方解除出讓合同的方式進行處置，原建設用地批文、建設用地批準書、規(guī)劃許可等批準文件予以撤銷。
　　2016年1月9日，龍盛集團《關于簽訂舊區(qū)改造項目合作協(xié)議的公告》(編號2016-007)載明：公司于2016年1月8日與原閘北區(qū)政府簽訂《閘北區(qū)51-55街坊及73街坊舊區(qū)改造項目合作協(xié)議》。雙方同意由第三人華海公司出資成立100%持股子公司晟諾公司，由該子公司作為本項目開發(fā)主體。
　　同日，龍盛集團《關于閘北區(qū)51-55街坊及73街坊舊區(qū)改造項目的公告》(編號2016-009)載明：公司于2016年1月8日與原閘北區(qū)政府簽訂《閘北區(qū)51-55街坊及73街坊舊區(qū)改造項目合作協(xié)議》，與原上海市閘北區(qū)建設和交通委員會簽訂了《閘北區(qū)51-55街坊及73街坊舊區(qū)改造項目委托征收協(xié)議》，鑒于該項目涉及金額重大，現(xiàn)將該項目的相關情況公告如下，規(guī)劃指標為08-01地塊占地面積38,256平方米、容積率3.3、限高100米、計容面積126,245平方米，08-04地塊占地面積21,115平方米、容積率12、1幢限高320米、2幢限高100米、計容面積253,380平方米。預計土地成本1,470,136萬元、建設成本700,078萬元、三項成本329,827萬元，總投資2,500,041萬元。
　　2016年4月21日龍盛集團《關于全資子公司簽訂銀團貸款及抵押合同的公告》(編號2016-039)載明：全資子公司晟諾公司擬與6家銀行共同簽訂《人民幣貳佰億元華興新城項目銀團貸款合同》，同時與代理行簽訂《抵押合同》。晟諾公司截止2016年3月31日凈資產(chǎn)200,007,096.68元。抵押物為上海市華興新城08-01、08-04地塊土地使用權以及在此土地上的在建工程。
　　2017年3月17日，龍盛集團在《關于非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復》中載明，根據(jù)項目可行性研究報告，華興新城項目的盈利來源包括出租與出售兩部分，其中出售部分預計凈利潤391,111萬元，出租部分預計年度凈利潤36,863萬元。
　　2018年9月16日，受原告和乾昌公司委托，申威公司對涉案51-55街坊毛地使用權的市場價格進行了價格咨詢，并出具咨詢報告載明：價格咨詢目的為價格咨詢委托人經(jīng)營決策提供參考而對毛地土地使用權市場價格進行咨詢，價格咨詢時點為2015年9月18日，價格咨詢方法采用市場比較法與假設開發(fā)法。價格咨詢結果為確認價格咨詢對象于2015年9月18日滿足全部假設和限制條件的價格咨詢結果為77,200萬元。假設條件包括咨詢對象能正常安全使用、委托人提供的資料真實、合法、完整、同一供求圈內(nèi)的房地產(chǎn)市場行情不會發(fā)生突發(fā)變化、價值時點與完成實地勘查日期不一致假定兩個時點的房地產(chǎn)狀況一致、依據(jù)不足假設(咨詢對象至咨詢價值時點尚未取得《上海市不動產(chǎn)權證》、擴大用地部分未簽訂《上海市國有土地使用權出讓合同》、尚未取得《上海市不動產(chǎn)權證》、咨詢對象在規(guī)劃指標調(diào)整后的條件下進行評估)等等，限制條件包括本次價格咨詢未考慮價格咨詢對象以外因素對價格咨詢結論的影響、潛在的債權債務狀況等。
　　審理中原告稱，在成為第三人華海公司的股東后就跟原閘北區(qū)舊改辦的人員經(jīng)常溝通，在2007年左右就了解到會對涉案地塊進行規(guī)劃調(diào)整，2007年的規(guī)劃調(diào)整到2015年才落實。具體的規(guī)劃調(diào)整內(nèi)容為用地面積由53,948.50平方米調(diào)整為59,371平方米，容積率由3.14調(diào)整為住宅容積率3.3、商業(yè)和辦公容積率12，總建筑面積由169,153平方米調(diào)整為379,625平方米。而被告稱原告所謂的規(guī)劃調(diào)整是指對項目所在區(qū)域的單元控制性規(guī)劃進行的調(diào)整，具體的項目規(guī)劃應服從控制性規(guī)劃，但項目最終批準的規(guī)劃未必是控制性規(guī)劃的上限。本案所涉項目規(guī)劃至今沒有明確，也就沒有項目規(guī)劃調(diào)整的問題，實際擴大用地手續(xù)至今未辦理。
　　審理中原告明確其主張撤銷合同的理由為：第一，顯失公平。從客觀結果看，交易價格遠遠低于華興新城項目開發(fā)市場價值。根據(jù)被告提供的項目公告，整個項目土地成本含股權收購和拆遷成本147億余元，扣除動遷費125億元、土地出讓金2.481億元、支付原股東的股權轉讓款及債權款2億元、應補繳的土地出讓金2,494.35萬元、土地契稅819.13萬元，加上第三人華海公司繳納的2,000萬元保證金，被告在土地環(huán)節(jié)獲利57億余元；原告提交的申威公司咨詢報告顯示，2015年9月18日時點華興新城項目毛地評估價值為7.72億元，遠高于東洲公司評估的價值142,695,440.29元。在交易過程中，原告的交易地位與被告、第三人上投公司不對等，對交易信息存在重大誤解，沒有政府支持，交易時間也很短暫。在簽訂《股權轉讓協(xié)議》前，對政府提供拆遷費支持、政府擴大用地，規(guī)劃調(diào)整等信息，被告和第三人上投公司都清楚，但刻意向原告隱瞞，導致原告以極低的價格轉讓股權。在交易地位不利、沒有估值經(jīng)驗的情況下，被告基于對第三人上投公司的信賴同意股權轉讓，而第三人上投公司并未將項目的有利信息告知原告，在掛牌中也進行了虛假披露。第二，欺詐。除了基于上述理由外，第三人上投公司與被告、原閘北區(qū)政府簽訂《閘北區(qū)華興新城舊區(qū)改造項目合作意向協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議內(nèi)容可以確定項目開發(fā)對被告而言不存在風險，但第三人上投公司沒有就此向原告披露。第三，脅迫。買方的目的一般是收購控股權，而非單獨收購小股東的股權，實踐中小股東經(jīng)常受到大股東影響。根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》第3.3條，如果截止2015年11月15日被告和第三人上投公司未就65%股權轉讓簽署協(xié)議，或協(xié)議未生效，則需將21%股權登記回原告名下，將14%股權登記回乾昌公司名下，在此情況下原告向第三人上投公司出具《授權書》，且依賴于第三人上投公司提供的估值結果，基于這樣的交易地位，原告在客觀事實上受到了脅迫。第四，重大誤解，與主張欺詐的理由一致，即被告和第三人上投公司向原告隱瞞了政府提供拆遷費支持、政府擴大用地，規(guī)劃調(diào)整等三項信息。
　　另查明，第三人上投公司在2015年3月31日股東信息變更之前，原股東為上海上投控股有限公司，上海上投控股有限公司原股東上海國際集團有限公司，于2015年2月16日變更股東為上海上實(集團)有限公司。
　　2016年1月18日上海龍盛置業(yè)有限公司變更名稱為龍盛置地集團有限公司。
　　2016年9月17日，原告向本院郵寄本案訴訟材料，本院于次日簽收。
　　本院認為，原、被告之間簽訂《股權轉讓協(xié)議》的背景是，第三人華海公司在2007年與原閘北區(qū)房地局簽訂《上海市國有土地使用權出讓合同》后，一直未繳納土地出讓金，按照合同約定最遲應于2007年7月29日前付清出讓金。2008年1月，上海市房地局同意第三人華海公司暫緩履行合同，待上海國際集團重組完成。但第三人華海公司的原大股東第三人上投公司于2008年7月9日即表示，鑒于該項目動遷量大、動遷時間長、資金需求量大，無能力開發(fā)該項目，故建議由集團協(xié)調(diào)抓緊與區(qū)政府協(xié)商退出項目開發(fā)，積極尋找戰(zhàn)略投資者，以適當價格轉讓本項目。因此在2015年3月第三人上投公司股東信息發(fā)生變更，上海國際集團與第三人上投公司及第三人華海公司均無關聯(lián)性后，仍未能繳納土地出讓金。按照第三人華海公司與原閘北區(qū)房地局簽訂的《上海市國有土地使用權出讓合同》和滬規(guī)土資地[2012]652號文件的規(guī)定，對在2015年12月31日前未完成相關處置的地塊，原建設用地批文、建設用地批準書及項目立項、規(guī)劃許可等批準文件應當予以撤銷，并只能采取單方解除的方式進行處置。在此情況下，原閘北區(qū)政府先后與多家企業(yè)進行了對接，但由于該項目成本收益嚴重倒掛，上述企業(yè)均不愿意接手該項目，后龍盛集團表示愿意出資參與項目改造，因此才發(fā)生了后續(xù)的股權轉讓事宜。而在本案中，原告稱《股權轉讓協(xié)議》存在顯失公平、欺詐、重大誤解、脅迫等情形，故要求撤銷協(xié)議。當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實應當提供證據(jù)加以證明，當事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，應承擔不利后果。因此本案的主要爭議焦點在于原告所主張的撤銷合同的理由即顯失公平、欺詐、重大誤解、脅迫等能否成立。
　　一、關于顯失公平。
　　原告稱，一方面從客觀結果看股權轉讓的交易價格遠低于華興新城項目開發(fā)的市場價值，根據(jù)被告項目公告中的土地成本計算出被告在土地環(huán)節(jié)獲利57億余元，根據(jù)原告提供的申威公司咨詢報告，華興新城項目毛地評估價值遠高于東洲公司的評估價值。另一方面，被告和第三人上投公司刻意向原告隱瞞政府提供拆遷費支持、政府擴大用地、規(guī)劃調(diào)整等信息，原告在交易地位不利、沒有估值經(jīng)驗的情況下才同意股權轉讓。
　　對此本院認為，首先原告根據(jù)被告公告中的預計土地成本來計算被告的獲利，該計算方式顯然缺乏依據(jù)。從轉讓價格來看，雙方系以東洲公司估值報告為依據(jù)確定，原告并無任何證據(jù)否定該估值報告的效力，因此該轉讓價格并無顯失公平。而原告提供的申威公司咨詢報告存在多個假設條件和限制條件，例如價格咨詢時點與實地勘查日期不一致的情況下假定兩個時點的房地產(chǎn)狀況一致、未考慮價格咨詢對象以外因素對價格咨詢結論的影響等，對涉案51-55街坊毛地使用權的市場價格確定均有較大影響，且該報告與東洲公司的報告之間存在評估基準時間點不同、評估角度不同、估值方法不同等明顯區(qū)別，因此兩者之間不存在可比性。另外，截至股權轉讓時點，第三人華海公司并未按照《上海市國有土地使用權出讓合同》的約定繳納土地出讓金，申請延期支付出讓金后，在上海國際集團與第三人華海公司及第三人上投公司均無關聯(lián)性后，仍未能繳納土地出讓金，按照《上海市國有土地使用權出讓合同》和相關政策規(guī)定，政府有權解除合同并要求違約賠償。在此情況下涉案土地使用權的價值無法確定，萬隆公司的評估報告基于此未將華興新城項目納入評估范圍，而東洲公司的估值報告是在第三人上投公司特別要求將上述地塊開發(fā)權益考慮在內(nèi)的情況下，根據(jù)調(diào)整后的規(guī)劃信息對包括土地開發(fā)權益在內(nèi)的股東全部權益進行了估值，估值價值為142,695,440.29元。第三人上投公司作為國有企業(yè)，按照國資管理的相關規(guī)定需要進行評估、備案并在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所公開掛牌，而原告并非國有企業(yè)，評估、掛牌等并非其股權轉讓的必備程序，股權轉讓價格應由原、被告自行協(xié)商確定，雖然雙方事實上參照了東洲公司的估值價值，但系雙方自愿選擇的結果，且從側面亦印證了股權轉讓價格的公平合理性。其次，關于交易地位，原、被告之間系平等商事主體，在股權轉讓時原告不存在處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形。關于擴大用地等規(guī)劃調(diào)整信息，2014年12月31日原閘北區(qū)網(wǎng)站上及滬太路、福建北路等現(xiàn)場均進行了公示，2015年5月22日上海市政府網(wǎng)站上亦公示了《市政府關于同意<上海市閘北區(qū)天目社區(qū)C070102單元控制性詳細規(guī)劃(局部調(diào)整)>的批復》，且審理中原告稱，在成為第三人華海公司的股東后就跟原閘北區(qū)舊改辦的人員經(jīng)常溝通，在2007年左右就了解到會對涉案地塊進行規(guī)劃調(diào)整，2007年的規(guī)劃調(diào)整到2015年才落實，因此在股權轉讓前原告對規(guī)劃調(diào)整信息是知曉的，不存在因信息不對稱影響交易價格判斷的因素。關于原告所稱由政府承擔的征收成本，經(jīng)查系針對73街坊地塊所承擔的征收費用，與本案所涉51-55街坊地塊無關。綜上，原告關于顯失公平的主張無法成立。
　　二、關于欺詐和重大誤解。
　　原告稱，除了上述關于被告和第三人上投公司刻意隱瞞政府提供拆遷費支持、政府擴大用地、規(guī)劃調(diào)整等信息的理由外，還存在第三人上投公司沒有向原告披露《閘北區(qū)華興新城舊區(qū)改造項目合作意向協(xié)議》的簽訂，而該協(xié)議可以確認項目開發(fā)對被告而言不存在風險。
　　對此本院認為，首先被告和第三人上投公司不存在刻意隱瞞信息的可能性和必要性，原告對信息內(nèi)容充分知曉，在顯失公平一節(jié)已充分闡述，在此不再贅述。其次關于《閘北區(qū)華興新城舊區(qū)改造項目合作意向協(xié)議》，是在第三人華海公司遲遲未繳納土地出讓金、未正式啟動拆遷工作、且原大股東第三人上投公司考慮到項目成本收益嚴重倒掛、表示有意退出項目的背景下，原閘北區(qū)政府積極尋找新的改造單位，先后與多家企業(yè)對接，后龍盛集團表示愿意出資參與項目改造的情況下簽訂。且協(xié)議中明確股權轉讓價格由各方協(xié)商確認，該份協(xié)議對于原、被告之間股權轉讓價格的確認沒有影響，至于政府和被告之間如何約定與原告以及本案均沒有關聯(lián)性。原告以此理由主張欺詐和重大誤解缺乏依據(jù)。
　　三、關于脅迫。
　　原告稱，其在客觀事實上受到了脅迫。被告的目的是收購第三人華海公司的控股權，而非單獨收購小股東的股權。根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》第3.3條的約定可見，原、被告之間的股權交易并非可以獨立進行。同時，原告向第三人上投公司出具《授權書》，股權轉讓價格依賴于第三人上投公司提供的估值結果。
　　對此本院認為，被告收購股權的目的并不必然導致脅迫原告的結果，原告是否同意股權轉讓、以何價格進行轉讓，系原告自愿決定的范圍。原告向第三人上投公司出具《授權書》，授權的內(nèi)容僅是談判，而非直接簽訂合同，且原告主動說明了談判的價格基礎，不存在第三人上投公司脅迫原告的情況。關于是否參照第三人上投公司股權轉讓的價格，是原告可以自主決定的內(nèi)容。且原告并未就脅迫事宜提供直接的充分的證據(jù)證明，故對該主張本院不予支持。
　　綜上，原告關于顯失公平、欺詐、重大誤解、脅迫等撤銷合同的主張均缺乏事實和法律依據(jù)，無法成立。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第五十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定,判決如下：
　　駁回原告上海建廈投資發(fā)展有限公司的全部訴訟請求。
　　本案案件受理費191,656元(原告上海建廈投資發(fā)展有限公司已預繳)，由原告上海建廈投資發(fā)展有限公司負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　
　　

審判員：林??彬

書記員：朱建國