原告：上海宇某股權投資基金有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：吳沛儒，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：謝輝，上海市錦天城律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：張優(yōu)悠，上海市錦天城律師事務所律師。
　　被告：上海能平實業(yè)有限公司，住所地上海市寶山區(qū)。
　　法定代表人：葉小輝。
　　被告：中能源電力燃料有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：馮志廣，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：吳將，北京強力律師事務所律師。
　　被告：中核恒通(北京)物資有限責任公司，住所地北京市。
　　法定代表人：張立眾。
　　原告上海宇某股權投資基金有限公司(以下簡稱宇某公司)與被告上海能平實業(yè)有限公司(以下簡稱能平公司)、中能源電力燃料有限公司(以下簡稱中能源公司)、中核恒通(北京)物資有限責任公司(以下簡稱中核恒通公司)其他合同糾紛一案，本院于2018年9月14日立案受理后，依法組成合議庭，于2019年2月25日公開開庭對本案進行了審理。原告的委托訴訟代理人謝輝，被告中能源公司的委托訴訟代理人吳將到庭參加訴訟。被告能平公司、中核恒通公司經(jīng)依法送達開庭傳票，未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告向本院提出訴訟請求：1.判令被告能平公司立即履行回購義務,支付原告融資款本金53,400,000元；2、判令被告能平公司立即支付原告回購溢價款3,168,887元(以53,400,000元為基數(shù),溢價率為9.5%/年,自2018年1月16日起暫算至2018年8月31日,要求計算至實際還清之日)；3.判令被告能平公司立即支付原告逾期利息1,735,500元(以53,400,000元為基數(shù),逾期利率為0.05%/日,自2018年6月28日起暫算至2018年8月31日止,要求計算至實際還清之日);4.判令被告能平公司支付原告律師費1,757,066元;5.判令被告中能源公司對上述第1-4條給付事項,在編號為XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的電子商業(yè)承兌匯票的票面金額60,000,000元及利息(自2018年6月28日起至清償日止,按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算)內(nèi)兌付票款,原告針對前述款項享有優(yōu)先受償權；6.判令被告中核恒通公司對被告能平公司上述第1-4條支付義務承擔連帶責任；7.判令三被告承擔本案保全擔保費用54,055.31元。
　　事實和理由：2018年1月2日，宇某公司與能平公司簽訂《電子商業(yè)承兌匯票受益權轉讓回購合同》，約定能平公司將其持有的中能源公司出具的金額為60,000,000元的電子商業(yè)承兌匯票受益權轉讓給宇某公司，并申請融資，融資金額為54,000,000元，融資期滿后，能平公司應溢價回購匯票受益權，否則應承擔逾期利息。當日，能平公司將上述匯票質(zhì)押給宇某公司，并辦理了質(zhì)押登記。中核恒通公司并承諾，當能平公司回購能力不足時，提供資金流動性支持，且能平公司為中核恒通公司的全資子公司，二者人格混同。宇某公司依約向能平公司支付了融資款，但能平公司未在匯票到期日履行溢價回購義務。宇某公司還就匯票進行提示付款，但被拒付。
　　被告中能源公司辯稱：不同意原告訴訟請求，公司人員有調(diào)整，對以前的事情不太清楚；公司公章曾經(jīng)丟失過，懷疑被冒用，準備去公安部門報案。
　　第三人能平公司、中核恒通公司未發(fā)表意見。
　　原告宇某公司提交了以下證據(jù)：
　　1.《電子商業(yè)承兌匯票受益權轉讓回購合同》及附件，以證明宇某公司和能平公司存在匯票受益權轉讓回購關系；
　　2.私募基金公示信息，以證明宇某公司管理的涉案私募基金依法成立；
　　3.《電子商業(yè)承兌匯票保兌保函》，以證明中能源公司保證到期無條件支付足額票款，保證范圍還包括持票人為實現(xiàn)債權而支出的一切費用；
　　4.電子商業(yè)承兌匯票質(zhì)押登記截圖、提示付款被拒截圖，以證明宇某公司行使質(zhì)權被拒付；
　　5.能平公司及中核恒通公司企業(yè)信用信息公示報告，以證明能平公司系中核恒通公司全資子公司；
　　6.付款回單，以證明宇某公司已支付融資款；
　　7.《專項法律服務委托協(xié)議》及律師費發(fā)票，以證明宇某公司因本案支出律師費；
　　8.《上海市律師服務收費政府指導價標準》，以證明本案律師費收費合理；
　　9.保單，以證明宇某公司因本案支付保全擔保費用；
　　10.能平公司工商檔案，以證明能平公司資本顯著不足；
　　11.情況說明，以證明能平公司沒有獨立經(jīng)營的權利和能力；
　　12.中核恒通公司工商檔案，以證明其經(jīng)營范圍、工商基本信息等資料；
　　13.中能源公司工商檔案，以證明其在本案受理后變更法定代表人；
　　14.承諾函、鄒冰身份證復印件及簽承諾函的視頻光盤，以證明中能源公司之前的法定代表人向本案所涉基金投資者承諾兌付匯票；
　　15.律師費付款憑證、保險費發(fā)票及付款憑證，以證明宇某公司已實際支付的實現(xiàn)債權費用。
　　原告宇某公司出示了證據(jù)1、3、6、7、9、10、12、13、14以及證據(jù)15中保險費發(fā)票的原件。被告中能源公司對上述證據(jù)1、4真實性不予認可，對證據(jù)3真實性不予認可，認為該保函上的印章不真實，并申請鑒定，對證據(jù)14真實性不予認可，要求鑒定鄒冰筆跡與視頻內(nèi)容的一致性，對證據(jù)2、證據(jù)5-13、證據(jù)15關聯(lián)性不予認可。
　　被告中能源公司未提交證據(jù)。
　　被告能平公司、中核恒通公司未提交證據(jù)，亦未發(fā)表質(zhì)證意見。
　　案件審理中，本院依職權向中國民生銀行股份有限公司廈門分行調(diào)取中能源公司開立涉案匯票的銀行賬戶開戶資料，原告宇某公司對其真實性無異議，被告中能源公司表示庭后7日內(nèi)提交書面質(zhì)證意見，但未提交，被告能平公司、中核恒通公司未發(fā)表意見。
　　綜合各方當事人舉證、質(zhì)證意見，本院認為，原告宇某公司提交的證據(jù)1、6、7、9、10、13以及證據(jù)15中的保險費發(fā)票與本案具有關聯(lián)性，雖然被告中能源公司不予認可，但宇某公司能夠提供上述證據(jù)原件，其真實性可予確認，故本院予以采信，證據(jù)15中的付款憑證可與證據(jù)7及保險費發(fā)票相互印證，也予以采信。對于宇某公司提交的證據(jù)2、5、8、12、13，雖然被告中能源公司不予認可，但該等證據(jù)系公開信息，經(jīng)查詢，其真實性可予確認，故本院予以采信。對于宇某公司提交的證據(jù)4，為核查其真實性，本院至上海票據(jù)交易所查詢相關信息，根據(jù)上海票據(jù)交易所的反饋信息以及本院調(diào)取的中能源公司的開戶資料，可以確認其真實性，故予以采信。宇某公司提交的證據(jù)3、11、14并不影響本案所爭事實的查明，不予采納。
　　依據(jù)上述認定證據(jù)，本院認定如下事實：
　　被告能平公司系被告中核恒通公司的全資子公司。
　　2018年1月2日，原告宇某公司與被告能平公司簽訂編號為“宇某2018SC-ZNY-NP01”的《電子商業(yè)承兌匯票受益權轉讓回購合同》(以下簡稱《回購合同》)，約定能平公司將其持有的票據(jù)號碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的電子商業(yè)承兌匯票受益權轉讓給宇某公司，并向宇某公司申請融資，融資金額為54,000,000元，融資起息日為宇某公司所發(fā)行契約型基金成立當日。第4.1條約定，融資期滿后，能平公司應當溢價回購承兌匯票受益權，溢價回購范圍包括融資金額、回購溢價款、罰息、違約金等，溢價率為9.5%/年，計算方式為自私募基金產(chǎn)品成立日起按日計算，到期一次性支付融資款本金及溢價金額。第5條約定，能平公司無法足額按約定溢價回購標的商票受益權的，應承擔逾期利息，逾期利息的計算方式為拖欠款項×逾期天數(shù)×逾期利率，拖欠款項是指匯票到期日受益權轉讓款中應回購而未回購的部分，逾期天數(shù)從匯票到期日(不含)起至拖欠款項(包括本金及溢價收益)及逾期利息等清償完畢之日止(含資金到賬日)的自然日天數(shù)，逾期利率為0.05%/日。且能平公司在逾期期間除支付逾期利息外，還應按日支付溢價收益。第7.5條約定，能平公司在匯票到期日應無條件回購受益權?！痘刭徍贤犯郊﨎為《電子商業(yè)承兌匯票受益權轉讓通知確認書》，載明能平公司已將涉案匯票受益權轉讓給宇某公司。中能源公司表示知曉并確認通知書內(nèi)容?！痘刭徍贤犯郊﨏為被告中核恒通公司向被告能平公司出具的書面函件，載明：“我司已收到你司關于向上海宇某股權投資基金有限公司融資的申請……同意你司向上海宇某股權投資基金有限公司融資的申請，融資期限不超過180天……融資到期后你司可以約定年化利率回購電子商業(yè)承兌匯票受益權，我司承諾當你司回購能力不足時，我司提供資金流動性支持?！?br/>　　同日，被告能平公司將涉案匯票質(zhì)押背書給原告宇某公司。涉案匯票出票人和承兌人均為被告中能源公司，金額為60,000,000元，到期日為2018年6月27日。
　　“宇某供應鏈第二十八期專項私募基金”(以下簡稱宇某供應鏈私募基金)于2018年1月16日成立，于2018年1月29日備案，該基金編號為SY4694，原告宇某公司系該基金管理人。
　　原告宇某公司分別于2018年1月30日、2月2日、2月8日從其管理的宇某供應鏈私募基金銀行賬戶中轉賬25,400,000元、7,000,000元、21,000,000元至被告能平公司，共計53,400,000元。
　　2018年7月6日，原告宇某公司在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)中向被告中能源公司提示付款被拒，拒付理由為“承兌人賬戶余額不足”。
　　另查明，2018年9月10日，原告宇某公司(代宇某供應鏈私募基金)、案外人石某某與上海市錦天城律師事務所簽訂《專項法律服務委托協(xié)議》，約定宇某公司、石某某委托上海市錦天城律師事務所為本案提供專項法律服務，律師費分期支付。9月18日，石某某代宇某公司支付上海市錦天城律師事務所212,000元。上海市錦天城律師事務所為此開具了相應金額的發(fā)票。
　　原告宇某公司為申請本案財產(chǎn)保全，向案外人中國平安財產(chǎn)保險股份有限公司投保平安訴訟財產(chǎn)保全責任保險，保險金額為60,061,453元，保費為54,055.31元。石某某代宇某公司支付了該筆費用。中國平安財產(chǎn)保險股份有限公司為此開具了相應金額的發(fā)票。
　　庭審中，原告宇某公司明確，其系作為持票人向被告中能源公司行使追索權以實現(xiàn)質(zhì)權，涉案質(zhì)權是對《回購合同》的擔保。
　　本院認為，本案系合同糾紛?！吨腥A人民共和國合同法》(以下簡稱《合同法》)第一百二十四條規(guī)定，本法分則或者其他法律沒有明文規(guī)定的合同，適用本法總則的規(guī)定，并可以參照本法分則或者其他法律最相類似的規(guī)定。本案中，從原告宇某公司與被告能平公司簽訂的《回購合同》的內(nèi)容看，并不屬于《合同法》分則規(guī)定的有名合同，綜合該合同條款所反映的雙方當事人的真實意思、簽訂合同的目的、實際履行情況等因素加以考量，本案應適用《合同法》總則規(guī)定，并參照《合同法》分則中最相類似的借款合同的相關規(guī)定處理。
　　關于原告宇某公司主張的融資款、溢價款和逾期利息，根據(jù)《回購合同》第4.1條的約定，融資期滿后，被告能平公司應當溢價回購涉案票據(jù)受益權，溢價金額的計算方式為按日計算，自私募基金產(chǎn)品成立日為起點計算，到期一次性支付融資款本金及溢價金額?！坝钅彻溗侥蓟稹钡某闪r間為2018年1月16日，但此時宇某公司并未實際發(fā)放融資款，故應將實際放款日作為起息日。同時，根據(jù)《回購合同》第7.5條的約定，融資期滿日應為涉案票據(jù)到期日，即2018年6月27日。因此，能平公司應當依約履行回購義務，向宇某公司支付融資款53,400,000元，并支付以25,400,000元為基數(shù)按9.5%/年的溢價率自2018年1月30日計算至2018年6月27日(共計149天)、以7,000,000元為基數(shù)按9.5%/年的溢價率自2018年2月2日計算至2018年6月27日(共計146天)加上以21,000,000元為基數(shù)按9.5%/年的溢價率自2018年2月8日計算至2018年6月27日(共計140天)的溢價款計2,016,238.34元。宇某公司主張溢價款計算至融資款實際還清之日。本院認為，能平公司未能按期履行回購義務，應當承擔違約責任。雖然《回購合同》第5條約定，能平公司在逾期期間除支付逾期利息外，還應按日支付溢價收益，但對于逾期期間繼續(xù)支付溢價收益的約定實際和逾期利息性質(zhì)上均屬于對違約責任的約定。對于宇某公司而言，能平公司逾期回購所造成的損失即為未能收回融資款所造成的資金占用的成本，因此，宇某公司有權要求能平公司同時支付逾期利息和溢價收益，但兩者之和應以年利率24%為限。故能平公司應向宇某公司支付以53,400,000元為基數(shù)，自2018年6月28日起按年利率24%計算至實際清償之日止的違約金。
　　《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。被告能平公司系被告中核恒通公司的全資子公司，現(xiàn)中核恒通公司未到庭應訴，亦未就能平公司財產(chǎn)獨立于中核恒通公司舉證證明，應對此承擔不利后果。因此，中核恒通公司應當對能平公司的上述債務承擔連帶責任。
　　關于原告宇某公司所主張的質(zhì)權，根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》第三十五條、七十條的規(guī)定，匯票可以設定質(zhì)押，被背書人依法實現(xiàn)其質(zhì)權時，可以行使匯票權利。持票人行使追索權，可以請求被追索人支付被拒絕付款的匯票金額以及匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息。因此，宇某公司作為涉案票據(jù)的質(zhì)權人，有權要求出票人即被告中能源公司兌付票款60,000,000元，并支付以60,000,000元為基數(shù)、自2018年6月28日起至實際清償日止按中國人民銀行同期貸款基準利率計算的利息。對于中能源公司應支付的上述款項，宇某公司可在其對能平公司所享有的債權范圍內(nèi)優(yōu)先受償，超出部分應歸能平公司所有。
　　關于原告宇某公司主張的律師費和保全擔保費用，經(jīng)查，《回購合同》中并無違約方須承擔律師費、保全擔保費用的約定，故宇某公司要求被告能平公司支付律師費、保全擔保費用的訴訟請求并無合同依據(jù)，本院不予支持。被告中核恒通公司亦無需承擔該筆費用。宇某公司還提出，被告中能源公司出具了《電子商業(yè)承兌匯票保兌保函》，保證范圍包括持票人為實現(xiàn)債權而支出的一切費用。對此，本院認為，即便《電子商業(yè)承兌匯票保兌保函》屬實，由于主債務人能平公司不應承擔律師費和保全擔保費用，中能源公司作為保證人也無需承擔該筆費用。
　　被告能平公司、中核恒通公司經(jīng)本院依法傳喚，未到庭應訴，應視為其放棄應訴抗辯的權利，本院依法予以缺席判決。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條、第一百二十四條，《中華人民共和國公司法》第六十三條，《中華人民共和國票據(jù)法》第三十五條第二款、第七十條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海能平實業(yè)有限公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告上海宇某股權投資基金有限公司償還53,400,000元；
　　二、被告上海能平實業(yè)有限公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告上海宇某股權投資基金有限公司支付2,016,238.34元；
　　三、被告上海能平實業(yè)有限公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告上海宇某股權投資基金有限公司支付以53,400,000元為基數(shù)、自2018年6月28日起按年利率24%計算至實際清償之日止的違約金；
　　四、若被告上海能平實業(yè)有限公司不能履行上述第一、二、三項付款義務，原告上海宇某股權投資基金有限公司可就編號為XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的電子商業(yè)承兌匯票記載的票據(jù)金額及相應利息在上述第一、二、三項債權范圍內(nèi)優(yōu)先受償，即由被告中能源電力燃料有限公司向原告上海宇某股權投資基金有限公司支付票款60,000,000元以及以60,000,000元為基數(shù)、自2018年6月28日起按中國人民銀行同期貸款基準利率計算至實際清償日止的利息，超出原告上海宇某股權投資基金有限公司債權部分歸被告上海能平實業(yè)有限公司所有，不足部分由被告上海能平實業(yè)有限公司繼續(xù)清償；
　　五、被告中核恒通(北京)物資有限責任公司應對被告上海能平實業(yè)有限公司上述第一、二、三項義務承擔連帶責任；
　　六、駁回原告上海宇某股權投資基金有限公司的其余訴訟請求。
　　若被告上海能平實業(yè)有限公司、中能源電力燃料有限公司、中核恒通(北京)物資有限責任公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本案案件受理費342,107元，由原告上海宇某股權投資基金有限公司負擔26,445元，被告上海能平實業(yè)有限公司、中能源電力燃料有限公司、中核恒通(北京)物資有限責任公司共同負擔315,662元。財產(chǎn)保全費5,000元，由被告上海能平實業(yè)有限公司、中能源電力燃料有限公司、中核恒通(北京)物資有限責任公司共同負擔。
　　如不服本判決，可在本判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市高級人民法院。

審判員：孫??倩

書記員：吳峻雪