原告：上海宇某股權(quán)投資基金有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：吳沛儒，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：謝輝，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：張優(yōu)悠，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海能平實(shí)業(yè)有限公司，住所地上海市寶山區(qū)。
　　法定代表人：葉小輝。
　　被告：中能源電力燃料有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：馮志廣，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：吳將，北京強(qiáng)力律師事務(wù)所律師。
　　被告：中核恒通(北京)物資有限責(zé)任公司，住所地北京市。
　　法定代表人：張立眾。
　　原告上海宇某股權(quán)投資基金有限公司(以下簡稱宇某公司)與被告上海能平實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱能平公司)、中能源電力燃料有限公司(以下簡稱中能源公司)、中核恒通(北京)物資有限責(zé)任公司(以下簡稱中核恒通公司)其他合同糾紛一案，本院于2018年9月14日立案受理后，依法組成合議庭，于2019年2月25日公開開庭對(duì)本案進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人謝輝，被告中能源公司的委托訴訟代理人吳將到庭參加訴訟。被告能平公司、中核恒通公司經(jīng)依法送達(dá)開庭傳票，未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令被告能平公司立即履行回購義務(wù),支付原告融資款本金53,400,000元；2、判令被告能平公司立即支付原告回購溢價(jià)款3,168,887元(以53,400,000元為基數(shù),溢價(jià)率為9.5%/年,自2018年1月16日起暫算至2018年8月31日,要求計(jì)算至實(shí)際還清之日)；3.判令被告能平公司立即支付原告逾期利息1,735,500元(以53,400,000元為基數(shù),逾期利率為0.05%/日,自2018年6月28日起暫算至2018年8月31日止,要求計(jì)算至實(shí)際還清之日);4.判令被告能平公司支付原告律師費(fèi)1,757,066元;5.判令被告中能源公司對(duì)上述第1-4條給付事項(xiàng),在編號(hào)為XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的電子商業(yè)承兌匯票的票面金額60,000,000元及利息(自2018年6月28日起至清償日止,按照中國人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算)內(nèi)兌付票款,原告針對(duì)前述款項(xiàng)享有優(yōu)先受償權(quán)；6.判令被告中核恒通公司對(duì)被告能平公司上述第1-4條支付義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；7.判令三被告承擔(dān)本案保全擔(dān)保費(fèi)用54,055.31元。
　　事實(shí)和理由：2018年1月2日，宇某公司與能平公司簽訂《電子商業(yè)承兌匯票受益權(quán)轉(zhuǎn)讓回購合同》，約定能平公司將其持有的中能源公司出具的金額為60,000,000元的電子商業(yè)承兌匯票受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給宇某公司，并申請(qǐng)融資，融資金額為54,000,000元，融資期滿后，能平公司應(yīng)溢價(jià)回購匯票受益權(quán)，否則應(yīng)承擔(dān)逾期利息。當(dāng)日，能平公司將上述匯票質(zhì)押給宇某公司，并辦理了質(zhì)押登記。中核恒通公司并承諾，當(dāng)能平公司回購能力不足時(shí)，提供資金流動(dòng)性支持，且能平公司為中核恒通公司的全資子公司，二者人格混同。宇某公司依約向能平公司支付了融資款，但能平公司未在匯票到期日履行溢價(jià)回購義務(wù)。宇某公司還就匯票進(jìn)行提示付款，但被拒付。
　　被告中能源公司辯稱：不同意原告訴訟請(qǐng)求，公司人員有調(diào)整，對(duì)以前的事情不太清楚；公司公章曾經(jīng)丟失過，懷疑被冒用，準(zhǔn)備去公安部門報(bào)案。
　　第三人能平公司、中核恒通公司未發(fā)表意見。
　　原告宇某公司提交了以下證據(jù)：
　　1.《電子商業(yè)承兌匯票受益權(quán)轉(zhuǎn)讓回購合同》及附件，以證明宇某公司和能平公司存在匯票受益權(quán)轉(zhuǎn)讓回購關(guān)系；
　　2.私募基金公示信息，以證明宇某公司管理的涉案私募基金依法成立；
　　3.《電子商業(yè)承兌匯票保兌保函》，以證明中能源公司保證到期無條件支付足額票款，保證范圍還包括持票人為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支出的一切費(fèi)用；
　　4.電子商業(yè)承兌匯票質(zhì)押登記截圖、提示付款被拒截圖，以證明宇某公司行使質(zhì)權(quán)被拒付；
　　5.能平公司及中核恒通公司企業(yè)信用信息公示報(bào)告，以證明能平公司系中核恒通公司全資子公司；
　　6.付款回單，以證明宇某公司已支付融資款；
　　7.《專項(xiàng)法律服務(wù)委托協(xié)議》及律師費(fèi)發(fā)票，以證明宇某公司因本案支出律師費(fèi)；
　　8.《上海市律師服務(wù)收費(fèi)政府指導(dǎo)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》，以證明本案律師費(fèi)收費(fèi)合理；
　　9.保單，以證明宇某公司因本案支付保全擔(dān)保費(fèi)用；
　　10.能平公司工商檔案，以證明能平公司資本顯著不足；
　　11.情況說明，以證明能平公司沒有獨(dú)立經(jīng)營的權(quán)利和能力；
　　12.中核恒通公司工商檔案，以證明其經(jīng)營范圍、工商基本信息等資料；
　　13.中能源公司工商檔案，以證明其在本案受理后變更法定代表人；
　　14.承諾函、鄒冰身份證復(fù)印件及簽承諾函的視頻光盤，以證明中能源公司之前的法定代表人向本案所涉基金投資者承諾兌付匯票；
　　15.律師費(fèi)付款憑證、保險(xiǎn)費(fèi)發(fā)票及付款憑證，以證明宇某公司已實(shí)際支付的實(shí)現(xiàn)債權(quán)費(fèi)用。
　　原告宇某公司出示了證據(jù)1、3、6、7、9、10、12、13、14以及證據(jù)15中保險(xiǎn)費(fèi)發(fā)票的原件。被告中能源公司對(duì)上述證據(jù)1、4真實(shí)性不予認(rèn)可，對(duì)證據(jù)3真實(shí)性不予認(rèn)可，認(rèn)為該保函上的印章不真實(shí)，并申請(qǐng)鑒定，對(duì)證據(jù)14真實(shí)性不予認(rèn)可，要求鑒定鄒冰筆跡與視頻內(nèi)容的一致性，對(duì)證據(jù)2、證據(jù)5-13、證據(jù)15關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可。
　　被告中能源公司未提交證據(jù)。
　　被告能平公司、中核恒通公司未提交證據(jù)，亦未發(fā)表質(zhì)證意見。
　　案件審理中，本院依職權(quán)向中國民生銀行股份有限公司廈門分行調(diào)取中能源公司開立涉案匯票的銀行賬戶開戶資料，原告宇某公司對(duì)其真實(shí)性無異議，被告中能源公司表示庭后7日內(nèi)提交書面質(zhì)證意見，但未提交，被告能平公司、中核恒通公司未發(fā)表意見。
　　綜合各方當(dāng)事人舉證、質(zhì)證意見，本院認(rèn)為，原告宇某公司提交的證據(jù)1、6、7、9、10、13以及證據(jù)15中的保險(xiǎn)費(fèi)發(fā)票與本案具有關(guān)聯(lián)性，雖然被告中能源公司不予認(rèn)可，但宇某公司能夠提供上述證據(jù)原件，其真實(shí)性可予確認(rèn)，故本院予以采信，證據(jù)15中的付款憑證可與證據(jù)7及保險(xiǎn)費(fèi)發(fā)票相互印證，也予以采信。對(duì)于宇某公司提交的證據(jù)2、5、8、12、13，雖然被告中能源公司不予認(rèn)可，但該等證據(jù)系公開信息，經(jīng)查詢，其真實(shí)性可予確認(rèn)，故本院予以采信。對(duì)于宇某公司提交的證據(jù)4，為核查其真實(shí)性，本院至上海票據(jù)交易所查詢相關(guān)信息，根據(jù)上海票據(jù)交易所的反饋信息以及本院調(diào)取的中能源公司的開戶資料，可以確認(rèn)其真實(shí)性，故予以采信。宇某公司提交的證據(jù)3、11、14并不影響本案所爭事實(shí)的查明，不予采納。
　　依據(jù)上述認(rèn)定證據(jù)，本院認(rèn)定如下事實(shí)：
　　被告能平公司系被告中核恒通公司的全資子公司。
　　2018年1月2日，原告宇某公司與被告能平公司簽訂編號(hào)為“宇某2018SC-ZNY-NP01”的《電子商業(yè)承兌匯票受益權(quán)轉(zhuǎn)讓回購合同》(以下簡稱《回購合同》)，約定能平公司將其持有的票據(jù)號(hào)碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的電子商業(yè)承兌匯票受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給宇某公司，并向宇某公司申請(qǐng)融資，融資金額為54,000,000元，融資起息日為宇某公司所發(fā)行契約型基金成立當(dāng)日。第4.1條約定，融資期滿后，能平公司應(yīng)當(dāng)溢價(jià)回購承兌匯票受益權(quán)，溢價(jià)回購范圍包括融資金額、回購溢價(jià)款、罰息、違約金等，溢價(jià)率為9.5%/年，計(jì)算方式為自私募基金產(chǎn)品成立日起按日計(jì)算，到期一次性支付融資款本金及溢價(jià)金額。第5條約定，能平公司無法足額按約定溢價(jià)回購標(biāo)的商票受益權(quán)的，應(yīng)承擔(dān)逾期利息，逾期利息的計(jì)算方式為拖欠款項(xiàng)×逾期天數(shù)×逾期利率，拖欠款項(xiàng)是指匯票到期日受益權(quán)轉(zhuǎn)讓款中應(yīng)回購而未回購的部分，逾期天數(shù)從匯票到期日(不含)起至拖欠款項(xiàng)(包括本金及溢價(jià)收益)及逾期利息等清償完畢之日止(含資金到賬日)的自然日天數(shù)，逾期利率為0.05%/日。且能平公司在逾期期間除支付逾期利息外，還應(yīng)按日支付溢價(jià)收益。第7.5條約定，能平公司在匯票到期日應(yīng)無條件回購受益權(quán)?！痘刭徍贤犯郊﨎為《電子商業(yè)承兌匯票受益權(quán)轉(zhuǎn)讓通知確認(rèn)書》，載明能平公司已將涉案匯票受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給宇某公司。中能源公司表示知曉并確認(rèn)通知書內(nèi)容?！痘刭徍贤犯郊﨏為被告中核恒通公司向被告能平公司出具的書面函件，載明：“我司已收到你司關(guān)于向上海宇某股權(quán)投資基金有限公司融資的申請(qǐng)……同意你司向上海宇某股權(quán)投資基金有限公司融資的申請(qǐng)，融資期限不超過180天……融資到期后你司可以約定年化利率回購電子商業(yè)承兌匯票受益權(quán)，我司承諾當(dāng)你司回購能力不足時(shí)，我司提供資金流動(dòng)性支持?！?br/>　　同日，被告能平公司將涉案匯票質(zhì)押背書給原告宇某公司。涉案匯票出票人和承兌人均為被告中能源公司，金額為60,000,000元，到期日為2018年6月27日。
　　“宇某供應(yīng)鏈第二十八期專項(xiàng)私募基金”(以下簡稱宇某供應(yīng)鏈私募基金)于2018年1月16日成立，于2018年1月29日備案，該基金編號(hào)為SY4694，原告宇某公司系該基金管理人。
　　原告宇某公司分別于2018年1月30日、2月2日、2月8日從其管理的宇某供應(yīng)鏈私募基金銀行賬戶中轉(zhuǎn)賬25,400,000元、7,000,000元、21,000,000元至被告能平公司，共計(jì)53,400,000元。
　　2018年7月6日，原告宇某公司在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)中向被告中能源公司提示付款被拒，拒付理由為“承兌人賬戶余額不足”。
　　另查明，2018年9月10日，原告宇某公司(代宇某供應(yīng)鏈私募基金)、案外人石某某與上海市錦天城律師事務(wù)所簽訂《專項(xiàng)法律服務(wù)委托協(xié)議》，約定宇某公司、石某某委托上海市錦天城律師事務(wù)所為本案提供專項(xiàng)法律服務(wù)，律師費(fèi)分期支付。9月18日，石某某代宇某公司支付上海市錦天城律師事務(wù)所212,000元。上海市錦天城律師事務(wù)所為此開具了相應(yīng)金額的發(fā)票。
　　原告宇某公司為申請(qǐng)本案財(cái)產(chǎn)保全，向案外人中國平安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司投保平安訴訟財(cái)產(chǎn)保全責(zé)任保險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為60,061,453元，保費(fèi)為54,055.31元。石某某代宇某公司支付了該筆費(fèi)用。中國平安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司為此開具了相應(yīng)金額的發(fā)票。
　　庭審中，原告宇某公司明確，其系作為持票人向被告中能源公司行使追索權(quán)以實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)，涉案質(zhì)權(quán)是對(duì)《回購合同》的擔(dān)保。
　　本院認(rèn)為，本案系合同糾紛?！吨腥A人民共和國合同法》(以下簡稱《合同法》)第一百二十四條規(guī)定，本法分則或者其他法律沒有明文規(guī)定的合同，適用本法總則的規(guī)定，并可以參照本法分則或者其他法律最相類似的規(guī)定。本案中，從原告宇某公司與被告能平公司簽訂的《回購合同》的內(nèi)容看，并不屬于《合同法》分則規(guī)定的有名合同，綜合該合同條款所反映的雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思、簽訂合同的目的、實(shí)際履行情況等因素加以考量，本案應(yīng)適用《合同法》總則規(guī)定，并參照《合同法》分則中最相類似的借款合同的相關(guān)規(guī)定處理。
　　關(guān)于原告宇某公司主張的融資款、溢價(jià)款和逾期利息，根據(jù)《回購合同》第4.1條的約定，融資期滿后，被告能平公司應(yīng)當(dāng)溢價(jià)回購涉案票據(jù)受益權(quán)，溢價(jià)金額的計(jì)算方式為按日計(jì)算，自私募基金產(chǎn)品成立日為起點(diǎn)計(jì)算，到期一次性支付融資款本金及溢價(jià)金額?！坝钅彻?yīng)鏈私募基金”的成立時(shí)間為2018年1月16日，但此時(shí)宇某公司并未實(shí)際發(fā)放融資款，故應(yīng)將實(shí)際放款日作為起息日。同時(shí)，根據(jù)《回購合同》第7.5條的約定，融資期滿日應(yīng)為涉案票據(jù)到期日，即2018年6月27日。因此，能平公司應(yīng)當(dāng)依約履行回購義務(wù)，向宇某公司支付融資款53,400,000元，并支付以25,400,000元為基數(shù)按9.5%/年的溢價(jià)率自2018年1月30日計(jì)算至2018年6月27日(共計(jì)149天)、以7,000,000元為基數(shù)按9.5%/年的溢價(jià)率自2018年2月2日計(jì)算至2018年6月27日(共計(jì)146天)加上以21,000,000元為基數(shù)按9.5%/年的溢價(jià)率自2018年2月8日計(jì)算至2018年6月27日(共計(jì)140天)的溢價(jià)款計(jì)2,016,238.34元。宇某公司主張溢價(jià)款計(jì)算至融資款實(shí)際還清之日。本院認(rèn)為，能平公司未能按期履行回購義務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。雖然《回購合同》第5條約定，能平公司在逾期期間除支付逾期利息外，還應(yīng)按日支付溢價(jià)收益，但對(duì)于逾期期間繼續(xù)支付溢價(jià)收益的約定實(shí)際和逾期利息性質(zhì)上均屬于對(duì)違約責(zé)任的約定。對(duì)于宇某公司而言，能平公司逾期回購所造成的損失即為未能收回融資款所造成的資金占用的成本，因此，宇某公司有權(quán)要求能平公司同時(shí)支付逾期利息和溢價(jià)收益，但兩者之和應(yīng)以年利率24%為限。故能平公司應(yīng)向宇某公司支付以53,400,000元為基數(shù)，自2018年6月28日起按年利率24%計(jì)算至實(shí)際清償之日止的違約金。
　　《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。被告能平公司系被告中核恒通公司的全資子公司，現(xiàn)中核恒通公司未到庭應(yīng)訴，亦未就能平公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于中核恒通公司舉證證明，應(yīng)對(duì)此承擔(dān)不利后果。因此，中核恒通公司應(yīng)當(dāng)對(duì)能平公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　關(guān)于原告宇某公司所主張的質(zhì)權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》第三十五條、七十條的規(guī)定，匯票可以設(shè)定質(zhì)押，被背書人依法實(shí)現(xiàn)其質(zhì)權(quán)時(shí)，可以行使匯票權(quán)利。持票人行使追索權(quán)，可以請(qǐng)求被追索人支付被拒絕付款的匯票金額以及匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計(jì)算的利息。因此，宇某公司作為涉案票據(jù)的質(zhì)權(quán)人，有權(quán)要求出票人即被告中能源公司兌付票款60,000,000元，并支付以60,000,000元為基數(shù)、自2018年6月28日起至實(shí)際清償日止按中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息。對(duì)于中能源公司應(yīng)支付的上述款項(xiàng)，宇某公司可在其對(duì)能平公司所享有的債權(quán)范圍內(nèi)優(yōu)先受償，超出部分應(yīng)歸能平公司所有。
　　關(guān)于原告宇某公司主張的律師費(fèi)和保全擔(dān)保費(fèi)用，經(jīng)查，《回購合同》中并無違約方須承擔(dān)律師費(fèi)、保全擔(dān)保費(fèi)用的約定，故宇某公司要求被告能平公司支付律師費(fèi)、保全擔(dān)保費(fèi)用的訴訟請(qǐng)求并無合同依據(jù)，本院不予支持。被告中核恒通公司亦無需承擔(dān)該筆費(fèi)用。宇某公司還提出，被告中能源公司出具了《電子商業(yè)承兌匯票保兌保函》，保證范圍包括持票人為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而支出的一切費(fèi)用。對(duì)此，本院認(rèn)為，即便《電子商業(yè)承兌匯票保兌保函》屬實(shí)，由于主債務(wù)人能平公司不應(yīng)承擔(dān)律師費(fèi)和保全擔(dān)保費(fèi)用，中能源公司作為保證人也無需承擔(dān)該筆費(fèi)用。
　　被告能平公司、中核恒通公司經(jīng)本院依法傳喚，未到庭應(yīng)訴，應(yīng)視為其放棄應(yīng)訴抗辯的權(quán)利，本院依法予以缺席判決。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條、第一百二十四條，《中華人民共和國公司法》第六十三條，《中華人民共和國票據(jù)法》第三十五條第二款、第七十條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海能平實(shí)業(yè)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告上海宇某股權(quán)投資基金有限公司償還53,400,000元；
　　二、被告上海能平實(shí)業(yè)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告上海宇某股權(quán)投資基金有限公司支付2,016,238.34元；
　　三、被告上海能平實(shí)業(yè)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告上海宇某股權(quán)投資基金有限公司支付以53,400,000元為基數(shù)、自2018年6月28日起按年利率24%計(jì)算至實(shí)際清償之日止的違約金；
　　四、若被告上海能平實(shí)業(yè)有限公司不能履行上述第一、二、三項(xiàng)付款義務(wù)，原告上海宇某股權(quán)投資基金有限公司可就編號(hào)為XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX的電子商業(yè)承兌匯票記載的票據(jù)金額及相應(yīng)利息在上述第一、二、三項(xiàng)債權(quán)范圍內(nèi)優(yōu)先受償，即由被告中能源電力燃料有限公司向原告上海宇某股權(quán)投資基金有限公司支付票款60,000,000元以及以60,000,000元為基數(shù)、自2018年6月28日起按中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算至實(shí)際清償日止的利息，超出原告上海宇某股權(quán)投資基金有限公司債權(quán)部分歸被告上海能平實(shí)業(yè)有限公司所有，不足部分由被告上海能平實(shí)業(yè)有限公司繼續(xù)清償；
　　五、被告中核恒通(北京)物資有限責(zé)任公司應(yīng)對(duì)被告上海能平實(shí)業(yè)有限公司上述第一、二、三項(xiàng)義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；
　　六、駁回原告上海宇某股權(quán)投資基金有限公司的其余訴訟請(qǐng)求。
　　若被告上海能平實(shí)業(yè)有限公司、中能源電力燃料有限公司、中核恒通(北京)物資有限責(zé)任公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案案件受理費(fèi)342,107元，由原告上海宇某股權(quán)投資基金有限公司負(fù)擔(dān)26,445元，被告上海能平實(shí)業(yè)有限公司、中能源電力燃料有限公司、中核恒通(北京)物資有限責(zé)任公司共同負(fù)擔(dān)315,662元。財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，由被告上海能平實(shí)業(yè)有限公司、中能源電力燃料有限公司、中核恒通(北京)物資有限責(zé)任公司共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市高級(jí)人民法院。

審判員：孫??倩

書記員：吳峻雪