原告：上海天盛酒業(yè)有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：林奇，經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：朱曉影，上海申浩律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：姚興超，上海申浩律師事務所律師。
　　原告：上海華盛酒業(yè)有限公司，住所地上海市金山工業(yè)區(qū)。
　　法定代表人：林奇，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：朱曉影，上海申浩律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：姚興超，上海申浩律師事務所律師。
　　被告：余果，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市。
　　委托訴訟代理人：陶雷，上海合呈律師事務所律師。
　　被告：蔣立某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市青浦區(qū)。
　　委托訴訟代理人：沈耀剛，上海金茂凱德律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：李清源，上海金茂凱德律師事務所律師。
　　原告上海天盛酒業(yè)有限公司(以下簡稱“天盛公司”)、上海華盛酒業(yè)有限公司(以下簡稱“華盛公司”)訴被告余果、蔣立某企業(yè)承包經(jīng)營合同糾紛一案，本院于2018年9月21日立案受理后，依法適用普通程序進行審理。被告余果在提交答辯狀期間對管轄權提出異議，要求將本案移送至上海市徐匯區(qū)人民法院處理。2018年10月11日，本院依法作出裁定，駁回被告余果對本案管轄權提出的異議。本院于2018年12月18日組織雙方當事人進行證據(jù)交換，并于2019年2月20日公開開庭。兩原告的共同委托訴訟代理人朱曉影、姚興超，被告余果的委托訴訟代理人陶雷，被告蔣立某的委托訴訟代理人沈耀剛、李清源到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告天盛公司、華盛公司向本院提出訴訟請求，請求判令：1、兩被告連帶補足原告華盛公司現(xiàn)金賬戶資本金15,000,000元；2、兩被告連帶支付原告天盛公司截止至2018年8月31日止的遲延履行違約金607,500元(以15,000,000元為基數(shù)，自2018年7月1日起至2018年7月16日，按日萬分之三計算；以15,000,000元為基數(shù)，自2018年7月17日起至2018年8月31日，按日萬分之八計算)及以15,000,000元為基數(shù)，自2018年9月1日起至實際清償之日止，按日萬分之八計算的延遲履行違約金；3、兩被告連帶支付原告天盛公司律師費150,000元；4、兩被告連帶支付原告天盛公司公證費7,155元；5、兩被告連帶支付原告天盛公司訴訟保全的保費45,000元。事實與理由：原告華盛公司系原告天盛公司的子公司，主營業(yè)務為開發(fā)和拓展以上海地區(qū)為中心的娛樂場所酒水市場。因兩被告在酒水市場運營經(jīng)驗豐富，故原告天盛公司與兩被告簽署《經(jīng)營管理協(xié)議書》，約定自2013年1月1日起至2017年12月31日止，原告華盛公司的業(yè)務由兩被告承包經(jīng)營。承包經(jīng)營期內(nèi)，原告方如約支付兩被告各類報酬合計351,375,000元。2017年7月19日，原、被告就承包經(jīng)營期結(jié)束以后的事宜經(jīng)過協(xié)商達成共識，并簽署了《合作協(xié)議》。協(xié)議約定：承包經(jīng)營期到2017年12月31日結(jié)束；截至2018年6月30日，兩被告應當保證原告華盛公司賬戶資本金不低于120,000,000元。然而，兩被告未按約履行，尚有15,000,000元未支付。因原、被告協(xié)商未果，故訴至法院。
　　被告余果、蔣立某辯稱：原、被告確實簽訂了《合作協(xié)議》。截止至2018年6月30日，原告華盛公司的賬戶資金原應有125,224,989.45元。但在履行過程中，兩被告已根據(jù)原告天盛公司的要求，在2018年6月30日前將原告華盛公司賬戶資金中的105,000,000元提前預付給原告方的上級公司天喔食品(集團)有限公司(以下簡稱“天喔集團”)、將20,120,000元提前預付給原告天盛公司。天喔集團及原告天盛公司均以其他應付款記賬。因兩原告同意將提前預付給天喔集團的105,000,000元作為兩被告履行《合作協(xié)議》的款項，故提前預付給原告天盛公司的20,120,000元也應作為兩被告履行合同義務的款項。因此，兩被告已履行《合作協(xié)議》約定的相應義務。兩被告不同意原告的訴訟請求，請求予以駁回。
　　經(jīng)審理查明：華盛公司的股東為天盛公司和上?；始揖茦I(yè)有限公司(以下簡稱“皇家公司”)。天盛公司、華盛公司均為天喔集團的下屬公司。
　　2017年，天盛公司作為甲方、余果和蔣立某作為乙方、華盛公司作為丙方，三方簽訂了《合作協(xié)議》。協(xié)議約定：丙方系甲方的全資子公司，主營業(yè)務為開發(fā)和拓展以上海地區(qū)為中心的高檔娛樂場所酒水市場，乙方在酒水市場運營經(jīng)驗豐富，故簽署有《經(jīng)營管理協(xié)議書》，約定自2013年1月1日起至2017年12月31日丙方的業(yè)務由乙方承包經(jīng)營；《經(jīng)營管理協(xié)議書》所約定的承包期將于2017年12月31日結(jié)束，三方將根據(jù)之前簽署的相關協(xié)議的約定，如期結(jié)束承包，并結(jié)算相關費用；乙方的清算義務包括但不限于截至2018年6月30日保證丙方現(xiàn)金賬戶資金不低于120,000,000元(不包括應收款，如有2013年前丙方未收的應收款及天喔集團關聯(lián)企業(yè)未收到的應收款應視同為現(xiàn)金資產(chǎn))，保證丙方其他資產(chǎn)賬戶、負債賬戶均清零；若本協(xié)議內(nèi)所述的乙方及乙方公司應支付給甲方實現(xiàn)的金額未能按時全數(shù)支付及產(chǎn)生，甲方有權對逾期的差額向乙方或乙方公司加收每日萬分之三的利息，超過15天另外加收萬分之五的利息，直至乙方或乙方公司足額補足為止；本協(xié)議的終止并不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議的約定索賠的權利(索賠金額含守約方發(fā)生的包括但不限于律師費等維權費用)；乙方中的任何一人違反本協(xié)議約定，或拒不履行其在本協(xié)議中的義務，則視為共同違約，乙方之間相互承擔連帶責任，并賠償由此給甲方造成的所有損失。
　　2018年2月27日至同年5月7日，華盛公司共匯款給天喔集團105,000,000元。上述錢款，天盛公司、華盛公司認可作為余果和蔣立某應補足華盛公司賬戶資金120,000,000元的款項。
　　另查明，2013年至2016年華盛公司提取的法定盈余公積金分別為4,497,502.42元、3,503,890.22元、3,744,361.33元、4,449,448.12元。
　　2017年1月16日，華盛公司向天盛公司匯款5,000,000元。2017年1月19日，華盛公司向天盛公司匯款5,000,000元及1,170,000元。2017年6月2日，華盛公司向天盛公司匯款4,450,000元。2018年4月11日，華盛公司向天盛公司匯款4,500,000元。
　　2018年2月10日，華盛公司的財務主管盧炯向天喔集團的財務陸影發(fā)送了一份關于華盛酒業(yè)清算要求的電子郵件，其中提及華盛酒業(yè)2013年2016年度已分配利潤145,804,496.54元，另外以預付款形式支付天盛酒業(yè)10%盈余公積16,150,000元(需天喔敲章確認)。
　　2018年9月，天盛公司給華盛公司的對賬單中記載，其對華盛公司有其他應付款20,120,000元。
　　再查明，天盛公司為本次訴訟已支付律師費150,000元、公證費7,155元、訴訟保全保險費45,000元。
　　以上事實，由《合作協(xié)議》、對賬單、電子郵件、審計報告、委托代理合同、律師費發(fā)票、保險單、保險費發(fā)票、公證書、公證受理通知單、公證費發(fā)票，及當事人的陳述等證據(jù)予以證實，本院予以確認。
　　本院認為：原、被告之間簽訂的《合作協(xié)議》，系雙方當事人的真實意思表示，且未違反法律規(guī)定，故應確認其合法有效，雙方當事人均應按約享有并履行各自的權利和義務。本案的爭議焦點主要在于華盛公司于2017年1月16日至2018年4月11日期間匯款給天盛公司的20,120,000元，能否作為截至2018年6月30日余果和蔣立某應補足華盛公司賬戶資金120,000,000元的款項。對此，本院認為上述20,120,000元應作為余果和蔣立某履行相應義務的款項，理由如下。
　　首先，關于華盛公司于2017年1月16日至2018年4月11日期間匯款給天盛公司的20,120,000元，天盛公司主張上述款項系華盛公司的盈余公積金，并已作為利潤分配給股東。兩被告則不予認可。因盈余公積金是企業(yè)從稅后利潤中提取形成的、存留于企業(yè)內(nèi)部、具有特定用途的收益積累，故盈余公積金應留存于華盛公司的賬戶內(nèi)。如確系將華盛公司的盈余公積金分配給股東，且只支付給天盛公司，則應有華盛公司兩位股東的相關決議，但天盛公司并未提供相應證據(jù)予以佐證。此外，華盛公司財務主管在給天喔集團財務的電子郵件中提及以預付款形式支付天盛公司10%盈余公積16,150,000元，但華盛公司于2017年1月16日至2017年6月2日期間共向天盛公司匯款15,620,000元，上述款項金額存在差異。天盛公司認為系誤操作，但未提供相應證據(jù)予以佐證，兩被告又不予認可，故天盛公司的該項主張，依據(jù)不足，本院難以采信。根據(jù)2018年9月天盛公司給華盛公司的對賬單的記載，天盛公司將20,120,000元計作其他應付款，并非作為公司資產(chǎn)入賬。因此，就目前原告提供的證據(jù)而言，本院難以認定上述20,120,000元系華盛公司將盈余公積金作為利潤支付給天盛公司。
　　其次，原、被告在《合作協(xié)議》中約定截至2018年6月30日華盛公司現(xiàn)金賬戶資金不低于120,000,000元，但未約定華盛公司的盈余公積金不應計算在內(nèi)。因此，即便天盛公司對華盛公司的其他應付款系盈余公積金，也應作為120,000,000元的組成部分。
　　再次，根據(jù)《合作協(xié)議》的約定，余果和蔣立某應保證截至2018年6月30日華盛公司的現(xiàn)金賬戶資金不低于120,000,000元，并明確天喔集團關聯(lián)企業(yè)未收到的應收款應視同為現(xiàn)金資產(chǎn)。因天盛公司系天喔集團下屬公司，且天盛公司在對賬單中確認對華盛公司有20,120,000元的應付款(最后一筆付款日期為2018年4月11日)，故符合《合作協(xié)議》的約定。
　　本案中，原、被告就華盛公司匯款給天喔集團的105,000,000元，均同意作為余果和蔣立某應補足華盛公司賬戶資金120,000,000元的款項。當事人的上述意見，并無不當，故本院予以確認。鑒于截止至2018年6月30日，天喔集團、天盛公司對華盛公司合計的應付款金額已超過120,000,000元，故應視為余果、蔣立某已按約履行合同義務。原告的訴訟請求，依據(jù)不足，本院難以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告上海天盛酒業(yè)有限公司、上海華盛酒業(yè)有限公司的全部訴訟請求。
　　案件受理費116,658元、財產(chǎn)保全費5,000元，合計訴訟費121,658元，由原告上海天盛酒業(yè)有限公司、上海華盛酒業(yè)有限公司負擔(已付)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：顧愷超

書記員：胡曉暉