原告：上海天盛酒業(yè)有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：林奇，經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：朱曉影，上海申浩律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：姚興超，上海申浩律師事務(wù)所律師。
　　原告：上海華盛酒業(yè)有限公司，住所地上海市金山工業(yè)區(qū)。
　　法定代表人：林奇，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：朱曉影，上海申浩律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：姚興超，上海申浩律師事務(wù)所律師。
　　被告：余果，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市。
　　委托訴訟代理人：陶雷，上海合呈律師事務(wù)所律師。
　　被告：蔣立某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市青浦區(qū)。
　　委托訴訟代理人：沈耀剛，上海金茂凱德律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李清源，上海金茂凱德律師事務(wù)所律師。
　　原告上海天盛酒業(yè)有限公司(以下簡稱“天盛公司”)、上海華盛酒業(yè)有限公司(以下簡稱“華盛公司”)訴被告余果、蔣立某企業(yè)承包經(jīng)營合同糾紛一案，本院于2018年9月21日立案受理后，依法適用普通程序進(jìn)行審理。被告余果在提交答辯狀期間對(duì)管轄權(quán)提出異議，要求將本案移送至上海市徐匯區(qū)人民法院處理。2018年10月11日，本院依法作出裁定，駁回被告余果對(duì)本案管轄權(quán)提出的異議。本院于2018年12月18日組織雙方當(dāng)事人進(jìn)行證據(jù)交換，并于2019年2月20日公開開庭。兩原告的共同委托訴訟代理人朱曉影、姚興超，被告余果的委托訴訟代理人陶雷，被告蔣立某的委托訴訟代理人沈耀剛、李清源到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告天盛公司、華盛公司向本院提出訴訟請(qǐng)求，請(qǐng)求判令：1、兩被告連帶補(bǔ)足原告華盛公司現(xiàn)金賬戶資本金15,000,000元；2、兩被告連帶支付原告天盛公司截止至2018年8月31日止的遲延履行違約金607,500元(以15,000,000元為基數(shù)，自2018年7月1日起至2018年7月16日，按日萬分之三計(jì)算；以15,000,000元為基數(shù)，自2018年7月17日起至2018年8月31日，按日萬分之八計(jì)算)及以15,000,000元為基數(shù)，自2018年9月1日起至實(shí)際清償之日止，按日萬分之八計(jì)算的延遲履行違約金；3、兩被告連帶支付原告天盛公司律師費(fèi)150,000元；4、兩被告連帶支付原告天盛公司公證費(fèi)7,155元；5、兩被告連帶支付原告天盛公司訴訟保全的保費(fèi)45,000元。事實(shí)與理由：原告華盛公司系原告天盛公司的子公司，主營業(yè)務(wù)為開發(fā)和拓展以上海地區(qū)為中心的娛樂場所酒水市場。因兩被告在酒水市場運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)豐富，故原告天盛公司與兩被告簽署《經(jīng)營管理協(xié)議書》，約定自2013年1月1日起至2017年12月31日止，原告華盛公司的業(yè)務(wù)由兩被告承包經(jīng)營。承包經(jīng)營期內(nèi)，原告方如約支付兩被告各類報(bào)酬合計(jì)351,375,000元。2017年7月19日，原、被告就承包經(jīng)營期結(jié)束以后的事宜經(jīng)過協(xié)商達(dá)成共識(shí)，并簽署了《合作協(xié)議》。協(xié)議約定：承包經(jīng)營期到2017年12月31日結(jié)束；截至2018年6月30日，兩被告應(yīng)當(dāng)保證原告華盛公司賬戶資本金不低于120,000,000元。然而，兩被告未按約履行，尚有15,000,000元未支付。因原、被告協(xié)商未果，故訴至法院。
　　被告余果、蔣立某辯稱：原、被告確實(shí)簽訂了《合作協(xié)議》。截止至2018年6月30日，原告華盛公司的賬戶資金原應(yīng)有125,224,989.45元。但在履行過程中，兩被告已根據(jù)原告天盛公司的要求，在2018年6月30日前將原告華盛公司賬戶資金中的105,000,000元提前預(yù)付給原告方的上級(jí)公司天喔食品(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“天喔集團(tuán)”)、將20,120,000元提前預(yù)付給原告天盛公司。天喔集團(tuán)及原告天盛公司均以其他應(yīng)付款記賬。因兩原告同意將提前預(yù)付給天喔集團(tuán)的105,000,000元作為兩被告履行《合作協(xié)議》的款項(xiàng)，故提前預(yù)付給原告天盛公司的20,120,000元也應(yīng)作為兩被告履行合同義務(wù)的款項(xiàng)。因此，兩被告已履行《合作協(xié)議》約定的相應(yīng)義務(wù)。兩被告不同意原告的訴訟請(qǐng)求，請(qǐng)求予以駁回。
　　經(jīng)審理查明：華盛公司的股東為天盛公司和上?；始揖茦I(yè)有限公司(以下簡稱“皇家公司”)。天盛公司、華盛公司均為天喔集團(tuán)的下屬公司。
　　2017年，天盛公司作為甲方、余果和蔣立某作為乙方、華盛公司作為丙方，三方簽訂了《合作協(xié)議》。協(xié)議約定：丙方系甲方的全資子公司，主營業(yè)務(wù)為開發(fā)和拓展以上海地區(qū)為中心的高檔娛樂場所酒水市場，乙方在酒水市場運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)豐富，故簽署有《經(jīng)營管理協(xié)議書》，約定自2013年1月1日起至2017年12月31日丙方的業(yè)務(wù)由乙方承包經(jīng)營；《經(jīng)營管理協(xié)議書》所約定的承包期將于2017年12月31日結(jié)束，三方將根據(jù)之前簽署的相關(guān)協(xié)議的約定，如期結(jié)束承包，并結(jié)算相關(guān)費(fèi)用；乙方的清算義務(wù)包括但不限于截至2018年6月30日保證丙方現(xiàn)金賬戶資金不低于120,000,000元(不包括應(yīng)收款，如有2013年前丙方未收的應(yīng)收款及天喔集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)未收到的應(yīng)收款應(yīng)視同為現(xiàn)金資產(chǎn))，保證丙方其他資產(chǎn)賬戶、負(fù)債賬戶均清零；若本協(xié)議內(nèi)所述的乙方及乙方公司應(yīng)支付給甲方實(shí)現(xiàn)的金額未能按時(shí)全數(shù)支付及產(chǎn)生，甲方有權(quán)對(duì)逾期的差額向乙方或乙方公司加收每日萬分之三的利息，超過15天另外加收萬分之五的利息，直至乙方或乙方公司足額補(bǔ)足為止；本協(xié)議的終止并不影響任何一方根據(jù)本協(xié)議的約定索賠的權(quán)利(索賠金額含守約方發(fā)生的包括但不限于律師費(fèi)等維權(quán)費(fèi)用)；乙方中的任何一人違反本協(xié)議約定，或拒不履行其在本協(xié)議中的義務(wù)，則視為共同違約，乙方之間相互承擔(dān)連帶責(zé)任，并賠償由此給甲方造成的所有損失。
　　2018年2月27日至同年5月7日，華盛公司共匯款給天喔集團(tuán)105,000,000元。上述錢款，天盛公司、華盛公司認(rèn)可作為余果和蔣立某應(yīng)補(bǔ)足華盛公司賬戶資金120,000,000元的款項(xiàng)。
　　另查明，2013年至2016年華盛公司提取的法定盈余公積金分別為4,497,502.42元、3,503,890.22元、3,744,361.33元、4,449,448.12元。
　　2017年1月16日，華盛公司向天盛公司匯款5,000,000元。2017年1月19日，華盛公司向天盛公司匯款5,000,000元及1,170,000元。2017年6月2日，華盛公司向天盛公司匯款4,450,000元。2018年4月11日，華盛公司向天盛公司匯款4,500,000元。
　　2018年2月10日，華盛公司的財(cái)務(wù)主管盧炯向天喔集團(tuán)的財(cái)務(wù)陸影發(fā)送了一份關(guān)于華盛酒業(yè)清算要求的電子郵件，其中提及華盛酒業(yè)2013年2016年度已分配利潤145,804,496.54元，另外以預(yù)付款形式支付天盛酒業(yè)10%盈余公積16,150,000元(需天喔敲章確認(rèn))。
　　2018年9月，天盛公司給華盛公司的對(duì)賬單中記載，其對(duì)華盛公司有其他應(yīng)付款20,120,000元。
　　再查明，天盛公司為本次訴訟已支付律師費(fèi)150,000元、公證費(fèi)7,155元、訴訟保全保險(xiǎn)費(fèi)45,000元。
　　以上事實(shí)，由《合作協(xié)議》、對(duì)賬單、電子郵件、審計(jì)報(bào)告、委托代理合同、律師費(fèi)發(fā)票、保險(xiǎn)單、保險(xiǎn)費(fèi)發(fā)票、公證書、公證受理通知單、公證費(fèi)發(fā)票，及當(dāng)事人的陳述等證據(jù)予以證實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為：原、被告之間簽訂的《合作協(xié)議》，系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，且未違反法律規(guī)定，故應(yīng)確認(rèn)其合法有效，雙方當(dāng)事人均應(yīng)按約享有并履行各自的權(quán)利和義務(wù)。本案的爭議焦點(diǎn)主要在于華盛公司于2017年1月16日至2018年4月11日期間匯款給天盛公司的20,120,000元，能否作為截至2018年6月30日余果和蔣立某應(yīng)補(bǔ)足華盛公司賬戶資金120,000,000元的款項(xiàng)。對(duì)此，本院認(rèn)為上述20,120,000元應(yīng)作為余果和蔣立某履行相應(yīng)義務(wù)的款項(xiàng)，理由如下。
　　首先，關(guān)于華盛公司于2017年1月16日至2018年4月11日期間匯款給天盛公司的20,120,000元，天盛公司主張上述款項(xiàng)系華盛公司的盈余公積金，并已作為利潤分配給股東。兩被告則不予認(rèn)可。因盈余公積金是企業(yè)從稅后利潤中提取形成的、存留于企業(yè)內(nèi)部、具有特定用途的收益積累，故盈余公積金應(yīng)留存于華盛公司的賬戶內(nèi)。如確系將華盛公司的盈余公積金分配給股東，且只支付給天盛公司，則應(yīng)有華盛公司兩位股東的相關(guān)決議，但天盛公司并未提供相應(yīng)證據(jù)予以佐證。此外，華盛公司財(cái)務(wù)主管在給天喔集團(tuán)財(cái)務(wù)的電子郵件中提及以預(yù)付款形式支付天盛公司10%盈余公積16,150,000元，但華盛公司于2017年1月16日至2017年6月2日期間共向天盛公司匯款15,620,000元，上述款項(xiàng)金額存在差異。天盛公司認(rèn)為系誤操作，但未提供相應(yīng)證據(jù)予以佐證，兩被告又不予認(rèn)可，故天盛公司的該項(xiàng)主張，依據(jù)不足，本院難以采信。根據(jù)2018年9月天盛公司給華盛公司的對(duì)賬單的記載，天盛公司將20,120,000元計(jì)作其他應(yīng)付款，并非作為公司資產(chǎn)入賬。因此，就目前原告提供的證據(jù)而言，本院難以認(rèn)定上述20,120,000元系華盛公司將盈余公積金作為利潤支付給天盛公司。
　　其次，原、被告在《合作協(xié)議》中約定截至2018年6月30日華盛公司現(xiàn)金賬戶資金不低于120,000,000元，但未約定華盛公司的盈余公積金不應(yīng)計(jì)算在內(nèi)。因此，即便天盛公司對(duì)華盛公司的其他應(yīng)付款系盈余公積金，也應(yīng)作為120,000,000元的組成部分。
　　再次，根據(jù)《合作協(xié)議》的約定，余果和蔣立某應(yīng)保證截至2018年6月30日華盛公司的現(xiàn)金賬戶資金不低于120,000,000元，并明確天喔集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)未收到的應(yīng)收款應(yīng)視同為現(xiàn)金資產(chǎn)。因天盛公司系天喔集團(tuán)下屬公司，且天盛公司在對(duì)賬單中確認(rèn)對(duì)華盛公司有20,120,000元的應(yīng)付款(最后一筆付款日期為2018年4月11日)，故符合《合作協(xié)議》的約定。
　　本案中，原、被告就華盛公司匯款給天喔集團(tuán)的105,000,000元，均同意作為余果和蔣立某應(yīng)補(bǔ)足華盛公司賬戶資金120,000,000元的款項(xiàng)。當(dāng)事人的上述意見，并無不當(dāng)，故本院予以確認(rèn)。鑒于截止至2018年6月30日，天喔集團(tuán)、天盛公司對(duì)華盛公司合計(jì)的應(yīng)付款金額已超過120,000,000元，故應(yīng)視為余果、蔣立某已按約履行合同義務(wù)。原告的訴訟請(qǐng)求，依據(jù)不足，本院難以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告上海天盛酒業(yè)有限公司、上海華盛酒業(yè)有限公司的全部訴訟請(qǐng)求。
　　案件受理費(fèi)116,658元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，合計(jì)訴訟費(fèi)121,658元，由原告上海天盛酒業(yè)有限公司、上海華盛酒業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)(已付)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：顧愷超

書記員：胡曉暉