原告：上海天某投資管理有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：劉曉霞，負(fù)責(zé)人。
　　委托訴訟代理人：李桂珍，上海市申松律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：田苗，上海市申松律師事務(wù)所律師。
　　被告：南通天一高某微生物發(fā)酵技術(shù)有限公司，住所地江蘇省如皋市。
　　法定代表人：馬羚翔，負(fù)責(zé)人。
　　委托訴訟代理人：馬贊華，男。
　　第三人：劉龍九，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市松江區(qū)松匯東路XXX弄XXX號(hào)XXX室。
　　原告上海天某投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天某公司”)與被告南通天一高某微生物發(fā)酵技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“高某公司”)企業(yè)借貸糾紛一案，本院于2019年4月8日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序?qū)徖恚⒂谕?月17日公開開庭。后因案件審理需要，追加劉龍九為第三人。原告天某公司的委托訴訟代理人李桂珍、田苗，被告高某公司的委托訴訟代理人馬贊華兩次均到庭參加訴訟。被告高某公司的原委托訴訟代理人周楠楠到庭參與第一次訴訟。第三人劉龍九經(jīng)本院傳票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟。本案審理過程中，經(jīng)當(dāng)事人申請(qǐng)，庭外和解兩個(gè)月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告天某公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.被告高某公司返還原告借款本金人民幣150萬元；2.被告高某公司支付借款利息(以100萬元為基數(shù)，自2015年7月5日至借款實(shí)際清償之日止，按照年利率9%計(jì)算)；3.被告高某公司支付借款利息(以50萬元為基數(shù)，自2015年12月6日起算至款項(xiàng)實(shí)際清償之日止，按照年利率9%計(jì)算)。事實(shí)和理由：2015年6月26日，被告向原告借款100萬元并出具借條，借款期限自2015年7月5日至2016年1月4日，借款利息年利率9%。2015年7月8日，原告將100萬轉(zhuǎn)賬至被告賬戶。2015年12月8日，被告出具續(xù)借條，要求借款期限延長(zhǎng)至2016年7月4日。2015年12月6日，被告再次向原告借款100萬元并出具借條，借款期限從2015年12月6日起算至2016年5月6日，利息為年利率9%。次日，原告通過公司股東劉龍九個(gè)人賬戶將50萬元轉(zhuǎn)賬被告。嗣后，被告未按期還款，以致涉訴。
　　被告高某公司辯稱，原、被告之間發(fā)生的實(shí)際借款數(shù)額是100萬元。對(duì)于劉龍九打款的50萬元，是其個(gè)人對(duì)公司的借款，與原告無關(guān)。且劉龍九作為原告的股東，曾與被告達(dá)成合意，將其150萬元借款轉(zhuǎn)化為對(duì)被告的股權(quán)投資款。若原告認(rèn)為100萬公司打款并未轉(zhuǎn)化為劉龍九對(duì)被告的股權(quán)投資款，則劉龍九作為被告的股東，拖欠股權(quán)投資款239.17萬元，被告保留追究其股東責(zé)任的權(quán)利。對(duì)于兩張借條，因?yàn)楸桓婀略槐桓婀蓶|張衍華長(zhǎng)期使用，并出具多份借條，故不清楚其是否也向原告出具過。對(duì)于100萬元的利息支付，被告沒有異議，但是不認(rèn)可50萬元的本金及利息返還。第二次庭審中，被告補(bǔ)充答辯意見為，不同意返還150萬的借款本息，因?yàn)楸桓嬲J(rèn)為劉龍九實(shí)際為原告負(fù)責(zé)人，其本人已經(jīng)同意將150萬元都轉(zhuǎn)化為對(duì)被告的投資款了，故被告無需再返還借款本息。
　　第三人劉龍九未到庭應(yīng)訴，且未做書面答辯。
　　本院經(jīng)審理查明如下事實(shí)：
　　原告天某公司成立于2010年9月25日，股東為劉曉霞及第三人劉龍九。被告高某公司成立于2012年5月31日，注冊(cè)資本為120萬元，2014年7月22日，公司股東變更為劉龍九、張衍華、馬羚翔、鮑洪惠。2016年2月5日，如皋市場(chǎng)監(jiān)督管理核準(zhǔn)被告高某公司變更公司注冊(cè)資本的申請(qǐng)，將被告注冊(cè)資本由120萬變更為2,005萬元。其中，第三人劉龍九認(rèn)繳出資額300.75萬元，出資日期為2016年2月4日。在如皋市市場(chǎng)監(jiān)督管理局，備案有2015年12月30日，被告高某公司四位登記股東變更公司注冊(cè)資本及各股東認(rèn)繳出資額的股東決議。2016年3月11日，被告高某公司四位登記股東作出股東會(huì)紀(jì)要，寫明股東增資款應(yīng)于2016年3月底前到位或?qū)⒔杩钷D(zhuǎn)化為股東投資款的手續(xù)辦好。增資后，第三人劉龍九實(shí)到資本334.1667萬元，本次增資額為289.1667萬元，從天某公司及劉龍九本人借給公司的借款中出資，借款轉(zhuǎn)股本金后，劉龍九尚欠139.17萬元。
　　另查明，2015年6月26日，被告高某公司股東張衍華作為經(jīng)辦人，出具《借條》一份，寫明“今向上海天某投資管理有限公司借人民幣壹佰萬元整，借款期限為2015年7月5日起，到2016年1月4日至(應(yīng)為“止”)。為期6個(gè)月，年利息9%計(jì)。期間利息為肆萬伍仟元整。還款總額為壹佰零肆萬伍仟元整，還款時(shí)結(jié)算。借款人為高某公司，并蓋有該公司公章。備注為借條有效以銀行劃款憑證為依據(jù)?！?br/>　　2015年12月8日，被告高某公司股東張衍華作為經(jīng)辦人，出具《續(xù)借條》一份，寫明“2015年7月4日向上海天某投資管理有限公司借人民幣壹佰萬元整到期日為2016年1月4日，因公司資金轉(zhuǎn)賬發(fā)生困難，須延至2016年7月4日歸還。前6個(gè)月貸款產(chǎn)生利息肆萬伍仟元整于2016年1月4日還付。延長(zhǎng)期內(nèi)年利息以9%計(jì)，期間利息為肆萬伍仟元整，到期一并還付總額為壹佰零肆萬伍仟元整。借款人為高某公司，并蓋有該公司財(cái)務(wù)專用章。備注為借條有效以銀行劃款憑證為依據(jù)?！?br/>　　2015年12月6日，被告高某公司工作人員馬贊華作為經(jīng)辦人，出具《借條》一份，寫明“今向上海天某投資管理有限公司借人民幣壹佰萬元整，借款期限為2015年12月6日起，到2016年5月6日至(應(yīng)為“止”)。為期6個(gè)月，年利息9%計(jì)。期間利息為肆萬伍仟元整。還款總額為壹佰零肆萬伍仟元整，還款時(shí)結(jié)算。借款人為高某公司，并蓋有該公司財(cái)務(wù)專用章。備注為借條有效以銀行劃款憑證為依據(jù)。”
　　再查明，2015年7月8日，原告天某公司向被告高某公司轉(zhuǎn)賬100萬元。2016年1月21日，第三人劉龍九向被告高某公司轉(zhuǎn)賬50萬元，注明事由為“借款”。
　　以上事實(shí)，由原、被告提供的工商登記資料、股東會(huì)紀(jì)要、借條復(fù)印件、銀行轉(zhuǎn)賬憑證、郵件公證書以及雙方當(dāng)事人庭審時(shí)的陳述在案予以證明，本院依法確認(rèn)并附卷。
　　本案審理過程中，第三人劉龍九于2019年6月26日到庭接受詢問，并發(fā)表如下意見：其是原告及被告兩家公司的股東，其在原告處不擔(dān)任職務(wù)，但是原告法定代表人劉曉霞為其女兒，公司股東也就父女二人。原告天某公司由劉曉霞實(shí)際管理，其提供投資意見，對(duì)于涉案的兩張借條，都是由其朋友，也就是被告股東之一張衍華發(fā)送到劉曉霞郵箱里的，故原告并無借條原件。當(dāng)時(shí)要求先寫借條，再給借款，故借款時(shí)間上并不完全吻合。因?yàn)樵嫣炷彻境鼋璧谝还P100萬后，被告高某公司沒有按時(shí)返還，所以劉曉霞不同意再出借100萬，其就從個(gè)人賬戶中劃款50萬給被告高某公司，因?yàn)槠涫窃娴墓蓶|，所以是為原告天某公司向被告高某公司交付借款50萬，并非其個(gè)人出借資金。對(duì)于150萬借款轉(zhuǎn)為投資款的股東會(huì)決議，是被告高某公司在預(yù)留了股東簽名的空白紙上打印的，決議的簽名雖為其本人，但是決議內(nèi)容并不是經(jīng)其本人同意后作出的。因?yàn)楫?dāng)時(shí)被告高某公司四個(gè)股東并不經(jīng)常在一起，為了方便，所以預(yù)留了簽了名的股東會(huì)決議書在被告處。但是正常開會(huì)討論形成的股東會(huì)決議，每一頁(yè)上都會(huì)有股東的簽名。當(dāng)時(shí)被告資金困難，其本人曾提議增加股東投資，但是因?yàn)楣蓶|間已有矛盾，所以最終沒有形成增資的一致意見。其本人也從來沒有至南通工商部門辦理過公司股東增加認(rèn)股投資額的手續(xù)，也并沒有委托過他人辦理相應(yīng)的手續(xù)。所以涉案的150萬，都是原告對(duì)被告的借款，并不是其本人的增資款。
　　本院認(rèn)為：民間借貸系指自然人、法人、其他組織之間及相互之間進(jìn)行資金融通的行為。本案原告天某公司雖未提交借條、續(xù)借條原件，但是結(jié)合其提供的借條復(fù)印件及電子郵件公證書等證據(jù)，可以表明，被告高某公司曾以電子郵件形式，向原告天某公司提出借款主張，原、被告曾就借款達(dá)成合意。但從借款、續(xù)借條備注內(nèi)容中可知，涉案借條以借款通過銀行劃款方式交付而生效。因此，本案的主要爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：第一，原告天某公司向被告高某公司交付的借款數(shù)額；第二，原、被告是否達(dá)成合意，將涉案全部款項(xiàng)轉(zhuǎn)化為第三人劉龍九的投資款。
　　首先，關(guān)于原告天某公司實(shí)際交付的借款數(shù)額。原告天某公司及第三人劉龍九主張，被告實(shí)際向原告借款150萬元，被告高某公司辯稱，被告向原告借款100萬元，被告向第三人劉龍九個(gè)人借款50萬元。本院認(rèn)為，被告高某公司實(shí)際向原告天某公司借款100萬元，而2015年12月6日的借條，并未生效履行，50萬元并非第三人劉龍九代原告天某公司交付的借款本金。主要基于以下分析：第一，2015年7月8日天某公司轉(zhuǎn)賬的100萬元，與2015年6月26日的借條約定內(nèi)容存在一致性，可以被認(rèn)為是原告向被告交付借條約定的借款本金；第二，第三人劉龍九于2016年1月21日轉(zhuǎn)賬的50萬元，在交付主體、金額、時(shí)間上，與借條約定都存在較大出入，無法直接認(rèn)定該筆資金系對(duì)2015年12月6日的借條的實(shí)際履行；第三，被告高某公司提供的2016年3月11日股東會(huì)紀(jì)要明確記載“被告高某公司向原告天某公司及劉龍九本人借款”，將兩筆借款資金分別認(rèn)定為原告及第三人劉龍九對(duì)被告的借款更具有合理性。
　　其次，原、被告是否達(dá)成合意，將涉案款項(xiàng)全部轉(zhuǎn)化為第三人劉龍九的投資款。對(duì)此，本院認(rèn)為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)證明其訴訟主張。本案中，被告高某公司為證明涉案款項(xiàng)的性質(zhì)轉(zhuǎn)變，提供有第三人劉龍九簽名的股東會(huì)紀(jì)要及備案于工商管理部門的股東會(huì)決議，證明涉案全部的150萬元，均轉(zhuǎn)化為第三人劉龍九的投資款，且已經(jīng)完成了增資手續(xù)。對(duì)此，原告天某公司主張，第三人劉龍九僅是原告的股東，無權(quán)直接代表原告將公司對(duì)被告的借款轉(zhuǎn)化為其個(gè)人對(duì)被告的增資款，故被告無權(quán)拒絕返還原告借款本息。本院認(rèn)為，涉案股東會(huì)紀(jì)要形式完整，內(nèi)容連續(xù)，股東簽名真實(shí)且與工商備案資料一致，真實(shí)有效，從會(huì)議紀(jì)要記載可知，第三人劉龍九與被告其他三位股東共同決議增加對(duì)被告的投資，且第三人本人的出資款來源于原告天某公司及劉龍九本人給被告的借款。但是第三人劉龍九僅為原告股東，在未經(jīng)原告明確授權(quán)的情況下，無權(quán)將原告交付被告的借款，直接轉(zhuǎn)化為其個(gè)人對(duì)被告的投資款。因此，涉案股東會(huì)紀(jì)要對(duì)原告無效，被告無權(quán)以該紀(jì)要為由，拒絕返還原告的100萬元的借款本息。但因該紀(jì)要的作出，第三人劉龍九個(gè)人交付被告的50萬元借款已經(jīng)轉(zhuǎn)化為其對(duì)被告的增資款，第三人劉龍九無權(quán)再通過原告天某公司來主張借款的返還。被告天某公司主張，第三人劉龍九是原告天某公司的實(shí)際控制人，有權(quán)代表原告作出借款轉(zhuǎn)化為投資款的意思表示，但未就此提供證據(jù)，故本院無法采納相關(guān)答辯意見。
　　綜上，本院認(rèn)為，原告天某公司于2015年7月8日向被告交付2015年6月26日借條約定的借款本金100萬元，原告天某公司有權(quán)向被告高某公司主張借款本金的返還，并有權(quán)自2015年7月8日起，按照年利率9%主張借款利息及借款期滿后的逾期利息，原告天某公司對(duì)借款利息的起算點(diǎn)略有不當(dāng)，本院予以調(diào)整。被告高某公司關(guān)于50萬元系第三人劉龍九對(duì)于被告的借款且已經(jīng)轉(zhuǎn)化為投資款的答辯意見，本院予以采納。第三人劉龍九未到庭參加訴訟，視為第三人放棄其答辯及質(zhì)證的權(quán)利，對(duì)此產(chǎn)生的法律后果，應(yīng)由第三人自行承擔(dān)。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條、第二十九條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十五條以及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條、第二百四十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告南通天一高某微生物發(fā)酵技術(shù)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告上海天某投資管理有限公司借款本金1,000,000元；
　　二、被告南通天一高某微生物發(fā)酵技術(shù)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海天某投資管理有限公司借款利息(以1,000,000元為基數(shù)，自2015年7月8日起算至款項(xiàng)實(shí)際清償之日止，按照年利率9%計(jì)算)；
　　三、駁回原告上海天某投資管理有限公司其他訴訟請(qǐng)求。
　　如果被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)22,552元，減半收取11,276元，由原告上海天某投資管理有限公司負(fù)擔(dān)3,758元(已付)，由被告南通天一高某微生物發(fā)酵技術(shù)有限公司負(fù)擔(dān)7,518元(于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：李??琛

書記員：徐振經(jīng)