原告：上海厚界投資有限公司，注冊地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：崔棟，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：孫瑜，上海申浩律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：童曉駿，上海申浩律師事務(wù)所律師。
　　被告：容敬(上海)金融信息服務(wù)有限公司，注冊地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：丁某某，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：孫宏濤，上海以恒律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：張良建，上海海貝律師事務(wù)所律師。
　　被告：丁某某，男，回族，xxxx年xx月xx日出生，戶籍地浙江省杭州市。
　　委托訴訟代理人：孫宏濤，上海以恒律師事務(wù)所律師。
　　原告上海厚界投資有限公司與被告容敬(上海)金融信息服務(wù)有限公司、丁某某服務(wù)合同糾紛一案，本院于2018年9月19日立案受理。并依法適用簡易程序于2018年10月30日公開開庭進行了審理。原告上海厚界投資有限公司委托訴訟代理人孫瑜、童曉駿，被告容敬(上海)金融信息服務(wù)有限公司(以下簡稱被告一)、丁某某(以下簡稱被告二)的共同委托訴訟代理人孫宏濤，被告一的委托訴訟代理人張良建，到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上海厚界投資有限公司向本院提出訴訟請求：1、解除原告與被告一于2017年6月8日簽訂的《代理私募基金管理人備案服務(wù)協(xié)議》；2、判令被告一回購上海投資管理公司凈殼--上海君仁投資管理有限公司(以下簡稱君仁公司)；3、判令被告一返還已支付的代理服務(wù)費140,000元；4、判令被告一支付以140,000元為本金，自2017年10月16日至實際返還之日，按照銀行同期貸款利率計算的利息；5、判令被告一承擔(dān)經(jīng)濟損失1,479,982.90元；6、判令被告二對被告一的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。事實與理由：2017年6月8日，原告與被告一簽訂《代理私募基金管理人備案服務(wù)協(xié)議》，原告委托被告一辦理私募基金管理人資質(zhì)備案等事宜，協(xié)議約定自2017年6月7日至2017年10月15日，合計80個工作日，被告一協(xié)助原告完成投資管理公司的收購、出具法律意見書、基金公司管理人資質(zhì)備案事宜。原告據(jù)此向被告二支付了代理服務(wù)費140,000元。但被告一逾期履約長達一年，經(jīng)原告反復(fù)催告，仍未履行服務(wù)協(xié)議約定的相關(guān)義務(wù)，致使原告合目的無法實現(xiàn)。另，被告一是一人公司，被告二系被告一唯一的股東，應(yīng)當(dāng)對被告一的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。原告因此訴至法院。
　　被告容敬(上海)金融信息服務(wù)有限公司、丁某某辯稱，對訴請一，同意解除合同，合同解除后法律后果應(yīng)該遵循合同約定。被告一并未延遲履行，被告一都是按照原告的進度進行備案的，雖然合同約定合同簽訂之日起80日備案，但原告于2017年10月24日才完成了君仁公司注冊資本的繳納，因此2017年10月25日才形成驗資報告，因此是原告沒有按照約定的時間完成注資，原告應(yīng)當(dāng)預(yù)見到備案遲延，被告一于2017年12月15日出具了法律意見書，被告一與經(jīng)辦律師核實，律師是收集原告所有材料2周內(nèi)出具了法律意見書，因此被告一履行義務(wù)并未遲延。另外，由于原告風(fēng)控人員不合格導(dǎo)致耽誤了大量時間，2018年1月7日，原告收到中基協(xié)的反饋后，原告才招募了新的合規(guī)風(fēng)控人員。2018年3月14日，原告還詢問被告，能否動用資源幫其推薦合格的風(fēng)控人員，2018年4月9日，君仁公司才聘請到新的風(fēng)控人員。因此2018年1月7日到2018年4月9日，被告一的工作停滯，是因為原告沒有招募到合格的風(fēng)控人員。對訴請二，被告一與原告的服務(wù)協(xié)議中僅約定了其幫助原告收購君仁公司，但合同并未約定其有回購義務(wù)，回購沒有法定的和約定的依據(jù)，因此不同意訴請2。對訴請三和訴請四，這是原告單方面停止服務(wù)協(xié)議，且是原告在風(fēng)控人員聘請有瑕疵、填寫資料有錯誤、注冊資本繳納延遲，導(dǎo)致了被告一的工作停滯，被告一并不存在任何過錯，因此被告一拒絕返還已經(jīng)收取的服務(wù)費，也不同意支付相應(yīng)利息。對訴請五，其不同意，這是原告為君仁公司商業(yè)活動的合理開支，這與被告一無關(guān)。對訴請六，其不同意。被告二雖是被告一唯一股東，但按照公司法的規(guī)定，一人公司只有存在人格混同的情況下，公司股東才承擔(dān)責(zé)任，但原告并未舉證，因此不同意訴請六。但是，被告方考慮到最后沒有備案成功，扣除被告方已經(jīng)支付的收購公司和法律意見書的律師費用成本100,000元，被告方同意退還差額部分，但不同意全額退款或賠償損失。
　　原告向本院提供了以下證據(jù)：
　　1、2017年6月8日代理私募基金管理人備案服務(wù)協(xié)議1份，證明原告與被告一服務(wù)合同關(guān)系，合同第3條約定10月15日前被告一需完成三項工作，但法律意見書兩次被中國基金業(yè)協(xié)會退回。另外付款賬戶是被告二個人的，證明被告一和被告二財產(chǎn)并不獨立；
　　2、付款回單1組，證明原告向兩被告支付代理服務(wù)費140,000元;
　　3、工商變更信息1份，證明2017年6月12日，原告收購了上海投資管理公司凈殼--君仁公司，并完成了股東變更工商手續(xù)，收購凈殼手續(xù)已經(jīng)完成；
　　4、2017年12月15日的法律意見書1份、2018年6月7日的補充法律意見書1份，證明2017年12月15日，被告一委托上海正策律師事務(wù)所辦理提供私募基金備案所需法律意見書，此時已經(jīng)逾期，但被中國基金業(yè)協(xié)會退回，半年后才出具了補充意見；
　　5、中國基金業(yè)協(xié)會資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺首次登記補正2份，證明被告一在為原告辦理中國基金業(yè)協(xié)會私募基金管理人資質(zhì)備案服務(wù)中存在諸多瑕疵，導(dǎo)致無法通過登記備案。前后兩次中國基金業(yè)協(xié)會要求補正的事項，被告一都沒有改正，主要原因是因為律師沒有勤勉負責(zé)地出具法律意見書，原告之所有起訴是因為第二次退回補正意見，與第一次退回意見是差不多一致的，這個時候已經(jīng)逾期了近一年；
　　6、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會信息公示1份，證明君仁公司至今未能通過中國基金業(yè)協(xié)會登記備案；
　　7、催告函1份，證明2018年7月12日，原告以催告函形式催促被告一盡快完成協(xié)議義務(wù)；
　　8、被告一工商材料1份，證明被告一為一人公司，被告二為被告一唯一股東；
　　9、勞動合同書1組、對賬單、養(yǎng)老保險繳費單、工資、公積金業(yè)務(wù)憑證1組、匯總表1份，證明原告收購?fù)顿Y管理公司后，君仁公司共聘請12名員工，原告為實現(xiàn)合同目的已經(jīng)投入了大量人力成本，人員工資、社保、公積金共計1,479,982.90元，現(xiàn)在這些人員都已經(jīng)離職了。
　　兩被告對原告的證據(jù)質(zhì)證認為，證據(jù)1真實性認可，但對證明目的有異議，合同僅約定被告一為原告提供備案服務(wù)，并未約定被告一必須備案成功，如果備案失敗，被告一不收取尾款。且單從打款賬號，不能證明兩被告財產(chǎn)混同，且當(dāng)事人反映僅收到了130,000元服務(wù)費，原告稱打款140,000元，對其中的10,000元以及開票需庭后核實，但其未回復(fù)。證據(jù)2，其對2017年6月14日支付40,000元，2017年6月30日支付40,000元，2017年9月11日支付50,000元認可。對證據(jù)3的真實性沒有異議，其已經(jīng)完成了為原告收購君仁公司的義務(wù)。對證據(jù)4的真實性沒有異議，這證明了被告一已經(jīng)履行了合同中約定的出具法律意見書的義務(wù)。對證據(jù)5的真實性沒有異議，但兩次備案失敗的原因是由于原告主體資質(zhì)不符合中基協(xié)的要求，且基金備案可以補正5次，而且備案現(xiàn)在越來越嚴格了，通過率極低，基金業(yè)協(xié)會政策隨時會發(fā)生變動，這需要原告配合出具法律意見書的律師。我方詢問過出具法律意見書的律師，其表示很多事項(前臺設(shè)置問題、原告填錯數(shù)據(jù)問題、風(fēng)控人員資質(zhì)問題)都需要原告配合改進，后來原告放棄了做私募基金了。對證據(jù)6的真實性沒有異議，確實備案沒有通過。對證據(jù)7，其收到且回函給原告了，其想與原告協(xié)商解決，也同意退還一部分款項，但雙方未協(xié)商成功。對證據(jù)8沒有異議。對證據(jù)9的三性均有異議，即使屬實，也是原告自己的商業(yè)風(fēng)險，也超過了合同的可預(yù)見性，被告一只是提供中介服務(wù)，能否備案成功被告一也沒有保證過。另外，孫琛是原告聘請的風(fēng)控總監(jiān)，他的勞動合同是2018年4月9日才簽訂的，這說明2018年4月9日原告才找到了符合要求的風(fēng)控人員。
　　兩被告向本院提供以下證據(jù)：
　　1、收款回單1份，證明導(dǎo)致備案延遲的原因在于原告，股東黃光文、黎紅平于2017年10月24日才實際完成注冊資本繳納，超過了合同約定的預(yù)計完成時間；
　　2、微信聊天記錄1份，證明備案不能通過核心原因在于原告公司不具備合格風(fēng)控人員；
　　3、2018年7月26日的回函1份(針對原告催告函的回復(fù))，證明由于前臺設(shè)置及填寫數(shù)據(jù)錯誤問題、風(fēng)控人員不合適問題，才導(dǎo)致未備案成功。
　　原告對被告方提供的證據(jù)質(zhì)證認為，證據(jù)1，真實、合法，但黃光文、黎紅平的注冊資本是委托被告代為繳納的，延期繳納的責(zé)任在被告方，且注冊資本繳納只是延期了9天，但被告一延期了2個多月才出具法律意見書。對證據(jù)2的真實性不認可，被告是專業(yè)的，被告簽訂合同的時候就應(yīng)該提醒原告安排合規(guī)的風(fēng)控，而不是被退回之后才告知原告。對證據(jù)3的真實性認可，但在基金業(yè)官網(wǎng)上填數(shù)據(jù)的義務(wù)是被告，因此填錯數(shù)據(jù)的是被告，原告收購的是凈殼公司，具體需要什么人、什么要求，都應(yīng)該是被告方事先告知原告，而不是等到被基金業(yè)協(xié)會退回之后再說要求原告配合什么。
　　經(jīng)對當(dāng)事人提供的證據(jù)進行質(zhì)證、并結(jié)合當(dāng)事人的陳述，本院認證如下：原告提供的證據(jù)1-8及被告提供的證據(jù)1、3，均真實、合法，本院予以采信。原告提供的證據(jù)9涉及君仁公司經(jīng)營成本，酌情予以參考。被告提供的證據(jù)2，未得到原告的認可，無法核實其真實性，本院不予采信。
　　結(jié)合上述有效證據(jù)及當(dāng)事人陳述，本院確認以下事實：
　　2017年6月8日，原告(甲方)與被告一(乙方)簽訂《代理私募基金管理人備案服務(wù)協(xié)議》，甲方委托乙方協(xié)助辦理私募基金管理人資質(zhì)備案相關(guān)事宜。協(xié)議約定，服務(wù)范圍包括：1、收購上海投資管理公司凈殼-君仁公司；2、辦理中國基金業(yè)協(xié)會私募基金管理人資質(zhì)備案服務(wù)；3、辦理提供私募基金備案所需法律意見書；4、提供關(guān)于私募基金合法合規(guī)管理運作的咨詢意見；5、協(xié)助辦理基金產(chǎn)品保殼托管事宜。甲方權(quán)利責(zé)任包括：提供完整注冊收購?fù)顿Y管理公司所需材料，并完整填寫乙方提供的相關(guān)表格、按照乙方要求提供法律意見書所需材料，甲方必須確保填寫的信息的真實性和完整性。甲方必須積極配合備案事宜。甲方簽署本委托合同后單方面停止履行或違反本委托合同條款內(nèi)容，導(dǎo)致乙方無法繼續(xù)辦理所委托事項，本委托合同終止，甲方無權(quán)索取已付款。乙方權(quán)利責(zé)任包括：乙方應(yīng)及時告知甲方準備收購君仁公司及辦理私募基金管理人備案，法律意見書所需全部資料，包括解答基金公司備案中遇到的各種問題。乙方對甲方提供備案信息負有保密責(zé)任。乙方收到甲方提供的備案材料后按照約定時間協(xié)助完成備案事宜。如遇國家相關(guān)政策調(diào)整及行政管理部門內(nèi)部的組織機構(gòu)變化，導(dǎo)致的所委托事項的變化、延遲或終止，乙方應(yīng)及時向甲方告知，協(xié)商解決問題的有效方法，乙方不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。乙方應(yīng)本著高效原則辦理甲方委托的事項。乙方辦理過程中，如遇甲方單方面停止履行或違反本委托合同條款內(nèi)容，乙方有權(quán)終止對委托事項的繼續(xù)履行，并不予返還已收款。時間約定：自2017年6月7日至2017年10月15日，合計80個工作日，乙方協(xié)助甲方完成投資管理公司收購，出具法律意見書，基金公司管理人資質(zhì)備案事宜。付費方式：乙方收取的代理服務(wù)費170,000元，簽約首付款40,000元，投資管理公司收購?fù)戤?，付?0,000元，法律意見書起草付中款50,000元，私募基金管理人備案通過后付尾款40,000元。付款賬戶為被告二個人賬戶。保證承諾：乙方保證被收購的標(biāo)的公司君仁公司經(jīng)營范圍變更為投資管理，特別云掉括弧中內(nèi)容，以符合中國基金業(yè)協(xié)會對于經(jīng)營范圍體現(xiàn)專業(yè)化經(jīng)營的規(guī)定，如無法變更則無條件退款。乙方承諾保證甲方在提供全部合法合規(guī)文件資料前提下，幫甲方備案成功，并承擔(dān)起辦理責(zé)任繼續(xù)幫甲方備案直至成功為止，如最終未成功則放棄收取尾款的權(quán)利。本合同自雙方簽字，甲方將代理費匯至乙方指定賬戶之日起生效。所委托事項完成，代理費付清、乙方將備案證書移交給甲方后，本合同自動失效。
　　2017年6月14日、6月30日，原告向合同約定的被告二賬戶支付了二筆款項，金額各40,000元，并于同年9月11日又向被告二賬戶支付了二筆款項，金額分別為50,000元和10,000元；共計付款140,000元。
　　合同簽訂后，被告一為原告完成了對凈殼公司即君仁公司的收購，并于2017年6月27日辦理了股東變更的工商手續(xù)。2017年10月24日，君仁公司股東完成了注冊資本的繳納。2017年12月15日，被告一委托的上海正策律師事務(wù)所出具了《關(guān)于上海君仁投資管理有限公司私募基金管理人登記之法律意見書》(以下簡稱《法律意見書》)，并以君仁公司的名義向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會-資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報送平臺提交，后于2018年1月7日收到協(xié)會的反饋，要求君仁公司對相關(guān)事項、材料進行補正。2018年6月7日，上海正策律師事務(wù)所出具了《補充法律意見書》，再次向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會上述平臺提交，后于2018年6月26日收到協(xié)會的反饋，指出前次反饋中部分事項未得到回復(fù)并要求君仁公司將申請材料按本次反饋的要求補正后重新提交。
　　2018年7月12日，原告向被告一發(fā)出催告函，要求被告一在7月底前完成基金公司管理人資質(zhì)備案事宜，否則將解除合同并保留索賠的權(quán)利。同年7月26日，被告一向原告回函指出申報過程中，原告方存在前臺設(shè)置問題、審計數(shù)據(jù)填報錯誤以及遲于更換風(fēng)控人員的問題，并表示如原告繼續(xù)申請，需按被告方要求進行整改，如原告方停止申請，被告方也原意退款10,000元。后雙方未能協(xié)商一致，故涉訴。
　　另查明，被告一系一人有限責(zé)任公司，僅有被告一一名自然人股東。
　　本院認為，原告與被告一系服務(wù)合同關(guān)系，雙方簽署的服務(wù)協(xié)議系真實意思表示，原告依約支付了140,000元服務(wù)費。被告方對原告于2017年9月11日支付的10,000元不置可否，但原告支付該款屬實，被告方也未說明或舉證證明該款系基于服務(wù)費以外的其他用途，故本院確認該款計入原告已支付的服務(wù)費。被告方依約完成了凈殼公司即君仁公司的收購事項，出具了《法律意見書》并向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交了備案申請，后根據(jù)協(xié)會的反饋再次出具了《補充法律意見書》。后續(xù)合同如正常履行的，被告方因根據(jù)協(xié)會的反饋意見繼續(xù)調(diào)整法律意見書內(nèi)容，原告亦應(yīng)根據(jù)被告方的意見進行整改并由被告方補正申請材料再次向協(xié)會提交申請。現(xiàn)原告認為被告一存在遲延履行義務(wù)且合同目的無法實現(xiàn)，故要求解除服務(wù)協(xié)議。本院認為，雖然協(xié)議有時間的約定，但實際履行過程中，原告完成君仁公司實繳出資的時間已經(jīng)晚于協(xié)議約定的日期，故雙方實際不可能在協(xié)議期限內(nèi)完成備案。且備案申請需根據(jù)協(xié)會的要求進行整改，這并非被告單方能夠完成，需要原告的積極配合，而申請二次被退回也確實有原告方的原因。故本院認為，原告上述解除合同的理由不能成立。本案中，原告作為委托一方，其出于自身風(fēng)險、利益的考量率先要求解除合同，被告一作為受委托提供服務(wù)一方也同意解除合同。根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人協(xié)商一致的，可以解除合同。故本院基于雙方解除合同的意見一致，確認涉案服務(wù)協(xié)議未履行部分的義務(wù)予以解除。根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施、并有權(quán)要求賠償損失。對原告要求被告一回購君仁公司的訴訟請求，本院認為，服務(wù)協(xié)議并無此項約定，君仁公司的相關(guān)的股權(quán)變更的工商手續(xù)均已完成，被告一履行了協(xié)議約定的義務(wù)。原告亦未提供任何依據(jù)證明備案未成功的情況下，被告方負有回購凈殼公司的義務(wù)。故原告要求被告一回購君仁公司的訴訟請求，沒有依據(jù)，本院不予支持。對原告要求被告一返還代理服務(wù)費的訴訟請求，本院認為，根據(jù)服務(wù)協(xié)議的約定，被告一并沒有保證原告?zhèn)浒干暾埑晒Φ牧x務(wù)，備案登記如未通過，原告無須再支付后續(xù)尾款，但并沒有關(guān)于被告一須向原告返還全部已收服務(wù)費的約定?，F(xiàn)被告一已經(jīng)完成了公司收購事項及二次法律意見書的出具，其已經(jīng)提供了部分服務(wù)并因此產(chǎn)生了費用支出，故客觀上也有權(quán)就上述服務(wù)向原告收取相應(yīng)的費用。另，本院也考慮到，雙方一致解除合同使得被告一無須再履行繼續(xù)申請的合同義務(wù)，原告也未能再享有后續(xù)的服務(wù)，故本院綜合考慮上述情況，并參照被告一已經(jīng)提供的服務(wù)內(nèi)容，以及被告一自愿返還的金額，酌情認定被告一返還原告服務(wù)費40,000元。對原告要求被告一償付上述服務(wù)費自支付之日起的利息損失，本院認為，被告方在協(xié)議解除之前并無向原告返還服務(wù)費的義務(wù)，因而也無須向原告償付服務(wù)費的利息損失，原告該項訴訟請求，本院不予支持。對原告要求被告一賠償經(jīng)濟損失的訴訟請求，本院認為，原告所訴損失實為原告運營君仁公司的開支，即便屬實，也是原告為進行私募基金管理人登記備案所產(chǎn)生的成本，即便備案未能通過，也屬于原告經(jīng)營中的風(fēng)險，其要求被告方予以賠償，沒有事實和法律依據(jù)，該項訴訟請求，本院不予支持。被告一系一人有限責(zé)任公司，根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。被告二作為被告一的股東其未能舉證證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，故被告二應(yīng)當(dāng)對被告一的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第九十三條第一款、第九十七條，《中華人民共和國公司法》第六十三條的規(guī)定，判決如下：
　　一、解除原告上海厚界投資有限公司與被告容敬(上海)金融信息服務(wù)有限公司于2017年6月8日簽訂的《代理私募基金管理人備案服務(wù)協(xié)議》未履行部分的義務(wù)；
　　二、被告容敬(上海)金融信息服務(wù)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告上海厚界投資有限公司40,000元；
　　三、被告丁某某對被告容敬(上海)金融信息服務(wù)有限公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
　　四、駁回原告上海厚界投資有限公司的其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費已減半收取計1,598.04元，由原告上海厚界投資有限公司負擔(dān)1,156.60元，被告容敬(上海)金融信息服務(wù)有限公司、丁某某負擔(dān)441.44元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人或代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：費??蕓

書記員：徐若瑤