上訴人(原審被告)：上海印翔數(shù)碼科技有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：王大某，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：劉國強(qiáng)，上海市尚法律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：皮崗升，上海市尚法律師事務(wù)所律師。
　　上訴人(原審被告)：王大某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省宜興市。
　　委托訴訟代理人：劉國強(qiáng)，上海市尚法律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：皮崗升，上海市尚法律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：富士施樂租賃(中國)有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：內(nèi)藤昌繼，董事長。
　　委托訴訟代理人：澹臺東寧，上海華尊律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：程毓，上海華尊律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海印翔數(shù)碼科技有限公司(以下簡稱印翔數(shù)碼公司)、上訴人王大某因與被上訴人富士施樂租賃(中國)有限公司(富士施樂公司)融資租賃合同糾紛一案，不服上海市黃浦區(qū)人民法院(2018)滬0101民初21594號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年6月6日立案后，依法組成合議庭，于2019年7月4日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人印翔數(shù)碼公司、王大某的委托訴訟代理人劉國強(qiáng)，被上訴人富士施樂公司的委托訴訟代理人澹臺東寧、程毓到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人印翔數(shù)碼公司、王大某的上訴請求：其一，本案租賃合同因以合法形式掩蓋非法目的應(yīng)歸于無效,王大某不應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。案涉的兩臺設(shè)備為舊機(jī)器,系富士施樂公司、富士施樂實業(yè)發(fā)展(中國)有限公司(以下簡稱“富士施樂實業(yè)公司”)與案外人就該設(shè)備簽訂融資租賃合同后，因合同提前終止，設(shè)備所有權(quán)歸屬于富士施樂公司而由來。富士施樂公司、富士施樂實業(yè)公司如欲與印翔數(shù)碼公司訂立融資租賃合同,賺取融資的利息,富士施樂公司應(yīng)當(dāng)先將案涉設(shè)備出賣給富士施樂實業(yè)公司,然后富士施樂實業(yè)公司再按照印翔數(shù)碼公司的要求將設(shè)備出賣給富士施樂公司方可。但根據(jù)本案富士施樂公司提交的證據(jù),富士施樂公司并未就案涉設(shè)備先出賣給富士施樂實業(yè)公司，便直接與富士施樂實業(yè)公司、印翔數(shù)碼公司簽訂了所謂的融資租賃合同。這種做法涉嫌逃避繳納流轉(zhuǎn)稅,基于該情況簽訂的合同依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條的規(guī)定應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。因主合同歸于無效，王大某簽訂的從合同(擔(dān)保合同)亦歸于無效，王大某不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。其二，本案的本金、利息計算錯誤。在合同歸于無效的情況下,印翔數(shù)碼公司只需要支付設(shè)備的占有使用費用,而不需承擔(dān)相應(yīng)的融資利息，因此按照本案租賃合同約定的每期租金支付對印翔數(shù)碼公司不公平，應(yīng)當(dāng)扣除其中的融資利息，如按簽訂合同時設(shè)備的購買價/市場價除以總租期得出每期租金為宜。在融資租賃合同效力被認(rèn)定為無效的情況下，本案不應(yīng)支持延遲利息的訴請，因為延遲利息的約定系屬違約金條款，在合同無效的情況下違約金條款也應(yīng)歸于無效；即便在不考慮合同性質(zhì)和效力的情況下，本案因雙方均同意將印翔數(shù)碼公司預(yù)付的人民幣18萬元(以下幣種同)租金抵扣最后三期的租金，一審認(rèn)定的利息數(shù)額也不正確，應(yīng)當(dāng)扣除本金減少部分對應(yīng)的利息。其三，富士施樂公司主張的律師費屬格式條款，法院不應(yīng)支持，應(yīng)認(rèn)定無效。綜上所述，一審認(rèn)定事實不清，適用法律錯誤，請求撤銷一審判決，改判駁回被上訴人的一審全部訴訟請求。
　　被上訴人富士施樂公司辯稱：本案融資租賃合同系雙方當(dāng)事人真實意思表示，合法有效，合同中已清楚表明涉案設(shè)備供應(yīng)商為富士施樂公司，不存在王大某說的逃避流轉(zhuǎn)稅的情況；案涉本金和利息計算正確，亦不存在印翔數(shù)碼公司所說的利息過高的情況。綜上所述，一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。
　　富士施樂公司向一審法院起訴請求：1.解除富士施樂公司與印翔數(shù)碼公司簽訂的《租賃合同》(合同編號：LCLXXXXXXXXXX)；2.印翔數(shù)碼公司向富士施樂公司返還租賃的富士施樂牌打印設(shè)備二臺(設(shè)備型號：IGEN150,序列號：XXXXXXXXX；設(shè)備型號Nuvera120，序列號XXXXXXXXXX)；3.印翔數(shù)碼公司向富士施樂公司支付租金540,000元；4.印翔數(shù)碼公司向富士施樂公司支付逾期利息43,200元；5.印翔數(shù)碼公司賠償富士施樂公司律師費損失10,579.10元；6.王大某對印翔數(shù)碼公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；7、案件受理費、保全費由印翔數(shù)碼公司、王大某承擔(dān)。審理中富士施樂公司變更訴訟請求第3項為印翔數(shù)碼公司向富士施樂公司支付計算至2018年10月20日的租金660,000元，其余訴請不變。
　　一審法院認(rèn)定事實：富士施樂公司與印翔數(shù)碼公司于2017年1月15日簽訂租賃合同，合同編號：LCLXXXXXXXXXX，約定由富士施樂公司根據(jù)印翔數(shù)碼公司的選擇，向印翔數(shù)碼公司指定的供應(yīng)商富士施樂實業(yè)公司購買2臺型號分別為IGEN150以及Nuvera120的富士施樂牌打印設(shè)備，并出租給印翔數(shù)碼公司，租賃期限為60個月，自租賃物件接收確認(rèn)書簽署日的次月第15日起算。租金為3,600,000元,租金分60期支付,每期支付60,000元,每期租金應(yīng)當(dāng)于該期租金計算周期起始日的次月第二十個日歷日支付。
　　合同簽訂后，富士施樂公司向印翔數(shù)碼公司選定的供應(yīng)商購買，并由供應(yīng)商向印翔數(shù)碼公司交付了設(shè)備，印翔數(shù)碼公司于2017年1月15日向富士施樂公司出具了租賃物件接收確認(rèn)書，確認(rèn)已收到了租賃的設(shè)備。據(jù)此，租賃期限應(yīng)從2017年2月15日起算，租金首付款應(yīng)于2017年3月20日之前支付，未期租金應(yīng)于2022年2月20日支付。印翔數(shù)碼公司僅支付了前9期租金,自第10期起，印翔數(shù)碼公司未能按約及時足額支付租金。截至2018年8月20日印翔數(shù)碼公司已經(jīng)拖欠了9期租金540,000元。根據(jù)租賃合同一般通用條款第十二條的約定，富士施樂公司有權(quán)單方終止租賃合同,要求印翔數(shù)碼公司支付拖欠的租金,并返還租賃的設(shè)備。
　　此外,對于印翔數(shù)碼公司逾期支付的租金,富士施樂公司有權(quán)根據(jù)租賃合同一般通用條款第六條的約定,要求印翔數(shù)碼公司按照每月2%的標(biāo)準(zhǔn)支付遲延利息,直至實際清償之日止，暫計至2018年8月20日的利息為43,200元。
　　另查明,根據(jù)租賃合同一般通用條款第十二條的約定,富士施樂公司為執(zhí)行合同項下的權(quán)利而發(fā)生的律師費損失，應(yīng)當(dāng)由印翔數(shù)碼公司承擔(dān)。富士施樂公司為包括本案在內(nèi)的8起案件訴訟，共約定向上海華尊律師事務(wù)所支付律師費55,379.20元，富士施樂公司目前已支付了27,689.60元，余款富士施樂公司自述將在判決后支付。富士施樂公司以各案起訴金額為基本標(biāo)準(zhǔn)，主張本案所涉律師費為10,579.10元，已支付5,289.55元。
　　又查明，王大某向富士施樂公司出具了付款擔(dān)保函,承諾對印翔數(shù)碼公司在租賃合同項下的付款責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任?，F(xiàn)在印翔數(shù)碼公司未能按約及時足額支付租金，王大某應(yīng)當(dāng)對此承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
　　富士施樂公司同意，將印翔數(shù)碼公司預(yù)付180,000元的租金抵扣最后三期租金。
　　一審法院認(rèn)為，涉案《租賃合同》約定，富士施樂公司根據(jù)印翔數(shù)碼公司對供應(yīng)商、租賃物的選擇向供應(yīng)商購買租賃物租賃給印翔數(shù)碼公司使用，并由印翔數(shù)碼公司向富士施樂公司支付租金，故該《租賃合同》符合融資租賃合同的法律特征，系融資租賃合同，且系雙方的真實意思表示，應(yīng)屬有效，雙方均應(yīng)恪守。富士施樂公司依約向供應(yīng)商購買了租賃物，且印翔數(shù)碼公司也已接收了租賃物，故富士施樂公司已履行了其合同義務(wù)。印翔數(shù)碼公司在支付了部分租金后，未支付其余租金，構(gòu)成違約，富士施樂公司有權(quán)依照合同約定要求于開庭日解除與印翔數(shù)碼公司簽訂的《租賃合同》，并要求印翔數(shù)碼公司返還租賃設(shè)備、支付解除合同前的逾期未付租金、相應(yīng)遲延利息及賠償合理的律師費損失，但其中的律師費損失部分，應(yīng)以實際發(fā)生的為限。印翔數(shù)碼公司認(rèn)為富士施樂公司主張逾期利息過高要求予以降低，因合同約定的逾期利息并未超過法律有關(guān)規(guī)定，故一審法院對于印翔數(shù)碼公司的辯稱未予采信。
　　此外，王大某向富士施樂公司出具《付款擔(dān)保函》，承諾為印翔數(shù)碼公司按上述《租賃合同》規(guī)定應(yīng)履行的義務(wù)提供連帶保證擔(dān)保。富士施樂公司接受了該《付款擔(dān)保函》且未提出異議，故保證合同成立。富士施樂公司有權(quán)要求王大某對印翔數(shù)碼公司所負(fù)全部債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。當(dāng)然，王大某在承擔(dān)了保證責(zé)任后，有權(quán)在其保證責(zé)任范圍內(nèi)向印翔數(shù)碼公司追償。
　　綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第二百四十八條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第二十一條第一款、第三十一條，《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十條以及《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第二十二條第一款、第四十二條第一款之規(guī)定，判決：一、富士施樂公司與印翔數(shù)碼公司簽訂的《租賃合同》(合同編號：LCLXXXXXXXXXX)于2018年12月12日解除；二、印翔數(shù)碼公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還富士施樂公司上述《租賃合同》項下的富士施樂牌打印設(shè)備二臺(設(shè)備型號：IGEN150,序列號：XXXXXXXXX；設(shè)備型號Nuvera120,序列號XXXXXXXXXX)；　　三、印翔數(shù)碼公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付富士施樂公司計算至2018年10月20日的租金480,000元、遲延利息43,200元；四、印翔數(shù)碼公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付富士施樂公司律師費損失5,289.55元；五、王大某對上述判決主文第一、二、三、四項中確定的印翔數(shù)碼公司的付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并在承擔(dān)了保證責(zé)任后，有權(quán)在其保證責(zé)任范圍內(nèi)向印翔數(shù)碼公司追償；六、對富士施樂公司的其余訴訟請求不予支持。案件受理費10,937元，由富士施樂公司負(fù)擔(dān)1,852.16元，由印翔數(shù)碼公司、王大某共同負(fù)擔(dān)9,084.84元；財產(chǎn)保全費3,488.90元，由印翔數(shù)碼公司、王大某共同負(fù)擔(dān)。
　　本院二審期間，上訴人印翔數(shù)碼公司和王大某，及被上訴人富士施樂公司均未提供新的證據(jù)材料。
　　本院經(jīng)審理查明，原審查明的事實屬實，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，對于兩名上訴人印翔數(shù)碼公司和王大某認(rèn)為涉案《租賃合同》系以合法形式掩蓋非法目的當(dāng)屬無效，故王大某的付款擔(dān)保函無效，不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的上訴理由，本院認(rèn)為涉案《租賃合同》完全符合融資租賃合同的法律特征，印翔數(shù)碼公司認(rèn)為涉案《租賃合同》無效，但未提供任何證據(jù)證明涉案《租賃合同》存在法律規(guī)定的合同無效情形，故本院對印翔數(shù)碼公司和王大某的該項上訴理由不予支持。對于印翔數(shù)碼公司和王大某認(rèn)為本案利息過高、不應(yīng)支付遲延利息的上訴理由，本院認(rèn)為，涉案《租賃合同》對利息的計算方式做了明確約定，遲延利息亦在《租賃合同》一般通用條款第六條有所約定，在簽訂合同時，印翔數(shù)碼公司并未表示反對，且《租賃合同》約定的利息并未超過法律所允許的范圍，故對該項上訴理由本院不予支持。對印翔數(shù)碼公司和王大某認(rèn)為法院不應(yīng)支持富士施樂公司律師費的上訴理由，本院認(rèn)為，涉案《租賃合同》一般通用條款第十二條對律師費做了明確約定，系雙方當(dāng)事人真實意思表示，且一審法院判令支持的律師費系富士施樂公司已實際支付的且有律師費發(fā)票為證，并無不當(dāng)，故對該項上訴理由本院亦不予支持。
　　綜上所述，兩名上訴人印翔數(shù)碼公司和王大某的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費人民幣10,937元，由上訴人印翔數(shù)碼公司和上訴人王大某共同承擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：范德鴻

書記員：任靜遠(yuǎn)