原告：上海劍鶴能源科技合伙企業(yè)(有限合伙)，主要經(jīng)營場所上海市長寧區(qū)。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：胡劍飛。
　　委托訴訟代理人：鄭震捷，上海善法律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：宋高峰，上海善法律師事務(wù)所律師。
　　被告：深圳喜順能源有限公司，住所地廣東省深圳市。
　　法定代表人：彭某某，職務(wù)不詳。
　　被告：深圳順成能源投資企業(yè)(有限合伙)，主要經(jīng)營場所廣東省深圳市鹽田區(qū)。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：彭某某。
　　被告：彭某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住廣東省深圳市。
　　被告：李恒誠，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省武漢市。
　　原告上海劍鶴能源科技合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱劍鶴能源企業(yè))與被告深圳喜順能源有限公司(以下簡稱喜順能源公司)、深圳順成能源投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱順成能源企業(yè))、彭某某、李恒誠股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年4月25日立案。
　　劍鶴能源企業(yè)向本院提出訴訟請求：1.順成能源企業(yè)持有的喜順能源公司49%股權(quán)無償歸劍鶴能源企業(yè)所有，喜順能源公司協(xié)助劍鶴能源企業(yè)辦理上述股權(quán)的工商變更登記；2.喜順能源公司、彭某某、李恒誠補償劍鶴能源企業(yè)享有的喜順能源公司2016、2017年度凈利潤損失差額48,302,062.81元。
　　喜順能源公司、順成能源企業(yè)在提交答辯狀期間，對管轄權(quán)提出異議認為，喜順能源公司、順成能源企業(yè)、彭某某、李恒誠與劍鶴能源企業(yè)、宣燃天然氣股份有限公司等六方簽訂的《增資并購協(xié)議》之補償協(xié)議(三)(以下簡稱增資補償協(xié)議三)約定，凡因履行原協(xié)議、該協(xié)議引起的或與原協(xié)議、該協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任意一方均可向協(xié)議簽署地上海市徐匯區(qū)人民法院提起訴訟。事后，上述六方簽訂的《增資并購協(xié)議》之補償協(xié)議(四)(以下簡稱增資補償協(xié)議四)約定，凡因履行原協(xié)議、該協(xié)議引起的或與原協(xié)議、該協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任意一方均可向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。故增資補償協(xié)議四變更了增資補償協(xié)議三關(guān)于協(xié)議管轄之約定。本案應(yīng)由喜順能源公司、順成能源企業(yè)所在地即廣東省深圳市鹽田區(qū)人民法院管轄。喜順能源公司、順成能源企業(yè)請求將本案移送廣東省深圳市鹽田區(qū)人民法院審理。
　　劍鶴能源企業(yè)針對喜順能源公司、順成能源企業(yè)所提管轄權(quán)異議，提出書面意見稱，涉案《增資并購協(xié)議書》《增資并購協(xié)議書之補充協(xié)議》《增資并購協(xié)議》之補償協(xié)議(二)(以下簡稱增資補償協(xié)議二)、增資補償協(xié)議三均約定本案由本院管轄，而根據(jù)增資補償協(xié)議四，任意一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。對此，劍鶴能源企業(yè)認為，增資補償協(xié)議四并未改變前述約定的管轄法院，通過前述約定，在增資補償協(xié)議四簽訂前，本院對本案本身就有管轄權(quán)，符合增資補償協(xié)議四約定“有管轄權(quán)的法院”的條件。故劍鶴能源企業(yè)認為，本院對本案有管轄權(quán)。若本院對本案無管轄權(quán)，則劍鶴能源企業(yè)作為接收貨幣一方，劍鶴能源企業(yè)住所地即上海市長寧區(qū)人民法院對本案應(yīng)有管轄權(quán)。同時，劍鶴能源企業(yè)向本院明確：劍鶴能源企業(yè)住所地為上海市長寧區(qū)宣化路XXX號。
　　本院經(jīng)審查認為，劍鶴能源企業(yè)要求喜順能源公司與彭某某、李恒誠共同補償劍鶴能源企業(yè)享有的喜順能源公司2016、2017年度凈利潤損失差額48,302,062.81元的訴訟請求，顯然系依據(jù)增資補償協(xié)議四第二條之約定。若增資補償協(xié)議四約定，凡因履行原協(xié)議、該協(xié)議引起的或與原協(xié)議、該協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任意一方均可向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。該管轄約定合法有效，本案應(yīng)依據(jù)增資補償協(xié)議四的管轄協(xié)議確定管轄法院。此外，劍鶴能源企業(yè)并非《增資并購協(xié)議書》《增資并購協(xié)議書之補充協(xié)議》、增資補償協(xié)議二的締約主體，上述協(xié)議的管轄約定并不當然適用于劍鶴能源企業(yè)。更為重要的是，增資補償協(xié)議四與增資補償協(xié)議三的締約主體完全相同，增資補償協(xié)議四已合意變更了增資補償協(xié)議三的管轄約定。本案系合同糾紛，合同履行地或被告住所地人民法院才是本案有管轄權(quán)的人民法院。
　　涉案被告住所地均不在本院轄區(qū)?？v觀本案系列合同的約定，劍鶴能源企業(yè)與四被告之間形成了具有對賭性質(zhì)的協(xié)議，劍鶴能源企業(yè)已受讓取得了標的公司喜順能源公司51%股權(quán)，履行了合同的主要義務(wù)。若喜順能源公司不符合合同約定業(yè)績承諾的情形，劍鶴能源企業(yè)可以主張無償取得喜順能源公司49%股權(quán)及相應(yīng)補償金。訴爭系列合同并未約定履行地點，結(jié)合劍鶴能源企業(yè)提出的訴訟請求，本案爭議標的主要為交付喜順能源公司股權(quán)和給付補償金。交付喜順能源公司股權(quán)的一方為順成能源企業(yè)，其住所地位于廣東省深圳市鹽田區(qū)。給付補償金即便作為本案的爭議標的，接收補償金的一方為劍鶴能源企業(yè)，其住所地位于上海市長寧區(qū)。故廣東省深圳市鹽田區(qū)人民法院和上海市長寧區(qū)人民法院對本案均有管轄權(quán)，而本院對本案無管轄權(quán)?，F(xiàn)劍鶴能源企業(yè)作為原告一方，請求本院將案件移送上海市長寧區(qū)人民法院，符合法律規(guī)定。
　　依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二十三條、第一百二十七條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第十八條第二款規(guī)定，裁定如下：
　　本案移送上海市長寧區(qū)人民法院處理。
　　案件管轄異議受理費100元，由上海劍鶴能源科技合伙企業(yè)(有限合伙)負擔。上海劍鶴能源科技合伙企業(yè)(有限合伙)應(yīng)于本裁定生效之日起七日內(nèi)將該款繳付本院。
　　如不服本裁定，可以在裁定書送達之日起十日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：呂燕娜

書記員：王嘉駿