原告：上海凡某食品有限公司，注冊地上海市靜安區(qū)。
　　法定代表人：王品仕，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：張寅，北京大成(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：蔡沁珂，北京大成(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地北京市。
　　被告：王丹丹，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地北京市。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：李景濤，北京市蘭臺律師事務(wù)所律師。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：幸冰嵐，北京市蘭臺律師事務(wù)所律師。
　　原告上海凡某食品有限公司與被告王某某、被告王丹丹借款合同糾紛一案，本院于2017年11月1日立案后，依法適用簡易程序?qū)徖?。被告王某某在提交答辯狀期間對管轄權(quán)提出異議，本院于2017年12月28日裁定駁回被告王某某對本案管轄權(quán)提出的異議。后被告王某某對該裁定不服提起上訴，上海市第二中級人民法院于2018年2月28日裁定駁回上訴，維持原裁定。后本案轉(zhuǎn)為適用普通程序，于2018年9月14日公開開庭進(jìn)行了審理，原告的委托訴訟代理人張寅，被告王某某、被告王丹丹的共同委托訴訟代理人李景濤到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告上海凡某食品有限公司向本院提出訴訟請求：1.兩被告共同償還原告借款本金115萬元；2.兩被告共同支付原告逾期利息和違約金(以115萬元為基數(shù)，自2016年8月1日起至實(shí)際清償之日止，按年利率24%計(jì)算)；3.兩被告共同支付原告律師費(fèi)5萬元。事實(shí)和理由：原告與被告王某某系借貸關(guān)系，兩被告系夫妻關(guān)系。原告與被告王某某于2016年3月25日簽訂了《借款合同》，約定原告分別于2016年3月25日、2016年4月1日分兩筆，每筆50萬元轉(zhuǎn)賬至被告王某某名下賬戶。后被告王某某表示仍然資金困難，希望追加15萬元借款，故原告于2016年5月25日又向被告王某某賬戶轉(zhuǎn)賬15萬元。根據(jù)《借款合同》約定，還款期限為2016年7月31日，然而被告至今未歸還相應(yīng)借款，故原告起訴至法院。
　　被告王某某、被告王丹丹共同辯稱，不同意原告的訴訟請求。第一，本案所涉115萬元與另案所涉60萬元的性質(zhì)均是原告代案外人上海印克電子商務(wù)股份有限公司(以下簡稱印克公司)對北京爵世餐飲管理有限公司(以下簡稱爵世公司)支付的300萬元投資款中的一部分，不是借款。300萬元中剩余的125萬元由王品仕、徐凜、何晨亮代表印克公司支付至爵世公司。第二，原告稱商事仲裁裁決確認(rèn)涉案款項(xiàng)不是投資款，兩被告不予認(rèn)可，原因如下：在商事仲裁中一些關(guān)鍵性的證據(jù)仲裁庭沒有審查清楚，導(dǎo)致錯(cuò)誤認(rèn)定，并產(chǎn)生了錯(cuò)誤的仲裁結(jié)果。爵世公司已著手向法院申請撤銷仲裁裁決。其次，兩被告已將關(guān)鍵性證據(jù)向法庭提交，可以充分印證爵世公司完成了合作協(xié)議的達(dá)標(biāo)要求，雙方合作一直持續(xù)到2017年1月。第三，《借款合同》沒有原件，原告與被告王某某之間沒有達(dá)成借款合意。第四，本案所涉115萬元即便認(rèn)定為借款，原告主張的利息也與合同約定不符。第五，本案所涉115萬元即便是借款，也是用于爵世公司，并未用于被告王某某和被告王丹丹的夫妻共同生活，不屬于夫妻共同債務(wù)，故與被告王丹丹無關(guān)。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2016年3月25日的《借款合同》載明：原告為甲方、出借人，被告王某某為乙方、借款人。乙方要從事公司經(jīng)營，急需一筆資金周轉(zhuǎn)，甲方同意出借。乙方向甲方借款100萬元，乙方指定收款賬戶為：開戶銀行：中國銀行北京市崇外大街支行，賬戶名稱：王某某，賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX。借款期限自2016年3月25日起(以甲方實(shí)際出借款項(xiàng)之日起算，乙方應(yīng)另行出具收條)至2016年7月31日止。借款期內(nèi)月利為零，借款方如果不按期還款付息，則每逾期一年按欠款金額的12%收取利息。乙方如逾期還款，除應(yīng)承擔(dān)甲方實(shí)現(xiàn)債權(quán)之費(fèi)用(包括但不限于甲方支出之律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)等)外，還應(yīng)按如下方式賠償甲方損失：逾期還款期限在30日以內(nèi)的部分，按照逾期還款金額每日千分之貳(2‰)的比例賠償甲方損失；超過30日以上部分，按照逾期還款金額每日千分之貳點(diǎn)伍(2.5‰)的比例賠償甲方損失。該《借款合同》由原告方于2016年3月25日通過電子郵件發(fā)送至被告王某某郵箱，2016年3月28日通過被告王某某郵箱將落款處及騎縫處均有“王某某”簽名的合同掃描件回傳，原告方收到后打印蓋章。審理中，被告王某某稱該郵件系其交代下屬去處理的，當(dāng)時(shí)被告王某某讓員工郭明打印出合同，并讓郭明代被告王某某簽字后回傳給原告，但郭明沒敢簽字，而是將被告王某某之前的簽字復(fù)印上去回傳給了原告。雙方之所以要簽訂《借款合同》，是因?yàn)橛】斯菊谶M(jìn)行新三板上市審計(jì)，不能向爵世公司支付投資款，所以以原告名義付款，但轉(zhuǎn)賬需要有形式上的依據(jù)，就簽訂了該《借款合同》。
　　原告分別于2016年3月25日向被告王某某轉(zhuǎn)賬50萬元，于2016年4月1日向被告王某某轉(zhuǎn)賬50萬元，于2016年5月25日向被告王某某轉(zhuǎn)賬15萬元。上述三筆轉(zhuǎn)賬回單上摘要處均載明為借款。被告王某某收到上述款項(xiàng)后，分別于2016年3月28日、2016年4月3日和2016年5月25日向爵世公司賬戶分四筆匯款共計(jì)115萬元。
　　2017年8月15日，原告與北京大成(上海)律師事務(wù)所(以下簡稱大成律所)簽訂《法律服務(wù)合同》，約定原告因與被告王某某涉及借貸糾紛事宜，決定聘請大成律所作為代理律師，大成律所接受原告聘請，指派張寅律師牽頭組成工作團(tuán)隊(duì)擔(dān)任原告代理律師，原告應(yīng)支付律師費(fèi)5萬元。合同簽訂后，原告于2017年9月14日向大成律所支付律師費(fèi)5萬元。次日，大成律所向原告開具了發(fā)票。
　　另查明，印克公司(甲方)與爵世公司(乙方)于2015年11月20日簽訂《商務(wù)合作協(xié)議》，約定甲方是一家注冊在上海并擁有“INCAKE英倫時(shí)光”品牌從事蛋糕生產(chǎn)銷售的公司，乙方是一家注冊在北京并擁有“GAW”品牌從事翻糖蛋糕設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售的公司。雙方欲合作經(jīng)營，并聯(lián)合推出“GAW-INCAKE”品牌蛋糕。在合作經(jīng)營之前有三個(gè)月的試運(yùn)行期。乙方在達(dá)到甲方要求后，雙方必須按照合同履行下一步的合作經(jīng)營，甲方對乙方的具體要求見附件一。如“GAW-INCAKE”聯(lián)合品牌在合作期間正式上線銷售之日起三個(gè)月后完成附件一規(guī)定運(yùn)營要求后，甲方須以現(xiàn)金及股權(quán)900萬元完成對乙方60%股權(quán)的收購。具體收購形式為現(xiàn)金增資和股權(quán)置換，即甲方出資300萬元對乙方進(jìn)行增資，取得乙方20%的股權(quán)，乙方估值為增資后1,500萬元，增資時(shí)間為合同簽訂后三個(gè)月，并在甲方完成新三板上市掛牌后，以占甲方總股本3.53%的定向增發(fā)股票置換乙方公司40%的股權(quán)。具體內(nèi)容由雙方另行協(xié)商簽訂相關(guān)股權(quán)認(rèn)購協(xié)議，并且甲方擁有乙方60%股權(quán)并行使股東權(quán)利義務(wù)的先決條件是甲方900萬元出資交割完成，包括但不限于甲方的全部出資義務(wù)完成，及雙方的交叉持股完成工商行政管理部門的登記。附件一甲方對乙方的試運(yùn)營期要求：銷售收入合計(jì)達(dá)到20萬元的，甲方將以現(xiàn)金加股權(quán)的形式收購乙方60%的股權(quán)。
　　嗣后，被告王某某和王品仕、何晨亮、徐凜多次通過郵件、微信溝通印克公司和爵世公司的投資事宜，包括蛋糕統(tǒng)計(jì)量、租金和電費(fèi)的承擔(dān)等。另，在何晨亮和被告王某某的微信聊天記錄中有涉及本案的兩筆50萬元轉(zhuǎn)賬，但雙方均未提及是何款項(xiàng)。2016年3月28日何晨亮發(fā)微信給被告王某某稱“把借款合同快點(diǎn)掃描給我審計(jì)要了”。被告王某某回答“好的”。
　　關(guān)于印克公司和爵世公司之間的投資合作事宜，爵世公司曾于2017年7月7日向上海仲裁委員會(huì)提交仲裁申請書，請求裁決印克公司支付違反商業(yè)拓展條款違約金500萬元、支付合作收益分成、電費(fèi)、場地租金、逾期支付費(fèi)用的違約金及律師費(fèi)等。上海仲裁委員會(huì)受理并于2018年4月13日作出(2017)滬仲案字第1389號裁決書。該裁決書和開庭記錄均載明，庭審中印克公司提交了借款合同、三張銀行回單及一份銀行交易明細(xì)(涉及本案的115萬元及另案王品仕轉(zhuǎn)賬的60萬元)，對此爵世公司認(rèn)為本案原告已經(jīng)在本院提起訴訟，如果真的是借款，則這筆錢與該仲裁案件無關(guān)。開庭時(shí)，仲裁員詢問爵世公司的仲裁請求中是否把上述銀行轉(zhuǎn)賬的款項(xiàng)刨開，爵世公司回答沒有扣除。仲裁庭結(jié)合庭審情況及證據(jù)材料認(rèn)定：印克公司收購爵世公司股權(quán)的前提條件未成就，印克公司未違反商務(wù)拓展條款，無須承擔(dān)支付500萬元違約金的違約責(zé)任；對爵世公司的全部仲裁請求不予支持。
　　王品仕曾于2017年10月27日就轉(zhuǎn)賬給被告王某某的60萬元向本院提起訴訟。在該案中，王品仕提交了爵世公司的仲裁申請書，爵世公司在申請書事實(shí)和理由部分載明“印克公司并未按照協(xié)議條款的約定完成對爵世公司300萬元的增資”。該案判決后，王品仕提起上訴，現(xiàn)該案正在上訴審理中。
　　再查明，印克公司和原告的法定代表人均為王品仕，印克公司是原告的股東。何晨亮系印克公司董事，徐凜系印克公司董事兼總經(jīng)理。被告王某某系爵世公司的法定代表人。
　　被告王某某與被告王丹丹于2014年5月9日登記結(jié)婚。2016年2月至5與期間，爵世公司向被告王丹丹發(fā)放工資及報(bào)銷款項(xiàng)。但兩被告確認(rèn)，被告王丹丹不在爵世公司工作，只是領(lǐng)工資。
　　本院認(rèn)為，本案的主要爭議焦點(diǎn)在于原告轉(zhuǎn)賬給被告王某某的115萬元的款項(xiàng)性質(zhì)為何。首先關(guān)于《借款合同》，雖然原告未提供原件，但該《借款合同》掃描件系通過被告王某某郵箱發(fā)送，且合同的落款和騎縫處均有被告王某某的簽字，在何晨亮和被告王某某的微信往來中也提到讓被告王某某盡快把《借款合同》掃描，被告王某某回復(fù)好的。以上說明被告王某某知曉并同意簽訂《借款合同》。審理中被告王某某稱，《借款合同》是其讓員工去處理，指示員工打印并代為簽字后回傳給原告，但該員工將被告王某某在其他材料上的簽字復(fù)印到《借款合同》上。但被告王某某所述并沒有充分的依據(jù)，如若是將簽字復(fù)印至合同上，騎縫處為何會(huì)有簽字，被告王某某并未作出合理解釋，而且無論是被告王某某自己操作還是其授權(quán)員工處理，均體現(xiàn)了其本人的真實(shí)意思表示，因此該《借款合同》依法成立且有效。其次，關(guān)于兩被告辯稱的涉案款項(xiàng)實(shí)際為原告代印克公司向爵世公司支付的投資款一節(jié)。對印克公司和爵世公司之間的投資事宜，爵世公司已向上海仲裁委員會(huì)提交仲裁申請書，爵世公司在申請書中自稱印克公司并未按照協(xié)議的約定完成對爵世公司300萬元的增資。在仲裁案件中，印克公司提交了本案《借款合同》、115萬元的銀行回單及另案王品仕轉(zhuǎn)賬60萬元的銀行交易明細(xì)，爵世公司并未否認(rèn)上述款項(xiàng)是借款，而是認(rèn)為本案原告已經(jīng)在本院提起訴訟，如果真的是借款，則這些款項(xiàng)與該仲裁案件無關(guān)。在仲裁員詢問爵世公司仲裁請求中是否把上述款項(xiàng)扣除時(shí)，爵世公司亦稱沒有扣除?？梢姡羰拦驹谥俨冒讣械年愂鲲@然與本案中其法定代表人王某某所主張的該款項(xiàng)系投資款的意見相悖。且本案款項(xiàng)的收支方與兩被告主張的投資款收支方并不一致，兩被告均沒有提供證據(jù)證明各方合意確定涉案款項(xiàng)的性質(zhì)系原告代印克公司向爵世公司支付的投資款，故對兩被告的上述抗辯意見，本院難以采信。再次，關(guān)于借款金額，根據(jù)《借款合同》約定出借金額為100萬元，原告已經(jīng)于2016年3月25日和2016年4月1日合計(jì)向被告王某某轉(zhuǎn)賬100萬元，原告已按約履行了相應(yīng)的出借義務(wù)，被告王某某亦將款項(xiàng)按照合同約定用于公司經(jīng)營。之后原告又于2016年5月25日向被告王某某轉(zhuǎn)賬15萬元，原告稱系應(yīng)被告王某某要求追加的借款，在轉(zhuǎn)賬回單上和前述兩筆款項(xiàng)一樣均在摘要處備注為借款。對此，被告王某某雖抗辯稱系投資款，但如上所述，被告王某某并未提供相應(yīng)的證據(jù)予以證明，被告王某某對其主張的事實(shí)不能確認(rèn)理應(yīng)承擔(dān)不利后果。綜上所述，涉案115萬元款項(xiàng)的性質(zhì)系原告出借給被告王某某的借款。
　　根據(jù)《借款合同》約定，100萬元借款期限至2016年7月31日，然而被告王某某至今未按約還款，已構(gòu)成違約，原告要求被告償還借款本金100萬元，并自愿依法調(diào)低標(biāo)準(zhǔn)，按照年利率24%主張自借款到期日之次日起至實(shí)際清償之日止的利息和違約金，并無不當(dāng)，應(yīng)予支持。原告要求被告王某某承擔(dān)其為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所支出的律師費(fèi)5萬元，符合《借款合同》約定，且未超出合理范圍，本院予以支持。而關(guān)于15萬元的借款，雙方未約定借款期限和借款利息，原告可以催告被告王某某在合理期限內(nèi)返還，結(jié)合法律規(guī)定和本案的實(shí)際情況，本院依法將利息調(diào)整為按年利率6%的標(biāo)準(zhǔn)自2017年12月30日起計(jì)算至實(shí)際清償之日止。
　　至于被告王丹丹是否應(yīng)基于和被告王某某的夫妻關(guān)系對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，系另一法律關(guān)系，原告有權(quán)另案主張。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第二百零六條、第二百零七條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第十七條、第二十九條、第三十條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條，判決如下：
　　一、被告王某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償還原告上海凡某食品有限公司借款115萬元；
　　二、被告王某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告上海凡某食品有限公司逾期付款利息及違約金(以100萬元為基數(shù)，按年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)，自2016年8月1日起計(jì)算至實(shí)際清償之日止)；
　　三、被告王某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告上海凡某食品有限公司逾期付款利息(以15萬元為基數(shù)，按年利率6%的標(biāo)準(zhǔn)，自2017年12月30日起計(jì)算至實(shí)際清償之日止)；
　　四、被告王某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海凡某食品有限公司律師費(fèi)5萬元；
　　五、駁回原告上海凡某食品有限公司的其他訴訟請求。
　　若被告王某某未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案案件受理費(fèi)18,300元、保全費(fèi)5,000元，合計(jì)23,300元(原告上海凡某食品有限公司已預(yù)繳)，由被告王某某負(fù)擔(dān)，應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向本院繳納。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：林??彬

書記員：郭大梁