原告：上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司南匯支行，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　負責人：朱忠文，行長。
　　委托訴訟代理人：黃偉，上海市東泰律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：徐輝，上海市東泰律師事務所律師。
　　被告：銀京醫(yī)療科技(上海)股份有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　訴訟代表人：馬曉旻，該公司破產(chǎn)管理人負責人。
　　委托訴訟代理人：高鄭琳。
　　委托訴訟代理人：吳昊。
　　被告：上海新領域國際貿(mào)易有限公司，住所地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：鐘勵，董事長。
　　被告：上海銀鯨實業(yè)有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：鐘勵，董事長。
　　被告：銀勵生物科技(上海)有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：鐘勵，董事長。
　　被告：鐘勵，男，1962年6月3日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　被告：張麗萍，女，1965年1月7日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　上列五被告的共同委托訴訟代理人：楊光夏，上海眾華律師事務所律師。
　　上列五被告的共同委托訴訟代理人：李中華，上海眾華律師事務所律師。
　　原告上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司南匯支行與被告銀京醫(yī)療科技(上海)股份有限公司(以下簡稱銀京公司)、上海新領域國際貿(mào)易有限公司(以下簡稱新領域公司)、上海銀鯨實業(yè)有限公司(以下簡稱銀鯨公司)、銀勵生物科技(上海)有限公司(以下簡稱銀勵公司)、鐘勵、張麗萍金融借款合同糾紛一案，本院于2019年7月2日立案后，依法適用普通程序，分別于2019年8月14日、2019年10月25日公開開庭進行了審理。原告的委托訴訟代理人黃偉、被告銀京公司的委托訴訟代理人高鄭琳、被告新領域公司、銀鯨公司、銀勵公司、鐘勵、張麗萍的共同委托訴訟代理人楊光夏到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司南匯支行向本院提出訴訟請求：1.判令被告銀京公司歸還借款人民幣1,180萬元；2.判令被告銀京公司支付原告截至2019年5月6日的利息166,180.88元、逾期利息225,768.35元、復利3,628.95元；3.判令被告銀京公司支付原告自2019年5月7日起至判決生效之日止的逾期利息及復利(逾期利息以本金1,180萬元為基數(shù)，復利以所欠的期內(nèi)利息166,180.88元為基數(shù)，利率按照《借款合同》約定的年利率4.5675％上浮30％計算)；4.判令被告新領域公司、銀鯨公司、銀勵公司、鐘勵、張麗萍對被告銀京公司的上述一至三項還款義務承擔連帶清償責任，被告新領域公司、銀鯨公司、銀勵公司、鐘勵、張麗萍在承擔連帶清償責任后可以向被告銀京公司追償；5本案訴訟費、律師費3萬元由被告銀京公司、新領域公司、銀鯨公司、銀勵公司、鐘勵、張麗萍共同承擔；6.若被告銀京公司未按期足額履行上述第一至五項付款義務，原告有權與被告銀京公司協(xié)議，以其所有的坐落于上海市浦東新區(qū)宣橋鎮(zhèn)園西路586、588號的抵押給原告的廠房折價，或者申請以拍賣、變賣該抵押物，所得價款在最高債權限額7,860萬元范圍內(nèi)優(yōu)先受償，其價款超過債權數(shù)額部分歸被告銀京公司所有,不足部分由被告銀京公司、新領域公司、銀鯨公司、銀勵公司、鐘勵、張麗萍繼續(xù)清償。審理中，原告明確，鑒于被告銀京公司已于2019年8月13日被上海市第三中級人民法院裁定受理破產(chǎn)清算，故原告主張將第三項訴訟請求中的逾期利息、復利計算至2019年8月13日，并將原告的第三項訴訟請求明確為：3.判令被告銀京公司支付原告自2019年5月7日起至2019年8月13日止的逾期利息192,679.99元及復利2,713.54元。
　　事實和理由：2014年3月14日，原告與被告銀京公司簽訂編號為XXXXXXXXXXXXXX的《最高額融資合同》一份，約定原告向被告銀京公司提供融資額總額3,980萬元的最高融資額度，并以被告銀京公司的房產(chǎn)作抵押擔保，被告新領域公司、銀鯨公司、銀勵公司、鐘勵、張麗萍作連帶責任保證。2014年3月14日，原告與被告銀京公司簽訂編號為XXXXXXXXXXXXXX的《最高額抵押合同》，約定被告銀京公司將其所有的位于上海市浦東新區(qū)宣橋鎮(zhèn)園西路XXX號、588號的廠房為其《最高額融資合同》提供抵押擔保；抵押范圍為融資合同項下的墊款或融資本金、應繳未繳保證金、利息、逾期利息、罰息、復利、違約金、賠償金、補償費、與主合同項下主債權有關的所有銀行費用以及為實現(xiàn)債權而發(fā)生的費用包括但不限于催收費用、訴訟費用以及律師費用；并辦理了抵押登記。2014年3月14日，原告與被告新領域公司、銀鯨公司簽訂編號為XXXXXXXXXXXXXX的《最高額保證合同》，約定被告新領域公司、銀鯨公司作為保證人為被告銀京公司的《最高額融資合同》提供連帶責任保證。2018年1月11日，原告與被告銀勵公司簽訂編號為XXXXXXXXXXXXXX的《保證合同》，約定被告銀勵公司作為保證人為被告銀京公司的《最高額融資合同》提供連帶責任保證。2014年3月14日被告鐘勵、張麗萍向原告出具編號為XXXXXXXXXXXXXX的《個人最高額保證擔保函》，被告鐘勵、張麗萍承諾作為保證人為被告銀京公司的《最高額融資合同》提供連帶責任保證。2018年1月11日，原告與被告銀京公司簽訂編號為XXXXXXXXXXXXXX的《借款合同》一份，約定被告銀京公司向原告借款1,180萬元,借款期限自2018年1月11日至2019年1月10日止，還款方式為到期還本，按季結息，借款年利率按同期人民幣貸款基準利率4.35%基礎上上浮5%，即4.5675%，合同就其他相關事項作了詳細的約定。合同簽訂后，原告按約于2018年1月11日向被告銀京公司支付借款1,180萬元。然六被告未及時歸還借款本息，原告多次催收均未果，因而涉訴。
　　被告銀京醫(yī)療科技(上海)股份有限公司辯稱，確認欠款本息金額，對承擔抵押擔保責任無異議。
　　被告上海新領域國際貿(mào)易有限公司、上海銀鯨實業(yè)有限公司、銀勵生物科技(上海)有限公司、鐘勵、張麗萍共同辯稱，確認欠款本息金額，對保證合同認為，原告與被告新領域公司、銀鯨公司簽訂《最高額保證合同》是在2014年3月14日，原告提供的股東會決議時間在2018年1月4日，且股東會決議中僅有貸款金額，決議內(nèi)容模糊，不能確定2018年1月4日股東會決議事項對應的即為系爭借款，即使認定系爭借款保證責任經(jīng)過了股東會決議，保證責任的范圍也僅是股東會決議同意金額1,180萬元。被告銀勵公司的擔保有股東會決議；第五項訴訟請求由法院判決，其中律師費不應承擔；第六項訴訟請求由法院依法判決，對抵押事實無異議。
　　原告圍繞訴訟請求依法提交了《最高額融資合同》、《最高額抵押合同》、不動產(chǎn)抵押登記證明、不動產(chǎn)權證、《保證合同》、被告銀勵公司的《股東會決議》、《最高額保證合同》、被告新領域公司、銀鯨公司的《股東會決議》、《個人最高額保證擔保函》、被告銀京公司的《股東會決議》、《借款合同》、支付憑證、結息清單、《不良資產(chǎn)追索委托協(xié)議》、律師費發(fā)票、支付憑證等證據(jù)，被告銀京公司提供了民事裁定書、民事決定書作為證據(jù)，本院組織當事人進行了質(zhì)證，認為該等證據(jù)符合法律規(guī)定的證據(jù)條件，本院予以確認并在卷佐證。
　　根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：2014年3月14日，原告與被告銀京公司簽訂了編號為XXXXXXXXXXXXXX的《最高額融資合同》，約定原告向被告銀京公司提供融資總額3,980萬元，最高融資期間為60個月，即自2014年3月20日起到2019年3月19日止。同日，原告與被告銀京公司簽訂了編號為XXXXXXXXXXXXXX的《最高額抵押合同》，約定被告銀京公司將其所有的位于上海市浦東新區(qū)宣橋鎮(zhèn)園西路XXX號、588號的廠房為被告銀京公司在前述《最高額融資合同》項下債務提供抵押擔保；抵押擔保的債權的最高余額為7,860萬元，抵押擔保范圍為主合同(具體業(yè)務合同、借款憑證或相關債權憑證與前述《最高額融資合同》統(tǒng)稱為“主合同”)項下的任何墊款或融資本金、應繳未繳保證金、利息、逾期利息、罰息、復利、違約金、賠償金、補償費、罰金、與主合同項下主債權有關的所有銀行費用以及為維護和/或?qū)崿F(xiàn)債權而發(fā)生的所有費用，包括但不限于催收費用、訴訟費用以及律師費用等。2014年3月18日，原告就前述抵押房產(chǎn)辦理了抵押權登記，2016年12月30日，原告就前述抵押房產(chǎn)辦理了編號為滬(2016)浦字不動產(chǎn)證明第XXXXXXXX號的抵押權變更登記，抵押登記中載明最高債權限額為7,860萬元。
　　同日，原告與被告新領域公司、銀鯨公司簽訂編號為XXXXXXXXXXXXXX的《最高額保證合同》，約定被告新領域公司、銀鯨公司作為保證人為被告銀京公司在前述《最高額融資合同》項下的債務提供連帶責任保證，擔保的債權的最高余額為7,860萬元，保證擔保范圍為主合同(具體業(yè)務合同、借款憑證或相關債權憑證與前述《最高額融資合同》統(tǒng)稱為“主合同”)項下的墊款或融資本金、應繳未繳保證金、利息、逾期利息、罰息、復利、違約金、賠償金、補償費、與主合同項下主債權有關的所有銀行費用以及為實現(xiàn)債權而發(fā)生的所有費用，包括但不限于催收費用、訴訟費用以及律師費用等；保證期間為主合同約定的債務人履行債務期限屆滿之日起兩年；保證人同意，債權人可以不先行使其他擔保權利(包括抵押人或出質(zhì)人是債務人本身的物權擔保以及其他物權擔保)而直接行使本合同項下的保證。
　　同日，被告鐘勵、張麗萍向原告出具了編號為XXXXXXXXXXXXXX的《個人最高額保證擔保函》，承諾被告鐘勵、張麗萍作為保證人為被告銀京公司在前述《最高額融資合同》項下的債務提供連帶責任保證，擔保的債權的最高余額為7,860萬元，保證擔保范圍為主合同(具體業(yè)務合同、借款憑證或相關債權憑證與前述《最高額融資合同》統(tǒng)稱為“主合同”)項下的墊款或融資本金、應繳未繳保證金、利息、逾期利息、罰息、復利、違約金、賠償金、補償費、與主合同項下主債權有關的所有銀行費用以及為實現(xiàn)債權而發(fā)生的催收費用、訴訟費用以及律師費用等；保證期間為各業(yè)務合同約定的債務人履行債務期限屆滿之日起兩年；原告可以不先行使其他擔保權利(包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、留置等擔保權利)而直接行使本保證擔保函項下的保證擔保。
　　2018年1月11日，原告與被告銀京公司簽訂編號為XXXXXXXXXXXXXX的《借款合同》，約定被告銀京公司向原告借款1,180萬元,借款期限自2018年1月11日至2019年1月10日止，還款方式為到期還本，按季結息，借款利率執(zhí)行浮動利率，在中國人民銀行公布的同期人民幣貸款基準利率基礎上上浮5%，為4.5675%(本合同簽訂日，中國人民銀行公布的同期人民幣貸款基準利率為4.35%)，自本合同項下首筆借款發(fā)放日起，以12個月為一個周期調(diào)整借款利率；逾期貸款罰息利率為在本合同約定的借款利率基礎上加收30%；借款人未按本合同約定期限足額歸還借款本金的，自逾期之日起按逾期貸款罰息利率計收利息，直至本息清償為止，如遇借款利率調(diào)整，罰息利率隨之調(diào)整；對借款人的應付未付利息，貸款人按逾期貸款罰息利率計收復利，直至本息清償為止，復利結息周期比照正常利息結息周期；借款人違約的，貸款人有權要求借款人承擔貸款人為實現(xiàn)債權而支出的所有費用，包括但不限于借款人應當承擔的貸款人為此支付的律師費、差旅費、訴訟費、保全費、資產(chǎn)處置費及其他實現(xiàn)債權的費用。
　　2018年1月11日，為擔保前述《借款合同》的履行，原告與被告銀勵公司簽訂編號為XXXXXXXXXXXXXX的《保證合同》，約定被告銀勵公司作為保證人為被告銀京公司在前述《借款合同》項下的債務提供連帶責任保證，被擔保的主債權本金為1,180萬元，保證擔保范圍為《借款合同》項下的債務本金、利息、罰息、復利、違約金、賠償金以及實現(xiàn)債權的費用，實現(xiàn)債權的費用包括但不限于催收費用、訴訟費或仲裁費、保全費、公告費、執(zhí)行費、律師費等；保證人同意，債權人可以不先行使其他擔保權利(包括抵押人或出質(zhì)人是債務人本身的物權擔保以及其他物權擔保)而直接行使本合同項下的保證。
　　2018年1月11日，原告按約向被告銀京公司發(fā)放貸款1,180萬元。后被告銀京公司未按約還款，被告銀京公司確認仍欠原告借款本金1,180萬元以及截至2019年5月6日的利息166,180.88元、截至2019年8月13日的逾期利息418,448.34元、復利6,342.49元。
　　另查明，原告為追償債權委托律師參加訴訟并實際支付律師費30,000元。
　　再查明，被告新領域公司原股東為被告鐘勵和被告張麗萍，2015年12月9日，被告新領域公司的股東由被告鐘勵和被告張麗萍變更為被告銀京公司。被告銀鯨公司原股東為被告鐘勵和被告張麗萍，2015年10月23日，被告銀鯨公司的股東由被告鐘勵和被告張麗萍變更為被告銀京公司。被告鐘勵和被告張麗萍系夫妻關系。2018年1月4日，被告新領域公司、銀鯨公司分別出具了《股東會決議》，載明，會議通過了以下事項：同意為被告銀京公司在原告的1,180萬元貸款提供保證擔保。
　　又查明，案外人蘇州眾和軟包裝技術有限公司(以下簡稱眾和公司)以被告銀京公司無力償還到期債務為由，向上海市第三中級人民法院申請對被告銀京公司進行破產(chǎn)清算。上海市第三中級人民法院于2019年8月13日出具(2019)滬03破54-1號民事裁定書，裁定受理案外人眾和公司對被告銀京公司的破產(chǎn)清算申請；并于2019年9月9日出具(2019)滬03破54-3號民事決定書，指定上海市金石律師事務所為被告銀京公司管理人，該管理人的負責人為馬曉旻，成員為吳昊、高鄭琳。
　　本院認為，原告與被告銀京公司簽訂的《最高額融資合同》《最高額抵押合同》《借款合同》，原告與被告銀勵公司簽訂的《保證合同》，被告鐘勵、張麗萍向原告出具的《個人最高額保證擔保合同》均系各方當事人的真實意思表示，且于法無悖，故依法成立有效，各方當事人理應恪守。涉案借款到期后，被告銀京公司未依約還本付息，故原告有權要求被告銀京公司歸還借款本金并支付相應的利息、逾期利息、罰息。對于借款本金1,180萬元及截至2019年5月6日的利息166,180.88元、截至2019年8月13日的逾期利息418,448.34元、復利6,342.49元，被告銀京公司不持異議，且根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十六條第二款的規(guī)定，附利息的債權自破產(chǎn)申請受理時起停止計息，本院對此依法予以確認。原告為追償債權支出律師費30,000元，該費用依約應由被告銀京公司承擔，且金額亦符合律師收費的相關標準，故本院予以支持。
　　對于被告新領域公司、銀鯨公司是否應承擔擔保責任的，原告認為，鑒于涉案借款發(fā)生前，兩被告向原告提供了《股東會決議》，應為有效擔保；兩被告認為，《最高額保證合同》于2014年3月14日簽訂，《股東會決議》系2018年1月4日作出，決議內(nèi)容僅有貸款金額，不能確定為系爭借款，即使有效，也應當在1,180萬元范圍內(nèi)承擔保證連帶責任。對此，本院認為，原告與被告新領域公司、銀鯨公司簽訂《最高額保證合同》時，被告鐘勵雖系兩被告的法定代表人，但其未經(jīng)董事會、股東會決議而擅自實施的以公司名義為他人債務提供擔保的行為已經(jīng)超越代表權限，屬于越權代表行為。但涉案《借款合同》系《最高額融資合同》項下的具體業(yè)務合同，《借款合同》簽訂時，兩被告的股東已經(jīng)發(fā)生變更，兩被告成為被告銀京公司法人獨資的一人有限公司，其向原告提供的《股東會決議》實際上系股東以書面形式作出的決定，其中明確表明了被告銀京公司作為兩被告的股東同意為其向原告的1,180萬元借款提供保證擔保，應認定兩被告對涉案《借款合同》提供擔保的追認。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十一條規(guī)定，無處分權的人處分他人財產(chǎn)，經(jīng)權利人追認或者無處分權的人訂立合同后取得處分權的，該合同有效，故該擔保行為經(jīng)過兩被告追認，應認定有效。兩被告的《股東會決議》系對所擔保的借款本金的決議，兩被告據(jù)此認為應當在1,180萬元范圍內(nèi)承擔保證連帶責任缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予采信，擔保范圍應當根據(jù)《最高額保證合同》的約定予以確認，且《最高額保證合同》明確約定了最高債權余額，兩被告應在約定的范圍內(nèi)承擔連帶擔保責任。
　　被告銀京公司作為房產(chǎn)抵押人，已就涉案房產(chǎn)依法辦理了抵押登記，故應對其上述債務在合同約定的抵押范圍內(nèi)承擔相應的抵押擔保責任。被告銀勵公司、鐘勵、張麗萍作為保證人，應對被告銀京公司的上述債務在合同約定的保證范圍內(nèi)承擔連帶清償?shù)谋ＷC責任。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第五十一條、第六十條第一款、第一百零七條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條、《中華人民共和國物權法》第一百七十九條第一款、第一百八十七條、第一百九十五條、第一百九十八條、第二百零三條第一款、《中華人民共和國擔保法》第十四條、第十八條、第二十一條第一款、第三十一條、《中華人民共和國公司法》第十六條、《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十六條第二款規(guī)定，判決如下：
　　一、確認原告上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司南匯支行對被告銀京醫(yī)療科技(上海)股份有限公司享有下列債權：本金1,180萬元、截至2019年5月6日的利息166,180.88元、截至2019年8月13日的逾期利息418,448.34元、復利6,342.49元、律師費30,000元；
　　二、被告上海新領域國際貿(mào)易有限公司、上海銀鯨實業(yè)有限公司對被告銀京醫(yī)療科技(上海)股份有限公司的上述第一項付款義務在最高債權限額7,860萬元的范圍內(nèi)承擔連帶清償責任，被告上海新領域國際貿(mào)易有限公司、上海銀鯨實業(yè)有限公司履行上述清償義務后，有權向被告銀京醫(yī)療科技(上海)股份有限公司追償；
　　三、被告鐘勵、張麗萍對被告銀京醫(yī)療科技(上海)股份有限公司的上述第一項付款義務在最高債權限額7,860萬元的范圍內(nèi)承擔連帶清償責任，被告鐘勵、張麗萍履行上述清償義務后，有權向被告銀京醫(yī)療科技(上海)股份有限公司追償；
　　四、被告銀勵生物科技(上海)有限公司對被告銀京醫(yī)療科技(上海)股份有限公司的上述第一項付款義務承擔連帶清償責任，被告銀勵生物科技(上海)有限公司履行上述清償義務后，有權向被告銀京醫(yī)療科技(上海)股份有限公司追償；
　　五、原告上海農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司南匯支行可以與被告銀京醫(yī)療科技(上海)股份有限公司協(xié)議，以被告銀京醫(yī)療科技(上海)股份有限公司名下位于上海市浦東新區(qū)宣橋鎮(zhèn)園西路XXX號、588號的房產(chǎn)折價或者申請以拍賣、變賣該抵押物所得價款在最高債權限額7,860萬元范圍內(nèi)用于清償被告銀京醫(yī)療科技(上海)股份有限公司上述第一項付款義務，該抵押物折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權數(shù)額的部分歸被告銀京醫(yī)療科技(上海)股份有限公司所有，不足部分由被告銀京醫(yī)療科技(上海)股份有限公司繼續(xù)清償。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費94,979元,由被告銀京醫(yī)療科技(上海)股份有限公司、上海新領域國際貿(mào)易有限公司、上海銀鯨實業(yè)有限公司、銀勵生物科技(上海)有限公司、鐘勵、張麗萍共同負擔。
　　
　　

審判員：孔燕萍

書記員：陸劍平