原告(反訴被告)：上海元某置業(yè)有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：陳國祥，董事長。
　　委托訴訟代理人：繆箐。
　　委托訴訟代理人：劉曉霞，上海希良成律師事務所律師。
　　被告(反訴原告)：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市靜安區(qū)。
　　被告(反訴原告)：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市靜安區(qū)。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：譚海燕，上海揚遠律師事務所律師。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：王長紅，上海揚遠律師事務所律師。
　　原告(反訴被告)上海元某置業(yè)有限公司(以下簡稱元某公司)訴被告(反訴原告)王某某、王某某房屋買賣合同糾紛一案，本院于2018年9月27日立案后，依法適用簡易程序,后被告王某某、王某某提起反訴，本案依法合并審理。于2018年12月3日公開開庭進行了審理，原告(反訴被告)元某公司委托訴訟代理人劉曉霞，被告(反訴原告)王某某、王某某及其委托訴訟代理人譚海燕、王長紅到庭參加訴訟。經雙方當事人同意，并由本院院長批準，本案延長適用簡易程序審限至六個月。后本案轉為普通程序，依法組成合議庭，分別于2019年2月18日、2019年7月26日公開開庭進行了審理,原告(反訴被告)元某公司委托訴訟代理人劉曉霞、繆箐，被告(反訴原告)王某某、王某某及其委托訴訟代理人譚海燕、王長紅到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　元某公司向本院提出本訴訴訟請求：1.判令王某某、王某某支付元某公司購房違約金865,692元(自2017年5月31日起至2017年10月17日止,以本金1038萬元作基數，共計139天，按日萬分之六標準計付)；2.判令本案案件受理費由王某某、王某某承擔。
　　事實和理由：2016年12月30日,就元某公司開發(fā)建造的上海市楊浦區(qū)國權北路1188弄祥生福田雅園43號商品房(以下簡稱系爭房屋),元某公司與王某某、王某某簽訂《上海市商品房出售合同》(以下簡稱商品房出售合同)，雙方約定，由王某某、王某某向元某公司購買系爭房屋一套，系爭房屋建筑面積253.76平方米,總房價為1730萬元。同時約定，王某某、王某某支付元某公司首付款519萬元后,剩余房價款1211萬元申請銀行貸款,貸款到帳日期為2017年4月30日，不論什么原因,也不論是王某某、王某某自行申請貸款還是王某某、王某某委托元某公司申請貸款,若銀行放款的金額未能在合同約定時間內到帳,王某某、王某某應當在2017年5月30日前以自有資金付清房價款，否則元某公司有權根據合同約定追究王某某、王某某的違約責任。關于違約金的計算,在合同第五條約定，王某某、王某某如未按合同約定的時間付款,應當向元某公司支付違約金,自合同的應付款期限之第二天起算至實際付款之日止，按逾期未付款的日萬分之六計付。
　　簽約后，王某某、王某某未在合同約定的2017年4月30日將剩余房價款1211萬元支付至元某公司，直至同年10月17日,元某公司才收到王某某、王某某申請的貸款1038萬元,比合同約定的到賬日期逾期139天(自2017年5月31日起算至2017年10月17日止)，元某公司售房資金合法權益被侵占，故王某某、王某某應按約支付元某公司逾期付款違約金865,692元。經元某公司催討未果，故起訴來院，請求判如所請。
　　王某某、王某某辯稱，不同意原告的訴訟請求。元某公司要求王某某、王某某先付清房款后辦理產證，不符合交易流程。因為產權過戶完成前，銀行不會放貸，合同第十九條第二款的約定排除了元某公司的違約責任，對王某某、王某某明顯不公平。實際上系爭房屋產權直至2017年9月26日才過戶至王某某、王某某名下，故不符合交易慣例。在合同履行過程中，王某某、王某某先后向兩家銀行申請貸款，都是委托元某公司代辦。第一家是中信銀行股份有限公司(以下簡稱中信銀行)，當時雙方簽約后王某某、王某某就向中信銀行提交了申請貸款的所需材料，并于2017年2月24日收到中信銀行的確認短信。同年7月，元某公司告知王某某、王某某中信銀行貸款審核未通過，但卻未告知具體原因。后元某公司為王某某、王某某尋找到了第二家貸款銀行渤海銀行股份有限公司上海分行(以下簡稱渤海銀行)。同年8月4日，王某某、王某某和渤海銀行簽訂貸款合同，雙方約定了貸款金額為1038萬元。同年8月20日，王某某、王某某支付元某公司房價款173萬元。同年10月17日，元某公司收到渤海銀行貸款1038萬元。
　　根據上海市住建委規(guī)定，元某公司應該在簽訂商品房出售合同60日內辦理房屋的住房限購審核手續(xù)。但事實上，直至2017年7月4日，王某某、王某某才收到通知辦理住房限購審核手續(xù)，次日，元某公司才去辦理系爭房屋住房限購審核手續(xù)。此時王某某、王某某才得知是因為元某公司的限購手續(xù)沒有辦理才導致王某某、王某某的第一次貸款沒有辦理完成。
　　在系爭房屋交易過程中，雙方已經以實際行為變更了房價款的支付方式、支付時間以及支付金額。王某某、王某某已經按照變更后的房價款支付條件支付了房價款，積極履行了自己的付款義務，王某某、王某某不存在違約行為。而合同附件中關于違約責任約定、過戶時間及貸款到賬時間等條款是原告預先擬定條款，明顯排除了元某公司的責任和義務，對王某某、王某某不利，該條款故應屬無效條款。綜上，請求法院駁回元某公司全部訴訟請求。
　　又根據合同第七條約定，甲方在收到乙方全部房價款之日起60天內，甲方向乙方交付房屋；同時合同第九條約定，交房的標志為交付鑰匙以及賣方應當交付新建住宅質量保證書、房屋使用說明書、前期物業(yè)管理服務合同等其他材料。而實際上王某某、王某某沒有收到系爭房屋鑰匙以及上述材料，元某公司沒有履行交房義務。同時合同還約定，交房時元某公司應當贈送車位、過濾器、對講機等物品，也未贈送。故王某某、王某某向本院提出反訴訴訟請求：1.判令元某公司向王某某、王某某辦理上海市楊浦區(qū)國權北路1188弄祥生福田雅園43號商品房交付手續(xù)，包括交付房屋鑰匙、交付上海市新建住宅質量保證書、交付房屋使用說明書以及前期物業(yè)管理服務合同、交付四個停車位(224、225、227、228)、交付新風全熱交換主機、交付生活采暖鍋爐、交付吸塵主機、交付3M管道過濾器、交付可視樓宇對講機；2.判令元某公司支付王某某、王某某自2017年12月17日起至2018年12月3日共計352天的逾期交付房屋的違約金3,653,760元(以本金1730萬為基數，按每日萬分之六的標準計付)。
　　元某公司針對王某某、王某某提起反訴的辯稱，不同意王某某、王某某的反訴訴訟請求。由于王某某、王某某逾期支付剩余房價款，違約在先。根據合同補充條款一第四條約定，在系爭房屋符合交付條件時，若王某某、王某某有應付的房款、違約金等未付的，元某公司有權向王某某、王某某主張違約金以及推遲交房，且無須承擔逾期交房責任，直到王某某、王某某支付上述費用為止。至于合同第七條約定的交房時間，已在雙方之后約定的補充條款中予以了修改并取代，應當以補充條款為準。后由于王某某、王某某已經實際占有系爭房屋，并且已經對該房屋實施裝潢工程，目前正在施工中，故不存在元某公司尚未交房的事實。關于房屋附屬設施設備及文件的交接手續(xù)，交付房屋鑰匙、新建住宅質量保證書、房屋使用說明書、前期物業(yè)管理服務合同、贈品及車位，應當在王某某、王某某付清違約金后履行。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據，本院組織當事人進行了證據交換和質證。對當事人無異議的證據，本院予以確認并在卷佐證。根據當事人陳述和經審查確認的證據，本院認定事實如下：
　　王某某、王某某系父子關系。2016年12月30日,元某公司(賣方甲方)與王某某、王某某(買方乙方)簽訂《上海市商品房出售合同》一份，雙方約定，乙方向甲方購買上海市國權北路1188弄《祥生福田雅園》43號商品房一套，該房屋建筑面積為253.76平方米，房屋總價款1730萬元，房屋每平方米建筑面積單價為68,174元。乙方付款時間和付款方式由甲、乙雙方在合同附件一中約定明確。合同第五條約定，乙方如未按合同約定的時間付款，應當向甲方支付違約金，違約金按逾期未付款的日萬分之六計算,違約金自合同應付款期限之第二天起算至實際付款之日止。合同第六條約定，乙方支付房價款若采用銀行貸款付款的，而銀行未按合同約定的期限代乙方向甲方付款的，仍視為乙方未按合同約定的時間付款，但因甲方的原因除外。合同第七條約定，甲方在收到乙方全部房價款之日起60天內，甲方向乙方交付房屋。合同第九條約定，乙方應在本合同第七條約定的反復無常交接期限內到甲方要求的地點辦理驗收交接手續(xù)，該房屋交付的標志為交付鑰匙。該房屋交付之日起，該房屋的風險責任由甲方轉移給乙方。該房屋為居住用房，甲方應向乙方提供《上海市新建住宅質量保證書》和《祥生福田雅園使用說明書》《前期物業(yè)管理服務合同》。合同第十三條約定，除不可抗力外，甲方如未在本合同第七條約定的期內將該房屋交付乙方使用，應當向乙方支付違約金，違約金按乙方已支付的房價款日萬分之六計算，違約金自合同第七條約定的最后交付期限之第二天起算至實際交付之日止。合同第十九條約定，甲、乙雙方商定，2017年6月30日前，由乙方向楊浦區(qū)房屋土地管理局辦理價格申報及過戶申請手續(xù)，申領該房屋房地產權證。合同附件一中付款時間和付款方式約定，1、乙方于2016年12月30日與甲方簽約，并付首付房款519萬元。2、乙方以貸款方式支付房款計人民幣1211萬元。貸款到帳日期為2017年4月30日。3、乙方委托甲方代辦貸款手續(xù)，應于簽約后15日內將貸款資料提供齊全并積極配合甲方辦理貸款事宜；乙方貸款金額應符合雙方約定，如有不足部分必須在簽訂貸款合同起3日之內以現(xiàn)金補足。乙方逾期付款或貸款資料未及時提供齊全的按合同中約定的第五條追究乙方責任。4、不論任何原因,也不論是乙方自行申請貸款還是乙方委托甲方申請貸款,若銀行放款的金額未能在第二條第2項約定時間內到帳,乙方應當在2017年5月30日前以自有資金付清房價款。否則甲方有權根據合同第五條的規(guī)定追究乙方的違約責任。補充條款一第四條約定，……乙方在房屋符合交付條件時，若仍有房款、違約金或甲方代乙方支付的費用(含各項開通費)、維修基金等應付費用而乙方未支付給甲方的，乙方除按合同及補充條款承擔違約責任外，甲方有權推遲交付房屋且無須承擔逾期交房責任，并直到乙方支付上述費用為止。因乙方原因(包括但不限于未付清房款、違約金、甲方代乙方支付的費用、維修基金、各項開通費等費用的情況)導致甲方推遲交房的，乙方仍應從甲方書面通知辦理房屋驗收交接手續(xù)之日起的次月承擔該房屋的物業(yè)管理費。補充條款一第十二條約定，甲方同意免費贈送給乙方本合同所列附件三中所約定的設備：新風全熱交換主機(不含管道及其它附屬設備)、生活采暖鍋爐(不含管道及其它附屬設備)、吸塵主機(不含管道)、3M管道過濾器：美國AP801、可視樓宇對講機：德國TCS。補充條款一第二十條約定，該房屋附贈四個車位(224、225、227、228)使用權。雙方還就其他事項予以了約定。
　　簽約當日，王某某、王某某支付元某公司購買系爭房屋首付款519萬元。2017年1月至3月期間，王某某、王某某向中信銀行申請貸款1211萬元未果。至同年4月30日，王某某、王某某未支付元某公司剩余房價款1211萬元。后王某某、王某某又向渤海銀行申請貸款，同年8月4日，雙方簽訂個人一手房按揭抵押借款合同，約定王某某、王某某向渤海銀行抵押貸款1038萬元。同年8月20日，王某某、王某某支付元某公司房價款173萬元。
　　2017年9月26日，系爭房屋產權過戶至王某某、王某某名下。
　　2017年10月17日，王某某、王某某通過申請渤海銀行的貸款1038萬元解入元某公司賬戶。期間，元某公司向王某某、王某某催討逾期付款違約金未果，致涉訟。
　　另查明，系爭房屋現(xiàn)已經由王某某、王某某占有，并處于裝修狀態(tài)。
　　以上事實，有原、被告庭審陳述，元某公司提供的《上海市商品房出售合同》、中國建設銀行單位客戶專用回單、通知,王某某、王某某提供的《上海市商品房出售合同》、增值稅普通發(fā)票、中國建設銀行單位客戶專用回單、辦理交房手續(xù)通知、不動產權證書、照片、中信銀行短信、短信記錄、房屋交易審核情況通知書、房款發(fā)票、上海住建委關于住房限購審核前置有關問題的通知及信息公開收件回執(zhí)、告知書、渤海銀行抵押貸款合同等證據予以佐證。
　　審理中，2019年1月4日，本院經詢問中信銀行上海分行黃浦支行工作人員于小奚，于小奚述稱，其是當時中信銀行辦理王某某、王某某申請貸款1211萬元的銀行經辦人。2017年1月，客戶王某某、王某某攜帶元某公司的相關材料(包括營業(yè)執(zhí)照、法人身份證、大產證)、客戶本人的材料(包括身份證、戶口簿、婚姻證明)、商品房出售合同、王某某自己經營公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程及個人銀行流水來我行申請辦理貸款，我行收取以上材料后進入審核流程。后因涉及申貸數額巨大，我行為了審核客戶的收入還貸比，以確?？蛻舻倪€款能力，要求王某某另行提供百萬元以上存單的資產證明，但王某某遲遲未提供，導致2017年3月底總行下發(fā)了停止受理1000萬元以上所有按揭貸款的限貸政策。后我行介紹了另一家渤海銀行給王某某、王某某，讓兩被告去該銀行申請貸款。
　　審理中，元某公司稱，在合同特別告知二中的第二條，明確言明購房人在簽訂本合同前，可以向財政部門、貸款銀行咨詢相關稅收、信貸政策，了解房屋轉讓涉及的稅費，慎重確定購房款支付方式。元某公司已將相關貸款政策變化的風險提前告知兩被告，兩被告對該事項的提示以及申請貸款可能存在的風險也是知曉的。一手房購買流程是網簽合同簽訂后，60天內在交易中心進行限購審查。之所以延遲申辦限購審查是由于元某公司工作人員的離職，這不構成對被告貸款的障礙，因為辦理貸款不需要提交限購審查的材料。兩被告聲稱元某公司委托兩家銀行貸款不是事實。去中信銀行貸款是元某公司向王某某、王某某推薦，但并未強制兩被告去中信銀行辦理貸款。中信銀行的貸款最終未審批通過，系由于兩被告沒有及時并怠于提交申貸材料。第二家銀行渤海銀行，原告沒有推薦過，是兩被告自己聯(lián)系的。
　　王某某稱，于小奚確實是兩被告申請中信銀行貸款的經辦人。當時貸款的經過是，原告元某公司委托中信銀行和兩被告辦理貸款事宜，兩被告按照中信銀行的要求提交了相關貸款資料(銀行流水、征信情況、收入情況等貸款需要的所有東西)。2017年2月24日，中信銀行發(fā)出短信，確認收到兩被告提交的申貸資料。自己與中信銀行有過三次接觸，第一次是自己向中信銀行提交貸款資料。第二次是2017年2月24日前，銀行要求自己提交額外的存款證明，要求存入200萬元至少100萬的存款到中信銀行，自己存入了100萬元進去。第三次是中信銀行工作人員到自己經營的公司實地考察走訪。后原告元某公司工作人員告知中信銀行的貸款沒批下來，兩被告和中信銀行沒有直接接觸。
　　王某某、王某某還稱，系爭房屋確實正在裝修中。有兩個車位在系爭房屋下面，另外兩個車位是隔開的。由于裝修合同早已簽訂，部分建材也已經買好，故當時就拿著房產證找物業(yè)公司拿鑰匙開了門，然后又把鑰匙還了回去。裝修公司于2018年3年26日進場。目前房屋內隱蔽工程已經做好了，地板還沒有鋪。
　　本院認為，元某公司與王某某、王某某簽訂的《上海市商品房預售合同》系雙方真實意思表示，并無不當，應屬合法有效。合同已經簽約，即對雙方產生約束力，雙方應按約全面履行合同義務，任何一方違約，均應承擔違約責任。本案本訴爭議焦點在于王某某、王某某是否應當承擔元某公司逾期支付房價款的違約責任問題。根據雙方合同附件一關于付款時間和付款方式的約定，“不論任何原因,也不論是乙方自行申請貸款還是乙方委托甲方申請貸款,若銀行放款的金額未能在2017年4月30日內到帳,乙方應當在2017年5月30日前以自有資金付清房價款。否則甲方有權根據本合同約定向乙方收取違約金，違約金按逾期未付款的日萬分之六計算,起算日自合同應付款期限之第二天起算至實際付款之日止。”根據該約定，王某某、王某某應于2017年4月30日前支付元某公司剩余房價款1211萬元，但事實上該款項的實際支付時間是，王某某、王某某于2017年8月20日現(xiàn)金支付元某公司房價款173萬元，于2017年10月17日通過渤海銀行申請貸款支付元某公司房價款1038萬元。以上事實表明，王某某、王某某未按合同約定時間履行支付元某公司房價款的義務，構成逾期付款之情形。本院認為，雙方在訂立的合同中對付款期限、違約責任及違約金的計算標準約定是明確的，且王某某、王某某逾期付款的事實亦是客觀存在的，現(xiàn)王某某、王某某以雙方在系爭房屋交易過程中已經以實際行為變更了房價款的支付方式、支付時間及支付金額，且元某公司延遲辦理限購審查導致貸款的延遲、違約金比例約定過高等理由拒絕支付逾期付款違約金，無合同及法律依據，本院不予采信。現(xiàn)元某公司以王某某、王某某未按約履行支付房價款之義務，應按照合同約定承擔相應違約責任，訴請王某某、王某某支付自2017年5月31日起至2017年10月17日止逾期支付房價款之違約金865,692元，符合合同約定，本院予以支持。
　　關于元某公司是否應當承擔逾期交房之違約責任問題。雙方合同補充條款一第四條約定，“……乙方在房屋符合交付條件時，若仍有房款、違約金或甲方代乙方支付的費用(含各項開通費)、維修基金等應付費用而乙方未支付給甲方的，乙方除按合同及補充條款承擔違約責任外，甲方有權推遲交付房屋且無須承擔逾期交房責任，并直到乙方支付上述費用為止?！备鶕摷s定以及王某某、王某某在已構成逾期付款違約之情形的情況下仍未向元某公司付清逾期付款違約金之事實，元某公司無需承擔逾期交房的違約責任。故王某某、王某某反訴要求元某公司支付自2017年12月17日起至2018年12月3日共計352天的逾期交付房屋的違約金3,653,760元之反訴訴訟請求，本院不予支持。
　　另根據雙方合同約定，自系爭房屋交付之日起，甲方應向乙方提供《上海市新建住宅質量保證書》和《祥生福田雅園使用說明書》《前期物業(yè)管理服務合同》；雙方補充條款一第十二條又約定，甲方同意免費贈送給乙方本合同所列附件三中所約定的設備：新風全熱交換主機、生活采暖鍋爐、吸塵主機、3M管道過濾器、可視樓宇對講機。補充條款一第二十條約定，該房屋附贈四個車位(224、225、227、228)使用權。對于以上設施設備應當何時交付的問題，根據雙方約定的王某某、王某某應先行付清違約金后，元某公司才履行交房義務之合同內容，由于上述物品屬于系爭房屋交付的附屬文件及設施設備，王某某、王某某在未付清元某公司違約金的情況下，反訴要求元某公司交付包括系爭房屋鑰匙以及上述物品的條件尚未成就，該訴請并不符合合同約定，本院亦難以支持。兩被告可待交付條件成就后，另行處理解決。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條、第一百一十四條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告王某某、被告王某某應于本判決生效之日起十日內共同支付原告上海元某置業(yè)有限公司逾期支付房價款之違約金865,692元；
　　二、對被告王某某、被告王某某之全部反訴訴訟請求，不予支持。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本案本訴受理費12,456元(原告上海元某置業(yè)有限公司已預繳)，由被告王某某、被告王某某負擔；
　　本案反訴受理費18,015.04元(被告王某某、王某某已預繳)，由被告王某某、被告王某某自行負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：葛安基

書記員：徐敬紅