原告：上海俁德電氣有限公司（下稱上海俁德公司）。住所地:上海市青浦區(qū)聯(lián)明路1881號3幢5層A區(qū)***室。
法定代表人：劉德軍，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：王俊，上海瀛泰律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)。
被告：上海追日電氣有限公司（下稱上海追日公司）。住所地：上海市普陀區(qū)武威路**弄*號樓。
法定代表人：潘非，該公司總經(jīng)理。
被告：湖北追日電氣股份有限公司（下稱湖北追日公司）。住所地：襄陽高新區(qū)團山鎮(zhèn)關(guān)羽路**號。
法定代表人:潘非，該公司總經(jīng)理。
上述二被告共同委托訴訟代理人：李如新，上述二被告副總經(jīng)理。代理權(quán)限：特別授權(quán)。
上述二被告共同委托訴訟代理人：周國濤，上海合勤律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)。

原告上海俁德公司訴被告上海追日公司、湖北追日公司代理合同糾紛一案，本院于2018年1月11日受理后，被告上海追日公司、湖北追日公司在答辯期內(nèi)提出管轄權(quán)異議，本院于2018年3月22日裁定駁回后，被告上海追日公司、湖北追日公司不服上訴，湖北省襄陽市中級人民法院于2018年6月19日作出（2018）鄂06民轄終112號民事裁定，駁回上訴，維持原裁定。本院依法組成合議庭，于2018年8月20日公開開庭進行了審理。原告上海俁德公司的委托訴訟代理人王俊，被告上海追日公司、湖北追日公司的共同委托訴訟代理人周國濤到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告上海俁德公司向本院提出的訴訟請求為：1.判令二被告支付原告銷售傭金230006元；并支付以230006元為基數(shù)從2016年10月22日起按月利率1.5%計算至款付清為止的利息。
事實和理由：原、被告雙方于2012年1月1日簽訂產(chǎn)品銷售代理協(xié)議一份，約定原告作為被告電氣控制設(shè)備系列產(chǎn)品的代理銷售商銷售被告產(chǎn)品，被告依據(jù)合同約定的標準向原告支付傭金。2012年2月24日，原告以銷售代理商身份促成被告與案外人上海艾昆電氣有限公司（下稱上海艾昆公司）簽訂購銷合同一份，約定，上海艾昆公司向被告采購高壓軟啟動裝置一批，合同總金額387.4萬元。截止2016年10月21日，被告已向上海艾昆公司提供了合同項下的產(chǎn)品，上海艾昆公司也向被告支付了全部貨款，上述購銷合同已全部履行完畢。但被告至今未按代理協(xié)議向原告支付傭金21.8968萬元。此外，之前被告尚欠原告其他銷售傭金11038元，兩項合計23.0006萬元。經(jīng)原告索要未果，請求依法裁判。
被告上海追日公司、湖北追日公司共同辯稱：1.被告與上海艾昆公司簽訂的合同中，上海艾昆公司并不是終端客戶。終端客戶是上海虹橋商務(wù)區(qū)。再者，上海艾昆公司的法定代表人劉禹是原告法定代表人劉德軍的兒子，上海艾昆公司實際也是劉德軍在控制。購銷合同的貨物價格不是387.4萬元，而是418.56萬元。無論按照代理協(xié)議哪一條約定，原告均無權(quán)享受傭金。2.原告明知結(jié)算價為418.56萬元，其以上海艾昆公司名義銷售給終端客戶的合同價格接近600萬元。按照代理協(xié)議約定，若合同價高于結(jié)算價的，每收回一筆款，在收到發(fā)票后7個工作日內(nèi)要進行傭金結(jié)算，但原告在此后的傭金結(jié)算時從未提出結(jié)算此次傭金，并且原告在結(jié)算其他合同傭金用于抵付上海艾昆公司應(yīng)付款項時，也未提及本案所涉?zhèn)蚪鹨蟆?.在購銷合同履行過程中，被告發(fā)現(xiàn)原告虛假瞞報上海艾昆公司為終端客戶后，被告與上海艾昆公司就設(shè)備價格進行了重新約定，即于2012年6月12日啟動一份增補合同，其中增加價格為31.16萬元，加上之前的387.4萬元，合計為418.56萬元。4.在此之前，原告從未向被告主張過該筆傭金，本次訴訟已過訴訟時效。綜上，請求依法駁回原告的訴訟請求。
經(jīng)審理查明：2012年1月1日，被告（甲方）與原告（乙方）簽訂一份《授權(quán)產(chǎn)品銷售代理協(xié)議》約定：本協(xié)議自雙方簽署后生效，有效期間自2012年1月1日至2015年12月31日。指定代理準入?yún)^(qū)域上海。行業(yè)不限。代理產(chǎn)品：甲方生產(chǎn)制造的產(chǎn)品。合同價格：1.甲方給乙方的報價為統(tǒng)一結(jié)算價（買斷價），并以結(jié)算價格作為雙方的結(jié)算依據(jù)，結(jié)算價以甲方在合同投標前或最后一次書面報價為準，乙方可參照結(jié)算價，根據(jù)項目情況自行對客戶進行報價。2.結(jié)算價包括設(shè)備本體和合同技術(shù)要求部分、調(diào)試服務(wù)、增值稅等費用，不含運費。運費按合同額的比例標準計算。合同形式：A、若“甲方與乙方”簽訂合同，稅費各自承擔，甲方提供結(jié)算價部分的發(fā)票。B、若“甲方與終端客戶”簽訂合同，因甲方需按照實際合同金額給用戶開全額發(fā)票，則乙方的代理傭金應(yīng)扣除結(jié)算價部分20%的綜合稅。代理傭金部分乙方應(yīng)提供相應(yīng)的傭金發(fā)票或者按照國家規(guī)定由甲方代扣所得稅部分。傭金結(jié)算標準：代理傭金=（合同額-運費-結(jié)算價）*（1-20%）。傭金結(jié)算:A、甲方對乙方的傭金結(jié)算從達到結(jié)算價（包括代付的運費及稅費）時計算，超過結(jié)算價以上貨款，每到一筆，甲方在收到乙方發(fā)票后7個工作日內(nèi)對代理傭金進行結(jié)算，若甲方延遲支付代理傭金，按應(yīng)付代理傭金的15‰月支付乙方利息。B、特殊合同傭金結(jié)算：出于市場競爭的客觀情況，當乙方遇到價格競爭時，必須以甲方名義與終端客戶（主機廠和設(shè)計院的配套總包除外）簽訂的銷售合同或甲乙雙方按照實際簽訂金額的合同，甲方給予乙方特殊價格支持，銷售傭金按計點計算。甲乙雙方不依照結(jié)算價結(jié)算的，不計算授信額度，按特殊價格簽訂合同計入乙方業(yè)績，計提傭金比例和結(jié)算方式如下：合同價（合同額-運費）≤結(jié)算價的，1.產(chǎn)品類型為有源、新能源類、液態(tài)軟啟動（僅限GZYQ類），特價折扣比例85%的傭金比例為8%；2.產(chǎn)品類型為高壓固態(tài)、混聯(lián)，特價折扣比例90%的傭金比例為6%；3.產(chǎn)品類型為其他類，特價折扣比例90%的傭金比例為5%。結(jié)算價＜合同價＜1.2*結(jié)算價的所有產(chǎn)品按9%。上述傭金結(jié)算方式：預付款到位付傭金50%；2.根據(jù)到貨款同比例結(jié)算傭金；質(zhì)保金到期后2個月內(nèi)不能收回，乙方以在該項目所得傭金從其他項目傭金抵付。另該合同在市場管理條款第七項中寫有（終端客戶）設(shè)備使用方的詞語。
2012年2月24日，在原告代理下，被告上海追日公司與上海艾昆公司簽訂一份購銷合同約定，項目名稱：虹橋商務(wù)區(qū)（一期）南區(qū)、北區(qū)能源站離心式冷水機組設(shè)備采購項目冷凍機組配套軟啟動裝置。交貨地點：虹橋商務(wù)核心區(qū)（一期）區(qū)域能源中心項目工地。合同價款為387.4萬元。合同簽訂后，被告上海追日公司按約提供了產(chǎn)品。并于2013年7月30日通過了上海艾昆公司的驗收。在上海艾昆公司提供的產(chǎn)品（現(xiàn)場）服務(wù)信息記錄中現(xiàn)場負責人欄有上海建工北區(qū)工程師許善建、南區(qū)工程師朱洪濤等字樣及相對應(yīng)的電話號碼。上海艾昆公司于2016年10月21日將上述合同約定的還款金額387.4萬元全部支付完畢。原告在代理此次購銷合同時與被告上海追日公司協(xié)商的結(jié)算價為418.56萬元，含運費等費用后結(jié)算價為419.26萬元。在原告負責被告產(chǎn)品銷售代理期間還發(fā)生了其他銷售代理行為，截止2016年10月21日，除本案爭議的傭金外，被告尚欠原告其他代理傭金11038元。
2017年1月12日，被告上海追日公司向原告法定代表人劉德軍及上海艾昆公司發(fā)送一份及時協(xié)調(diào)支付合同欠款的溝通函稱，2012年2月劉德軍經(jīng)理代表我公司與貴公司簽訂壹份合同，合同金額387.4萬元。合同簽訂后，我公司核查該合同價格遠低于市場價格，進一步審核得知貴公司實質(zhì)是由當時追日的在職員工劉德軍先生所投資開辦，劉德軍先生此行為嚴重違反我公司的相關(guān)規(guī)定。劉德軍承認了錯誤，并經(jīng)雙方協(xié)商，于2012年6月1日簽訂一份補充合同，補充合同金額為31.16萬元，由此該合同總額共計418.56萬元。截止目前，貴公司尚欠合同款30.0562萬元，請貴公司及劉德軍先生于2017年1月25日前來協(xié)商分期還款協(xié)議。同時，被告上海追日公司又向劉德軍發(fā)送一份催款協(xié)調(diào)公函稱，雙方于2012年簽訂的418.56萬元采購合同。截止目前，上海艾昆公司公司尚欠該合同款30.0562萬元，望予以支付。劉德軍收到上述函件后未予答復。2017年5月22日，被告上海追日公司在上海市嘉定區(qū)人民法院起訴上海艾昆公司索要合同欠款30.0562萬元（該主張的金額扣除了被告上海追日公司尚欠上海俁德公司的其他代理傭金11038元）。在該案中，被告上海追日公司提供一份與上海艾昆公司于2012年6月1日簽訂的增補合同復印件，該合同主要載明：將其與上海艾昆公司簽訂的合同標的為387.4萬元的購銷合同的合同價格增加了31.16萬元。以此說明，被告發(fā)現(xiàn)原告與上海艾昆公司存在關(guān)聯(lián)后，讓原告補齊結(jié)算價與合同價之間的差價款31.16萬元（418.56萬元-387.4萬元）。上海艾昆公司在該案庭審中認為增補合同系復印件，對其真實性不予認可。對于被告上海追日公司起訴單方要求沖抵上海俁德公司代理傭金11038元，認為與該案無關(guān)。該案截止目前尚未審結(jié)。此后，原告按《授權(quán)產(chǎn)品銷售代理協(xié)議》中約定的特殊合同傭金條款計算出其應(yīng)得傭金21.8968萬元以及其他代理傭金11038元向被告索要未果，因此引起本案訴訟。
另查明，上海艾昆公司于2011年12月5日設(shè)立。公司法定代表人為劉禹，監(jiān)事為張芳。經(jīng)營范圍為：電氣控制設(shè)備、高低壓電器、電線電纜銷售。從事電氣科技領(lǐng)域的技術(shù)咨詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)。其中劉禹系劉德軍之子，張芳系劉德軍之妻。原告于2011年8月24日設(shè)立。股東為劉德軍、張芳。
還查明，虹橋商務(wù)核心區(qū)（一期）區(qū)域供能能源中心及配套工程的業(yè)主單位為上海虹橋商務(wù)區(qū)新能源投資發(fā)展有限公司。聯(lián)合體承包人為上海建工集團股份有限公司和華東建筑設(shè)計研究院有限公司。該能源配套工程為商務(wù)核心區(qū)南、北兩個半?yún)^(qū)分別供能。

本院認為：原告與被告簽訂的《授權(quán)產(chǎn)品銷售代理協(xié)議》，系雙方真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，屬有效協(xié)議，應(yīng)受國家法律保護。根據(jù)該協(xié)議約定，原告代理被告產(chǎn)品銷售，被告向原告支付代理傭金。代理傭金的結(jié)算存在兩種方式，一種方式為被告先給原告一個報價即結(jié)算價。此后原告在結(jié)算價的基礎(chǔ)上再與被告簽訂合同，原告的代理傭金按合同額、運費與結(jié)算價的差價部分按一定比例收取，簡而言之，此種方式代理傭金結(jié)算的基礎(chǔ)是原告代理的合同額必須大于雙方約定的結(jié)算價，原告才能按照既定提取比例獲取代理傭金。另一種方式為被告為獲得市場競爭力，簡化中間銷售渠道，更有效、快捷的拓展企業(yè)和產(chǎn)品知名度，而由原告介紹被告與終端客戶也即設(shè)備使用方直接簽訂銷售合同時，原、被告雙方不依照結(jié)算價結(jié)算，按特殊價格簽訂合同計入原告的業(yè)績。也即是被告與終端客戶簽訂的合同價小于結(jié)算價時，被告按照特價折扣比例向原告支付一定的代理傭金。對于終端客戶的理解，原告認為，經(jīng)過原告代理，被告與他人簽訂時，另一方合同相對人就應(yīng)視為終端客戶。再者，本案原、被告簽訂的《授權(quán)產(chǎn)品銷售代理協(xié)議》是被告提供的格式合同，對格式合同條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當作出不利于提供格式條款一方的解釋。被告認為，終端客戶一詞不存在歧義，其從字面反映的唯一內(nèi)容就是指設(shè)備使用方。本院認為，終端客戶一詞從字面意義上，一般都會明確的理解為產(chǎn)品最終、最后、直接需要使用的客戶。另雙方在協(xié)議中也有在使用終端客戶一詞時，用括號備注為設(shè)備使用方。如果不是終端客戶與被告簽訂合同，也違背了被告與原告約定特殊傭金結(jié)算的本意。故此，對于終端客戶一詞的解釋在一般意義上是不會存在歧義的。從本院核查的事實看，被告與上海艾昆公司簽訂購銷合同所購被告的設(shè)備，實際最后的使用方也即終端客戶為上海虹橋商務(wù)區(qū)新能源投資發(fā)展有限公司，而非上海艾昆公司。再者，被告發(fā)現(xiàn)原告與上海艾昆公司存在關(guān)聯(lián)后，發(fā)函要求原告以及上海艾昆公司補齊合同價與結(jié)算價之間的差價款，并提起了訴訟，這也充分說明被告也并不認可上海艾昆公司是終端客戶。另被告與上海艾昆公司因貨款結(jié)算尚存在爭議，原告在此期間向被告索要代理傭金，并未超過訴訟時效。綜上，原告要求被告按照《授權(quán)產(chǎn)品銷售代理協(xié)議》約定的特殊合同傭金結(jié)算方式結(jié)算代理傭金21.8968萬元，因上海艾昆公司并非終端客戶，原告不能以此條款作為結(jié)算依據(jù)。故對原告此項傭金的請求，本院不予支持。對于原告因其他代理業(yè)務(wù)產(chǎn)生的傭金11038元，在2016年10月21日雙方均認可屬應(yīng)支付金額。被告上海追日公司在對上海艾昆公司提起訴訟時，單方?jīng)_減了該筆傭金，但上海艾昆公司并不認可，再者，該筆傭金的享有者為本案原告，并非上海艾昆公司，因此，原告要求被告支付該部分傭金以及支付從2016年10月22日起按月利率1.5%計算至款付清為止利息的請求，符合合同約定，本院予以支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條、《最高人民法院關(guān)于適用
的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：

一、被告上海追日電氣有限公司、湖北追日電氣股份有限公司于本判決生效之日起五日內(nèi)支付原告上海俁德電氣有限公司代理傭金11038元，并支付從2016年10月22日起按月利率1.5%計算至款付清為止利息；
二、駁回原告上海俁德電氣有限公司的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費5270元，原告上海俁德電氣有限公司負擔5195元，被告上海追日電氣有限公司、湖北追日電氣股份有限公司負擔75元。
如不服本判決，可在收到判決書之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省襄陽市中級人民法院。上訴人應(yīng)在提出上訴狀時預交上訴案件受理費，款匯至湖北省襄陽市中級人民法院，開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行襄陽萬山支行，賬號：17×××56，戶名：湖北省襄陽市中級人民法院。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預交訴訟費的，按自動撤回上訴處理。

審判長 周棟
審判員 饒雙
代理審判員 陳愛軍

書記員： ＸＸ瑤