執(zhí)行事務合伙人：上海響玉投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(委派代表：葉惠芳)。
委托訴訟代理人：黃雪松，上海市龍光律師事務所律師。
委托訴訟代理人：林春艷，上海市龍光律師事務所律師。
被告：上海保掙網(wǎng)絡科技有限公司，住所地上海市靜安區(qū)。
法定代表人：王亮，董事長。
被告：王亮，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址上海市。
被告：上海車征網(wǎng)絡科技有限公司，住所地上海市靜安區(qū)。
法定代表人：何綱，董事長。
三被告共同委托訴訟代理人：符標，上海市通力律師事務所律師。
三被告共同委托訴訟代理人：張亦文，上海市通力律師事務所律師。
第三人：陸乾，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址上海市。
第三人：劉欣宇，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址上海市。
原告上海仰某創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)與被告上海保掙網(wǎng)絡科技有限公司(以下簡稱保掙公司)、被告王亮、被告上海車征網(wǎng)絡科技有限公司(以下簡稱車征公司)、第三人陸乾、第三人劉欣宇投資合同糾紛一案，本院于2018年3月20日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人黃雪松、林春艷，三被告共同委托訴訟代理人符標到庭參加訴訟。第三人陸乾、第三人劉欣宇經(jīng)本院依法傳喚，無正當理由未到庭應訴。本案現(xiàn)已審理終結。
原告上海仰某創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)向本院提出訴訟請求：1、解除原告與被告保掙公司、被告王亮、被告車征公司、第三人陸乾、第三人劉欣宇于2017年3月3日簽訂的《關于上海保掙網(wǎng)絡科技有限公司之增資協(xié)議》；2、三被告共同退回原告增資款3,750,000元，并按20%的年利率支付籌資成本(以1,250,000元為基數(shù)，自2017年3月14日起，另以2,500,000元為基數(shù)，自2017年5月23日起，均至實際支付日止)；2、三被告支付違約金1,125,000元；4、三被告向原告支付律師費21,429元。事實與理由如下：原告系被告保掙公司投資人，被告王亮系被告保掙公司的法定代表人、實際經(jīng)營者，被告車征公司系被告保掙公司股東。2017年3月3日，原告與三被告及兩名第三人簽訂《關于上海保掙網(wǎng)絡科技有限公司之增資協(xié)議》(以下簡稱《增資協(xié)議》)，約定原告向被告保掙公司溢價增資，以5,000,000元取得被告保掙公司15.63%的股權。原告已累計向其投資3,750,000元。隨后，原告發(fā)現(xiàn)被告王亮、被告車征公司在無股東會決議、董事會決議也未通知原告的情況下，多次將公司賬戶中資金轉(zhuǎn)移到兩被告?zhèn)€人名下，金額已超1,000,000元。三被告上述侵占公司資金行為構成嚴重違約：1、三被告嚴重違反財務規(guī)范，損害原告利益，構成合同7.2條(7)之違約情形；2、協(xié)議3.6條約定，原告投資款應當全部用于公司主營業(yè)務及車險的智能核保，不得用于其他用途。而公司賬上資金主要來源即原告投資款，被告王亮、被告車征公司轉(zhuǎn)移資金，均未用于公司主營業(yè)務，三被告行為構成協(xié)議7.2條(3)之違約情形；3、協(xié)議5.3.5條(七)、(十七)約定，被告王亮、被告車征公司轉(zhuǎn)移資金的行為，均應由董事會決議通過，故三被告行為已構成協(xié)議7.2條(5)之違約情形；4、三被告未按協(xié)議約定在2017年3月30日前打款2,000,000元，被告王亮曾經(jīng)轉(zhuǎn)款入被告保掙公司，后又轉(zhuǎn)出至個人賬戶，亦屬違約。依據(jù)7.2條規(guī)定，原告有權單方解除協(xié)議，并要求三被告承擔違約責任。三被告承擔違約責任后，原告同意將股份轉(zhuǎn)讓給兩被告股東。
被告保掙公司、被告王亮、被告車征公司共同辯稱：1、根據(jù)銀行流水顯示，被告王亮曾在2017年4、5月向公司出資2,000,000元，雖此后退回其個人賬戶。但之后被告王亮、其余股東共同投入2,000,000元，未違反增資2,000,000元的約定。2、《增資協(xié)議》7.2條約定全額退回增資款的條款因違反法律強制性規(guī)定而無效。原告向被告保掙公司投資款已計入公司注冊資本及資本公積金。依據(jù)《公司法》相關規(guī)定，應遵守公司資本確定、資本維持、資本不變原則，公司注冊資本非經(jīng)法定程序不得隨意減少。《增資協(xié)議》7.2條的條款要求被告保掙公司退回全部增資款并支付籌資成本，實質(zhì)賦予原告作為股東在未經(jīng)法定減資和分配利潤的情況下從被告保掙公司抽回注冊資本，直接獲取公司財產(chǎn)和利潤的權利，從而損害公司及債權人利益。3、原告所投入的增資款系被告保掙公司收取，被告王亮、被告車征公司作為股東并未收到增資款項，不具有返還基礎。4、原告訴稱往來款項系公司日常業(yè)務往來及經(jīng)營行為，原告對此明知并認可。被告車征公司與被告保掙公司存在大量資金及業(yè)務往來，前者為后者提供數(shù)據(jù)和推廣服務，系被告保掙公司經(jīng)營所需，其支付款項以預付款方式。另被告保掙公司向被告車征公司租賃辦公場地、購置固定資產(chǎn)，原告在投資前均已知曉并認可。另自2017年3月起，被告保掙公司利用被告王亮個人賬戶進行資金流轉(zhuǎn)，原告知曉并認可。被告王亮向公司提供借款近2,000,000元，然被告保掙公司轉(zhuǎn)入被告王亮個人賬戶資金遠小于該金額，故不能認定被告王亮侵占公司資金。5、即便認定三被告在資金使用方面存在不當，屬輕微違約，未對股東權益造成實質(zhì)性影響，未給原告造成實際損失。原告主張明顯高于其實際損失，故違約金、籌資成本均不應予以支持?，F(xiàn)被告保掙公司業(yè)務停滯系因保監(jiān)會發(fā)布的《關于整治機動車輛保險亂象的通知》，限制了公司的主營業(yè)務。原告作為投資方應對其投資行為負責，其訴訟目的在于不當規(guī)避風險，損害了其他股東及公司債權人的利益。
第三人陸乾未到庭，提供書面意見如下：1、被告保掙公司與被告車征公司存在真實合法交易，商業(yè)往來均是被告保掙公司經(jīng)營發(fā)展所必須的，原告亦知曉，不存在被告車征公司侵占公司資金的行為。2、被告保掙公司作為創(chuàng)業(yè)公司，在經(jīng)營過程中用創(chuàng)始人的賬戶走賬屬常見商業(yè)行為，原告要求三被告返還投資款并承擔高額違約金，實際系不當規(guī)避投資風險，抽逃出資。3、原告要求解除增資協(xié)議并返回增資款，損害了公司小股東的權益及公司債權人的利益。原告主張訴請將使被告保掙公司無法繼續(xù)經(jīng)營，由此小股東及公司債權人利益無法得到保障。
第三人劉欣宇未到庭，提供書面意見如下：1、被告保掙公司主營業(yè)務為車險的智能核保，與保險公司的分成協(xié)議換取利潤。被告保掙公司由被告車征公司孵化而來，融資階段原告對這一情況充分知曉。故被告保掙公司與被告車征公司款項往來屬正常商業(yè)合作往來，并非侵占公司資金。2、被告保掙公司與被告車征公司間的《保險業(yè)務聯(lián)合推廣協(xié)議》與《車聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)服務協(xié)議》均實際得到履行，創(chuàng)業(yè)初期，部分錢款系通過被告王亮個人賬戶支付，每月有將資金使用情況發(fā)給投資人。3、因2017年7月行業(yè)監(jiān)管，致被告保掙公司業(yè)務模式無法繼續(xù)操作，故停止了與被告車征公司的合作。兩筆共46萬元支付給被告車征公司的預付款，已經(jīng)全部返還。此后，因被告王亮身體原因，遂由第三人劉欣宇主管公司業(yè)務。2017年10月，原告及另一投資者要求召開股東會，主張停止目標公司的經(jīng)營，并要求交付公司章照、財務資料，停止公司正常經(jīng)營性支出。投資人上述行為，為自身利益侵害公司利益及其他股東利益。
本院經(jīng)審理查明，確認以下事實：
2017年3月3日，原告(甲方)與被告保掙公司(乙方)、被告王亮、被告車征公司、第三人陸乾、第三人劉欣宇(合稱丙方，為乙方原股東)簽訂《增資協(xié)議》。
被告保掙公司作為目標公司，注冊資本500,000元。原登記股東為被告王亮、被告車征公司、第三人陸乾、第三人劉欣宇，出資比例分別為72%、10%、9%、9%。本輪融資中增發(fā)15.63%的股權，募集資金5,000,000元，由原告作為新股東溢價增資，注冊資本增至592,628元，溢價部分4,907,372元計入公司資本公積金。公司主營業(yè)務為“車險的智能核保”。
新股東分三期支付增資價款。原股東于2017年4月30日前向目標公司注資2,000,000元。在注資完成后的3個工作日內(nèi)由目標公司及原股東向新股東提交相關銀行流水及轉(zhuǎn)賬憑證。
第三條3.6資金使用，目標公司、原股東承諾新股東的投資款公司應當全部用于本協(xié)議1.3條所約定的主營業(yè)務或經(jīng)公司董事會以特殊決議批準的其他用途，不得用于償還公司或者原股東債務等其他用途，不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關的其他經(jīng)營性支出。3.11財務規(guī)范，如原股東違反財務規(guī)范任意一項的，新股東有權要求按照本協(xié)議7.2條承擔違約責任。
7.2條違約責任與賠償包含：目標公司和/或原股東未遵守本協(xié)議第三條“承諾與保證”中任意一項約定。7.2(10)條，目標公司和/或原股東發(fā)生違約的，則無論本次增資是否完成，新股東有權向目標公司和/或原股東發(fā)出書面通知要求解除本協(xié)議，同時要求目標公司和/或原股東在7日內(nèi)承擔如下違約責任：1、新股東將已實際支付的增資款全額退回，并以增資款總額20%年化率支付籌資成本。2、賠償新股東所有實際損失。包含增資相關費用、與違約事項相關費用及其他支出(包括但不限于處理違約事項的律師代理費、訴訟仲裁費、員工差旅食宿等支出)。累計投資款的30%作為違約金。就目標公司應承擔的違約責任，原股東應向新股東承擔無限連帶責任，支付上述違約金及賠償損失。
《增資協(xié)議》相關附件披露信息：1、關聯(lián)方及關聯(lián)交易，2017年6月30日前，公司將向被告車征公司支付辦公場所租金，每月20,000元。2、資金使用規(guī)劃表中包含了：房租每月20,000元，數(shù)據(jù)采買費自3月-10月，16,000元至64,000元不等，工資與社保等。2、財務規(guī)范，原股東及高管人員不存在違反財務規(guī)范的行為，包括侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金、將公司資金轉(zhuǎn)移至個人或其親屬名下。虛假報銷、利用公司資金支付與公司業(yè)務無關的個人費用。
《增資協(xié)議》簽訂后，原告分別于2017年3月13日、2017年5月22日轉(zhuǎn)入被告保掙公司1,250,000元、2,500,000元，現(xiàn)已實際登記為目標公司股東，出資比例15.63%。
依據(jù)原告提供保掙公司銀行賬戶回單，自2017年3月-9月，被告保掙公司賬戶累計轉(zhuǎn)出1,060,000元至被告王亮、被告車征公司賬戶。其中至被告車征公司賬戶260,000元，至被告王亮賬戶800,000元。
被告保掙公司賬戶自2017年3月-9月向被告車征公司轉(zhuǎn)賬情況(不包含原告主張的260,000元)：3月、4月、5月、6月分別轉(zhuǎn)賬167,781.22元、182,260元、250,000元、120,000元。被告車征公司2018年2月2日歸還460,000元(備注歸還往來款)。
被告王亮與被告保掙公司賬戶資金往來情況(不包含原告所主張的800,000元)：被告王亮于2017年4、5月份轉(zhuǎn)入保掙公司賬戶2,000,000元，于2017年5月18日分四筆轉(zhuǎn)出。2017年5月18日自被告保掙公司賬戶轉(zhuǎn)至被告王亮12159.42元(備注報銷)。被告王亮于2017年5月25日轉(zhuǎn)入1,710,352元(備注為投資款)。2017年9月8日被告王亮歸還至被告保掙公司賬戶50,000元。
第三人劉欣宇、陸乾于2017年5月25日各轉(zhuǎn)入144,824元(備注投資款)
就被告保掙公司與被告車征公司存在數(shù)據(jù)采買業(yè)務情況，三被告提供如下證據(jù)：
1、《車聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)服務合作協(xié)議》(以下簡稱《合作協(xié)議》)，載明甲方(被告保掙公司)向乙方(被告車征公司)請求數(shù)據(jù)服務，每請求一條數(shù)據(jù)向乙方支付0.3元/條/月的數(shù)據(jù)服務費。甲方以一次性預付形式向乙方支付服務費200,000元。乙方根據(jù)甲方調(diào)用數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)量進行扣款，并按月向甲方出具數(shù)據(jù)調(diào)用與扣款明細，如甲方預付余額不足20,000元，則甲方需繼續(xù)向賬戶支付服務費。每季度根據(jù)實際使用量開具發(fā)票。協(xié)議有效期2017年4月2日至2018年4月1日。
2、《保險業(yè)務聯(lián)合推廣協(xié)議》(以下簡稱《推廣協(xié)議》)，簽訂方分別為甲方(被告保掙公司)，乙方(被告車征公司)。乙方已經(jīng)與合作保險公司簽署了就保險銷售收入所得分潤的協(xié)議，經(jīng)甲方推廣產(chǎn)生的分潤，乙方在從合作保險公司處完成分潤結算后，向甲方結算剩余費用。甲方提供乙方必要的操作后臺，并提供客戶的投保信息，包括但不限于車輛信息、客戶聯(lián)系信息和投保險別保額等。乙方在合作中負責保險產(chǎn)品的推廣工作，并促成保險交易。
3、被告車征公司記賬憑證及發(fā)票。記賬憑證部分貸方與借方與摘要情況記錄混亂，故僅采信銀行流水明細記錄情況及銀行回單，顯示：(1)2017年3月被告王亮向被告車征公司轉(zhuǎn)賬計200,000元(扣除轉(zhuǎn)出的30,000元)。(2)被告保掙公司向被告車征公司轉(zhuǎn)款3月167,781.22元(有發(fā)票)、4月182,260元(有發(fā)票)、5月250,000元(有發(fā)票)、6月120,000元、7月260,000元，合計收到目標公司980,041.22元。2018年2月被告車征公司返還目標公司賬戶460,000元。
原、被告雙方確認因保監(jiān)會整治市場，被告保掙公司業(yè)務至2017年7月停止。
原告提供被告保掙公司股東會會議錄音(2018年2月3日)，參與人員包括被告王亮、被告車征公司法定代表人何綱、原告執(zhí)行代表葉蕙芳、第三人劉欣宇、陸乾，以及本案三被告委托訴訟代理人符標。該錄音文字記錄顯示：1、第5頁中“這個錢從公司賬上，飛到你的個人賬上，你講的返還是這個500,000元的返還是這個意思嗎？”，被告王亮說“對”。葉蕙芳“還有500,000元，是已經(jīng)飛回來，還是說沒有飛回來”，被告王亮“還有500,000元，在途吧，具體金額多少，不確定?！?、第2頁中提到“挪用公司的款項需要立刻歸還，當時王總給我講的是12月31日，且去我家附近找了我，給我重申這個日期?！彪p方談話可知，目標公司當時處于員工已經(jīng)解散、停止經(jīng)營活動、股東投資處于待結算狀態(tài)。
被告保掙公司提供郵件，顯示在公司經(jīng)營期間每月向原告發(fā)送資金使用情況表(2017年3月-6月)。表格中資金分“銀行”和“備用金”兩列，被告保掙公司及王亮表示，備用金列即轉(zhuǎn)至王亮賬戶使用的款項。其中備用金部分：1、3月辦公費130元，推廣費150,000元，技術服務費6912.18元。2、4月技術服務費20,100元(備注短信平臺服務器充值，車輛借口數(shù)據(jù)費)。3、5月推廣費40,000元。4、6月推廣費93,00元、其他50,000元(備注王總往來款)。銀行部分：除去工資、差旅費、稅費、備用金外，1、3月房租60,000元，推廣費(廣告、刷排名、線下活動等)71,960元，固定資產(chǎn)60,281.22元。2、4月服務費3,680元，技術服務費(技術外包)13,000元，推廣費(廣告、刷排名、線下活動等)182,260元。3、5月房租60,000元，服務費30,000元，推廣費(廣告、刷排名、線下活動等)175,000元。4、6月服務費7,523.4元，推廣費(廣告、刷排名、線下活動等)150,000元。
2017年10月30日，被告保掙公司與原告方代表交接形成“材料交接單”：3-9月會計憑證、U盾、發(fā)票專用章、人事專用章、電子版財務報表、資金匯總表及相關報表材料、全部紙質(zhì)版合同,包括《保險業(yè)務聯(lián)合推廣協(xié)議》、《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》、《互聯(lián)網(wǎng)技術服務合作框架協(xié)議》、備忘錄、大數(shù)據(jù)保險營銷合作協(xié)議及其他相關協(xié)議電子版。
2017年11月16日、12月26日，原告分別向被告王亮、被告保掙公司出具《律師函》，因兩被告擅自挪用公司資金，違反財務規(guī)范，嚴重損害委托人利益，構成違約，要求其承擔違約責任。
律師費，原告提供律師費發(fā)票，顯示金額21,429元，以證明其因訴訟產(chǎn)生的費用。
本院另查明，被告車征公司，其工商查詢信息中顯示其投資股東包括深圳車掙投資合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)的合伙人為被告王亮、被告車征公司法定代表人何綱及案外人。
原告所提供的財產(chǎn)保全合同及發(fā)票，與本案事實無關，本院不予采信。原告提供的微信聊天記錄內(nèi)容無法證明原告證明目的，本院不予采信。
本院認為：本案為投資合同糾紛，原告作為增資方，主張因目標公司及被告股東違反增資協(xié)議約定，故要求解除協(xié)議并承擔退回增資款及相應違約責任。綜合原、被告雙方的訴、辯稱意見，舉證、質(zhì)證觀點，本案爭議焦點如下：1、三被告是否具有違反《增資協(xié)議》之行為？2、三被告是否應當退回增資款并承擔支付籌資成本、違約金及律師費之違約責任。
針對焦點1，第一，被告王亮資金使用情況違反《增資協(xié)議》約定?！对鲑Y協(xié)議》第三條3.6條對公司資金使用明確規(guī)定“新股東的投資公司應當全部用于本協(xié)議1.3條所約定的主營業(yè)務或經(jīng)公司董事會以特殊決議批準的其他用途，不得用于償還公司或者原股東債務等其他用途，不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關的其他經(jīng)營性支出?！痹嫣峁┍桓姹旯俱y行賬戶顯示2017年3月-9月，合計轉(zhuǎn)至被告王亮賬戶800,000元。對該部分款項的性質(zhì)，被告王亮表示，系為目標公司經(jīng)營所需，另，2017年5月25日王亮轉(zhuǎn)入目標公司1,710,352元，除去章程所規(guī)定的股東出資義務393,187元外，剩余部分系股東向公司的借款。本院認為，1、被告王亮并無證據(jù)證明上述款項系用于目標公司經(jīng)營。被告保掙公司提供郵件中公司資金使用情況表中確有記載備用金，其表示備用金即轉(zhuǎn)至王亮賬戶使用的款項。然該備用金的記載金額上月余額與本月期初存款余額并不一致，與被告保掙公司、王亮賬戶的實際轉(zhuǎn)賬情況亦無法對應。被告王亮無法提供其個人賬戶明細，亦難以證明其從被告保掙公司獲取錢款系用于公司經(jīng)營；2、2017年5月25日王亮轉(zhuǎn)入目標公司1,710,352元，該款項性質(zhì)并非借款，無法與上述800,000元款項相抵扣。根據(jù)《增資協(xié)議》約定，原股東應在增資協(xié)議簽訂后向目標公司注資2,000,000元。除被告王亮該筆1,710,352元款項(備注為投資款)，兩第三人作為原股東亦先后分別向目標公司注入資本144,824元，且均注明投資款。被告王亮與兩第三人合計支付投資款2,000,000元，與協(xié)議約定的原股東出資義務相符。故該筆1,710,352元的投入應視為被告王亮依據(jù)《增資協(xié)議》，履行向目標公司出資義務，并非借款；3、原告錄音記錄顯示，被告王亮對其使用公司錢款并將返還的情形予以確認。審理中被告王亮表示，對錄音中所提到的“500,000元”系繼續(xù)投入，并非挪用資金的返還。本院認為，從錄音中雙方對話可知，被告保掙公司已處于業(yè)務停止，員工遣散，待處理股東投資階段。故對被告王亮上述說法，本院不予認可。另，錄音中提到的“挪用公司的款項需要立刻歸還”，被告王亮及保掙公司方并未予以否認。綜上，可以認定被告王亮資金使用情況違反《增資協(xié)議》約定。
第二，被告車征公司資金使用情況違反《增資協(xié)議》約定，理由如下：1、被告車征公司提供的兩份合作協(xié)議未在《增資協(xié)議》中予以披露。由《增資協(xié)議》相關附件披露信息可知，被告車征公司收到費用中，除已披露的每月20,000元費用外，其余部分并未在《增資協(xié)議》及附件中予以披露。被告保掙公司表示，原告正是基于車征公司提供數(shù)據(jù)服務遂參與目標公司的投資。另，《增資協(xié)議》亦披露了數(shù)據(jù)采買費的規(guī)劃支出，且被告車征公司系目標公司股東，基于上述因素，被告車征公司與目標公司間業(yè)務往來理應在《增資協(xié)議》中予以披露；2、被告車征公司未能提供業(yè)務往來履行憑證。即便認定被告車征公司與目標公司存在數(shù)據(jù)采買業(yè)務，然其未能提供與每月所收取費用相當?shù)穆男袘{證，且費用的實際支付亦與被告保掙公司郵件提供的每月資金使用情況表所列名目、金額均不符，無法證明向被告車征公司支付款項符合《增資協(xié)議》規(guī)定。
上述事實及分析表明，被告保掙公司賬戶資金未能遵守《增資協(xié)議》相關資金使用規(guī)范，向兩被告股東賬戶支付的行為可認定為被告保掙公司存有違約行為。
焦點2，三被告是否應當退回增資款并承擔籌資成本、違約金及律師費之違約責任。第一，增資款項的返還。基于上述焦點1的分析，本院認定三被告存在違約行為，原告作為投資方有權依約解除《增資協(xié)議》。至于合同解除后的責任承擔，本院認為，基于我國公司法法定資本制度的設計，強調(diào)公司資本的確定、維持及不變原則，即公司資本非經(jīng)法定程序不能隨意減少、變更。實質(zhì)系要求公司資本真實穩(wěn)定，保護債權人利益、維護交易安全。本案中，原告有權依據(jù)《增資協(xié)議》要求違約方承擔責任，但不得違反法律強制性規(guī)定。故對于被告保掙公司，原告要求其退回增資款的訴請，本院不予支持。被告車征公司、被告王亮作為股東，于《增資協(xié)議》中承諾因違約行為承擔返還原告增資款項的責任，并不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，亦不涉及損害公司及債權人利益，應當認定有效。故原告要求兩被告股東返還增資款項的訴請，本院予以支持?？铐椃颠€后，原告所持有目標公司的股權，兩被告股東可以實際出資人身份主張其權益。第二，籌資成本、違約金及律師費的承擔。三被告主張違約金過高并予以調(diào)整。本院認為，依據(jù)法律規(guī)定，違約金的調(diào)整應以實際損失為基礎，兼顧合同的履行情況，當事人的過錯程度及預期利益等綜合衡量。本案中，考慮到部分資金系違反公司財務規(guī)范以及轉(zhuǎn)至兩被告股東賬戶資金的數(shù)額、返還情況等，將原告主張的籌資成本、違約金部分調(diào)整為銀行同期貸款基準利率的四倍。律師費21,429元，《增資協(xié)議》明確約定屬于原告實際損失，應當予以支持。對該部分違約責任的承擔，就被告保掙公司而言，不影響其對公司法定資本的維持，故應予以支持。被告王亮、被告車征公司作為違約方，共同承擔上述違約責任。
綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十三條、九十七條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》第二十九條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
一、確認解除原告上海仰某創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)與被告上海保掙網(wǎng)絡科技有限公司、被告王亮、被告上海車征網(wǎng)絡科技有限公司、第三人陸乾、第三人劉欣宇2017年3月3日簽訂的《關于上海保掙網(wǎng)絡科技有限公司之增資協(xié)議》；
二、被告王亮、被告上海車征網(wǎng)絡科技有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)共同返還原告上海仰某創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)增資款3,750,000元及違約金(以1,250,000元為基數(shù)，自2017年3月14日起，另以2,500,000元為基數(shù)，自2017年5月23日起，均至實際支付日止，按中國人民銀行同期貸款基準利率的四倍計算，)；
三、被告上海保掙網(wǎng)絡科技有限公司、被告王亮、被告上海車征網(wǎng)絡科技有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)共同支付原告上海仰某創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)律師費21,429元；
四、駁回原告上海仰某創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)的其余訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費45,971元，其中35,207.55元及保全費5,000元由被告王亮、被告上海車征網(wǎng)絡科技有限公司共同負擔，201.19元由被告上海保掙網(wǎng)絡科技有限公司、被告王亮、被告上海車征網(wǎng)絡科技有限公司共同負擔，剩余10,562.26元由原告上海仰某創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
審判員：王丹丹
書記員：沈??瀾
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