原告：上海中科深江電動車輛有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：孫曦東，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：王有平，上海市大華律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海貫裕能源科技有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：何鏡華，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：夏海龍，廣東卓信律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：彭覓葉，廣東卓信律師事務(wù)所實習(xí)律師。
　　原告上海中科深江電動車輛有限公司與被告上海貫裕能源科技有限公司間買賣合同糾紛一案，本院受理后，依法適用普通程序公開開庭進行審理。原告委托訴訟代理人王有平、被告委托訴訟代理人夏海龍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求為：判令被告支付9,903,560元。事實和理由：2012年12月6日，原、被告簽訂編號為SCST-UCAS-201201《購銷合同》，約定原告將一輛SR6110CHEV型混聯(lián)式混合動力城市客車出售給被告，合計金額100萬元，并在合同中約定“合同簽訂后，被告直接向原告支付40%合同價款；車輛交付并驗收合格的，7個工作日內(nèi)向原告支付20%合同價款；原告履行完成《混合動力客車合作開發(fā)協(xié)議》(附件一)(以下簡稱《合作開發(fā)協(xié)議》)中第2.1、2.2、2.3條規(guī)定義務(wù)的，被告向原告支付40%合同價款”。上述合同經(jīng)雙方簽署生效后，原告已按約履行合同義務(wù)，但被告至今僅支付40萬元，仍有60萬元尚未支付。
　　2014年，原、被告分別簽訂編號為SJXXXXXXXX、SJXXXXXXXX、SJXXXXXXXX的《采購合同》，約定被告向原告出售型號為SCST5P9S/100Ah的可充電鋰離子電池模塊及其附件。同年3月，雙方又簽訂《混合動力大巴用576V/100Ah磷酸亞鐵鋰動力電池組技術(shù)合同》(以下簡稱《技術(shù)合同》)及《修訂補充條款》，其中明確從原告客戶車輛交付驗收合格之日起，為被告產(chǎn)品質(zhì)量保證期開始，鋰離子動力電池模組(型號為SCST5P9S)要求8年或40萬公里(以先到達為準(zhǔn))后容量高于額定容量的80%，如達不到要求，被告應(yīng)無條件更換或維修，產(chǎn)生費用由被告承擔(dān)等。上述合同生效后，被告向原告交付了部分電池模組，但其在合同義務(wù)尚未履行完畢的情況下，于2016年10月停止生產(chǎn)，2017年11月退租廠房，并擅自將合同義務(wù)轉(zhuǎn)移至案外人。同時，在實際使用中，被告所供產(chǎn)品存在質(zhì)量問題。原告委托案外人上海電器設(shè)備檢測所對型號為SCST5P9S的鋰電池模組檢測后發(fā)現(xiàn)，該鋰電池模組在使用兩年后容量僅為79.768Ah，小于約定的容量。根據(jù)《修訂補充條款》約定，被告應(yīng)無條件更換或維修，產(chǎn)生的費用由被告承擔(dān)。但鑒于被告已停產(chǎn)，無法履行后續(xù)的維修和替換義務(wù)，故要求被告應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的費用9,303,560元。
　　被告辯稱：1、《合作開發(fā)協(xié)議》已終止，被告已將車輛歸還原告，原告同意退還40萬元預(yù)付款。被告提供的40個電池模組，由原告組裝，車輛交付后，因排放標(biāo)準(zhǔn)不符合上海要求，故未能上牌，之后原告將車輛取回。原告在2017年4月19日《往來函證單》及2018年1月29日郵件中均確認(rèn)其向被告的欠款總額中包含了退還預(yù)付款40萬元及配套電池價款1,018,116元。2、根據(jù)《購銷合同》及《合作開發(fā)協(xié)議》約定，原告負(fù)責(zé)申報混合動力客車整車目錄公告，之后才有權(quán)要求被告支付剩余貨款。因排放問題，該車無法公告上市，故原告違反《合作開發(fā)協(xié)議》約定，無權(quán)要求被告支付剩余60萬元貨款。3、原告要求被告賠償無法履行維修、更換義務(wù)而導(dǎo)致的損失，缺乏事實和法律依據(jù)。原告未提供證據(jù)表明被告拒絕履行維修和更換義務(wù)，也無證據(jù)證明被告無法滿足原告未來的維修和更換要求。被告已在具有存儲條件的倉庫內(nèi)預(yù)留足夠用以更換、維修的電芯和電池模組。4、原告提供的檢測報告不能證明電池存在質(zhì)量問題。即便放電量存在問題，也非質(zhì)量問題，而是保修責(zé)任的問題。原告應(yīng)當(dāng)向被告提出維修、更換要求，只有在被告拒絕履行義務(wù)或明顯缺乏履行能力的情形下，才會涉及后續(xù)產(chǎn)生損失的問題。再者即便存在維保損失，該損失也不等同于全部電池系統(tǒng)的重置費用，除非能證明全部電池系統(tǒng)已經(jīng)無法維修必須全部更換。
　　經(jīng)審理查明，2012年12月6日，原、被告簽訂《合作開發(fā)協(xié)議》，約定共同設(shè)計開發(fā)采用被告鋰動力電池的混合動力客車，新混合動力客車基于現(xiàn)有上饒牌SR6110CHEV型混聯(lián)式混合動力城市客車，被告自原告處購買混合動力客車一輛(另簽訂《購銷合同》)，計劃將原車電池替換為被告自身電池后用于路試等?！顿忎N合同》約定合同總價為100萬元，包括上饒牌混合動力客車90萬元及公告費10萬元；結(jié)算方式為合同簽訂后被告付40%價款，車輛交付并驗收合格后7個工作日內(nèi)被告付20%價款，完成《合作開發(fā)協(xié)議》中相關(guān)規(guī)定付40%價款；交貨期為被告支付40%合同價款之日起14個工作日內(nèi)，在原告工廠交貨等。2012年12月14日，被告向原告付款40萬元。2013年4月11日，被告在車輛接收單上簽章確認(rèn)。所涉40萬元預(yù)付款及配套電池模組費1,018,116元，原告在2017年4月19日《往來函證單》、2018年1月17日《企業(yè)詢證單》中均確認(rèn)該兩筆款項系其對被告所負(fù)的債務(wù)。原告在收到被告《律師函》后，于2018年1月29日郵件回復(fù)中確認(rèn)的欠款總額為10,227,676元(其中包括上述預(yù)付款及配套的電池價款)。
　　2014年間，原、被告就“申沃混合動力項目50臺EVBUS”共簽訂三份《采購合同》。1.尾號為234《采購合同》約定原告向被告采購可充電鋰離子電池模塊20個(金額172,800元)及輔件20套(金額1,400元)；付款方式為當(dāng)前申沃和深江、深江和貫裕間正在商務(wù)合同洽談期間，此一套電池先期出貨，具體待雙方達成一致后按正式簽訂書面協(xié)議為準(zhǔn)等。2.尾號為353《采購合同》約定原告向被告購買輔件980套(金額68,600元)，除交貨時間為2014年5月30日前之外，其他條款與前份合同基本一致。3.尾號為625《采購合同》約定原告向被告采購可充電鋰離子電池模塊980組(金額8,467,200元)；技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)為國家強制性標(biāo)準(zhǔn)、原告企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)以及雙方協(xié)商的規(guī)范；售前服務(wù)為被告提供必要的樣品樣件和技術(shù)資料供原告進行測試、選型和試驗分析；售后服務(wù)及質(zhì)量保證為被告質(zhì)量目標(biāo)包括在原告到貨驗收和使用裝配時發(fā)現(xiàn)的各種質(zhì)量缺陷，被告負(fù)責(zé)對存在質(zhì)量缺陷的產(chǎn)品進行退換貨處理，售后響應(yīng)時間48小時內(nèi)；貨款支付和結(jié)算為產(chǎn)品驗收合格，(預(yù)計8月初)整車交付給客戶后15個工作日內(nèi)支付合同金額的30%、6個月后的15個工作日內(nèi)支付合同金額的60%、12個月后的15個工作日內(nèi)支付合同金額的10%；質(zhì)量驗收及驗收標(biāo)準(zhǔn)為原告根據(jù)質(zhì)量問題嚴(yán)重性和風(fēng)險大小，有權(quán)單方面采取措施，決定對被告提供的零部件采取批量退貨、挑選、隔離、銷毀等措施，所發(fā)生的費用由被告承擔(dān)，被告應(yīng)提出質(zhì)量改進計劃、臨時和最終解決措施，提交質(zhì)量管理部等。2014年3月26日，原、被告就被告所供電池相關(guān)技術(shù)參數(shù)標(biāo)準(zhǔn)、要求及安裝調(diào)試等事宜協(xié)商一致，并簽訂《混合動力大巴用576V/100Ah磷酸亞鐵鋰動力電池組技術(shù)合同》(以下簡稱“《技術(shù)合同》”)，對系統(tǒng)使用環(huán)境及說明、技術(shù)要求、安裝調(diào)試與驗收要求、系統(tǒng)質(zhì)量保證及其它約定分五部分作詳細約定，其中在“安裝、調(diào)試與驗收要求”部分記載被告把貨物運到原告指定點，由原告安裝驗收，按上述電池相關(guān)技術(shù)指標(biāo)驗收產(chǎn)品，簽產(chǎn)品合格確認(rèn)書后，方認(rèn)為產(chǎn)品合格(收到產(chǎn)品后45天內(nèi)未簽產(chǎn)品合格確認(rèn)書也未提出產(chǎn)品驗收異議的視為產(chǎn)品驗收合格)，驗收周期為30-45天；合同適用于后續(xù)購買的所有同規(guī)格型號的磷酸鐵鋰動力電池組。2014年5月30日，雙方協(xié)商一致，簽訂《補充條款》，將《技術(shù)合同》中“系統(tǒng)質(zhì)量保證”修訂為從原告客戶車輛交付驗收合格之日起，為被告產(chǎn)品質(zhì)量保證期開始。質(zhì)保期第一年不允許因被告產(chǎn)品本身質(zhì)量問題拆電池箱維修或返廠維修，否則全部維修費用及由此造成的原告其它損失全部由被告承擔(dān)；質(zhì)保期為鋰離子動力電池模組(型號為SCST5P9S，應(yīng)用于混合動力大巴)要求8年或40萬公里(以先到達者為準(zhǔn))后容量高于額定容量的80%，如達不到要求，被告應(yīng)無條件更換或維修，產(chǎn)生費用由被告承擔(dān)等。2014年5月至同年7月間，被告完成上述三份合同項下的交付義務(wù)，并于同年7月25日開具全額增值稅專用發(fā)票。就2014年間三份《采購合同》合計價款8,710,000元，原告于2014年6月10日付款35,000元，尚欠8,675,000元未付。
　　2017年11月8日，原、被告辦理了廠房交接單(退租)手續(xù)。
　　另查明，案外人廣州市樂歷貿(mào)易有限公司受讓被告對原告享有的債權(quán)后，因原告未履行付款義務(wù)，遂于2018年4月4日起訴來院【案號為(2018)滬0114民初5897號，以下簡稱“5897案”】。
　　以上事實，由《購銷合同》、《合作開發(fā)協(xié)議》、《補充條款》、《技術(shù)合同》、往來郵件、《往來函證單》、《企業(yè)詢證單》、廠房交接單(退租)及當(dāng)事人陳述等為證，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，原告主張賠償金額中包括兩部分，一為基于《合作開發(fā)協(xié)議》、《購銷合同》主張的剩余價款60萬元；二為更換50輛車上配載的全部電池的費用。關(guān)于第一部分，被告基于《購銷合同》向原告支付了預(yù)付款40萬元。該預(yù)付款在2017年4月19日《往來函證單》、2018年1月17日《企業(yè)詢證函》、2018年1月29日郵件中，原告均確認(rèn)該預(yù)付款系其對被告所負(fù)債務(wù)，基于此，本院可推定雙方對不再履行《合作開發(fā)協(xié)議》、《購銷合同》達成一致意見，且原告同意退還已收取的預(yù)付款及支付配套的電池款，故原告于本案中主張剩余價款60萬元無事實依據(jù)，本院不予支持。關(guān)于第二部分，根據(jù)《技術(shù)合同》中驗收要求及驗收周期的約定，原告收到被告交付產(chǎn)品45天內(nèi)未簽訂產(chǎn)品合格確認(rèn)書也未提出驗收異議的，即視為產(chǎn)品驗收合格，驗收周期為30-45天。該驗收周期即為合同雙方對檢驗期間的約定。《技術(shù)合同》的補充條款中對質(zhì)保期作了修訂，明確為8年或40萬公里。檢驗期間是對標(biāo)的物在交付時存在瑕疵提出異議的期限，而質(zhì)量保證期間是對標(biāo)的物在使用過程中出現(xiàn)質(zhì)量問題承諾予以處理的期限。超過檢驗期間將視為交付標(biāo)的物無瑕疵，買受人不享有瑕疵請求權(quán)，但如果沒有超過質(zhì)量保證期間的，買受人有權(quán)要求出賣人履行承諾的處理義務(wù)。本案中，雙方即屬于約定了檢驗期間，又約定了質(zhì)量保證期間。原告未提供其在檢驗期間向被告提出質(zhì)量異議的證據(jù)，故可認(rèn)定被告所交付的標(biāo)的物符合質(zhì)量要求，鑒于此，原告提出的鑒定申請，本院不予準(zhǔn)許。原告提交的檢測報告系5897案審理期間形成，原告委托檢測時未通知被告，被告對檢材提出異議。即便所檢測的電池系被告所供，如存在需要更換、維修的情形，亦應(yīng)屬于質(zhì)保范疇，故原告主張更換全部電池費用的依據(jù)不足，本院無法支持。在質(zhì)量保證期限內(nèi)，被告作為出賣人仍應(yīng)按約承擔(dān)維修、保養(yǎng)等義務(wù)，如未履行相關(guān)質(zhì)保期間的義務(wù)，原告可另行主張。
　　綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告上海中科深江電動車輛有限公司全部訴訟請求。
　　本案受理費81,124元，由原告上海中科深江電動車輛有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀及副本壹份，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：崔學(xué)杰

書記員：錢??燕