原告：上海東上海影視傳播有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：洪海風(fēng)，董事長。
　　委托訴訟代理人：韓震，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海東上海國際文化發(fā)展有限公司，住所地上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：姜學(xué)偉，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：李新奇，上海力帆律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海紫旌堂影視傳媒有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：丁善偉，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：汪濤，上海市勛業(yè)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：傅晟旻，上海市勛業(yè)律師事務(wù)所律師。
　　被告：韋力(上海)影視文化工作室，住所地上海市松江區(qū)。
　　投資人：韋瑮，董事長。
　　被告：韋瑮，男，1968年5月2日出生，漢族，住上海市黃浦區(qū)。
　　上述兩被告共同的委托訴訟代理人：汪翔，上海市托普律師事務(wù)所律師。
　　上述兩被告共同的委托訴訟代理人：沈志興，上海市托普律師事務(wù)所律師。
　　原告上海東上海影視傳播有限公司(以下簡稱東上海影視公司)與被告上海東上海國際文化發(fā)展有限公司(以下簡稱東上海文化公司)、上海紫旌堂影視傳媒有限公司(以下簡稱紫旌堂公司)、韋力(上海)影視文化工作室(以下簡稱韋力工作室)、韋瑮合作創(chuàng)作合同糾紛一案，本院于2018年1月10日立案受理后，依法適用普通程序，于4月2日召開庭前會議，于6月13日公開開庭進(jìn)行了審理。原告東上海影視公司的委托訴訟代理人韓震、被告東上海文化公司的委托訴訟代理人李新奇、紫旌堂公司的委托訴訟代理人汪濤、韋力工作室和韋瑮共同的委托訴訟代理人沈志興到庭參加訴訟。審理中，各方當(dāng)事人申請庭外和解，未果，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　東上海影視公司向本院提出訴訟請求，要求判令：1.東上海文化公司、紫旌堂公司、韋力工作室共同償還投資款及收益共計(jì)690萬元；2.東上海文化公司、紫旌堂公司、韋力工作室共同承擔(dān)違約金，以690萬元為基數(shù)自2017年1月9日起至清償之日止按年利率15%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算；3.東上海文化公司、紫旌堂公司、韋力工作室共同承擔(dān)律師費(fèi)10萬元、開具保函費(fèi)用15,870元；4.韋瑮對韋力工作室在本案中的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；5.四被告共同承擔(dān)本案訴訟費(fèi)和保全費(fèi)。
　　事實(shí)與理由：2015年12月30日，東上海影視公司與東上海文化公司、紫旌堂公司、韋力工作室簽訂《電視劇連續(xù)劇<戒毒風(fēng)云>聯(lián)合投資制作合同》(以下簡稱系爭合同)，共同投資拍攝三十九集電視劇《戒毒風(fēng)云》(以下簡稱系爭電視劇)，其中東上海影視公司投資600萬。現(xiàn)上述三被告未按系爭合同第六款關(guān)于發(fā)行收益及分配的約定向東上海影視公司償付投資款及收益，東上海影視公司多次催告無果，現(xiàn)依據(jù)系爭合同第6.2、6.3、6.4、7.1、7.2的約定以及《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定訴至法院，要求上述三被告在償還投資款及收益的基礎(chǔ)上，承擔(dān)違約金。韋瑮與韋力工作室財(cái)產(chǎn)混為一體，應(yīng)當(dāng)對韋力工作室的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　東上海文化公司辯稱：1.系爭合同序言中就載明共同出資、共同制作、共同收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，各方合同當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)都是共同的、平等的，實(shí)際是聯(lián)營關(guān)系，而東上海影視公司現(xiàn)引用的系爭合同部分條款例如第6.4條系保底條款，違反了公平原則，根據(jù)司法實(shí)踐應(yīng)被認(rèn)定為無效；2.系爭電視劇尚未發(fā)行，不具備分配盈余條件，東上海影視公司的訴訟請求沒有事實(shí)基礎(chǔ)。綜上，東上海文化公司請求駁回東上海影視公司的全部訴訟請求。
　　紫旌堂公司辯稱：1.同意東上海文化公司的答辯意見；2.若法院不采納上述意見，依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定可以參照適用最接近的法律條款，系爭合同各方當(dāng)事人共同出資、共同受益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，類似于合伙，可以參照《中華人民共和國民法通則》第三十條、第三十一條、第三十五條的相關(guān)規(guī)定；3.系爭電視劇發(fā)行出售后有了收益才能分配，而系爭電視劇尚未發(fā)行出售，并無收益，系爭合同第6.2條和6.4條的約定亦是如此，東上海影視公司要求分配收益并無合同依據(jù)。綜上，紫旌堂公司請求駁回東上海影視公司的全部訴訟請求。
　　韋力工作室和韋瑮共同辯稱：1.法院立案案由錯(cuò)誤，應(yīng)當(dāng)為聯(lián)營合同糾紛；2.若法院不采納上述意見，則同意紫旌堂公司的答辯意見；3.韋力工作室是財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的法人，韋瑮不應(yīng)為其承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　各方當(dāng)事人圍繞各自訴辯稱意見提交了證據(jù)，對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并附卷佐證。
　　對有爭議的證據(jù)，本院認(rèn)證如下：
　　東上海影視公司為證明涉訴支出的費(fèi)用，提供的銀行客戶回單、訴訟保全擔(dān)保服務(wù)合同，以證明為提供訴訟保全擔(dān)保向擔(dān)保公司支付的費(fèi)用。東上海文化公司對上述證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)可，但認(rèn)為系東上海影視公司為實(shí)現(xiàn)己方訴求而單方支出，不應(yīng)由四被告承擔(dān)。其余三被告對上述證據(jù)的真實(shí)性不予認(rèn)可，認(rèn)為單憑客戶回單和訴訟擔(dān)保合同無法證明申請擔(dān)保費(fèi)用的真實(shí)發(fā)生，且該筆費(fèi)用并非與系爭合同相關(guān)的直接損失，不應(yīng)由四被告承擔(dān)。本院注意到東上海影視公司雖然沒有提供為訴訟保全擔(dān)保支出相關(guān)費(fèi)用的支付憑證，但結(jié)合訴訟保全擔(dān)保服務(wù)合同、客戶回單以及擔(dān)保公司向本院出具相應(yīng)擔(dān)保材料，在各被告沒有提出反證的情況下，可以確認(rèn)上述訴訟保全擔(dān)保證據(jù)的真實(shí)性。
　　紫旌堂公司提供公安部關(guān)于系爭電視劇的審看意見，東上海影視公司因其未提供證據(jù)原件，不認(rèn)可真實(shí)性。本院認(rèn)同東上海影視公司質(zhì)證意見，由于該證據(jù)系復(fù)印件，且是孤證，對其真實(shí)性無法確認(rèn)，即使該證據(jù)為真，與本案爭議焦點(diǎn)亦無關(guān)聯(lián)性，本院不予采納。
　　根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2015年12月30日，東上海影視公司(甲方)、東上海文化公司(乙方)、紫旌堂公司(丙方)、韋力工作室(丁方)簽訂系爭合同，約定：甲、乙、丙、丁四方經(jīng)友好協(xié)商，本著共同投資、共同制作、共同受益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的原則，現(xiàn)就系爭電視劇(暫定名，劇名和集數(shù)長度如有變更，不影響本合同的有效)之合作事宜，達(dá)成以下合作條款：一、四方投資比例及出資方式1.甲、乙、丙、丁四方確定系爭電視劇投資總預(yù)算為人民幣5,000萬元整。甲方投入資金額度為600萬元整，約占系爭電視劇投資比例的12%，乙方投入資金額度為1,320萬元整，約占系爭電視劇總投資比例的26.4%，丙方投資資金額度為1,760萬元整，約占系爭電視劇總投資比例的35.2%，丁方投入資金額度為1,320萬元整，約占系爭電視劇總投資比例的26.4%。2.甲、乙、丙、丁四方的投資款按照以下方式匯入乙方銀行賬戶，由四方共同管理，并由乙方負(fù)責(zé)執(zhí)行……5.本劇的制作由乙方負(fù)責(zé)執(zhí)行完成，總預(yù)算需經(jīng)甲、乙、丙、丁四方共同認(rèn)可……6.在本合同履行過程中，甲、乙、丙、丁四方應(yīng)充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，力促合作順利……二、著作權(quán)相關(guān)權(quán)利歸屬1.本合同簽署生效之日起，甲、乙、丙、丁四方依照系爭電視劇投資比例共同擁有系爭電視劇及其衍生產(chǎn)品的所有版權(quán)，包括但不限于系爭電視劇劇本的各項(xiàng)版權(quán)、系爭電視劇永久性電視劇產(chǎn)品等相關(guān)版權(quán)。三、四方署名權(quán)1.甲方享有系爭電視劇聯(lián)合出品單位、聯(lián)合出品人的署名權(quán)，并享有策劃、聯(lián)合攝制單位的署名權(quán)。2.乙方享有系爭電視劇的第一出品單位、第一出品人、策劃、制片人及第一聯(lián)合攝制單位的署名權(quán)(政府領(lǐng)導(dǎo)及電視臺除外)……四、宣傳獲獎分配1.為保證系爭電視劇宣傳的完整性和統(tǒng)一性，系爭電視劇任何形式的宣傳及參與人員均應(yīng)得到甲、乙、丙、丁四方確認(rèn)后再統(tǒng)一對外發(fā)布。2.系爭電視劇如參加國內(nèi)、外各種電視節(jié)或電視展映，由乙方負(fù)責(zé)申報(bào)，以甲、乙、丙、丁四方共同名義參加，如有獲獎由甲、乙、丙、丁四方共同享有，獎金由甲、乙、丙、丁四方依照投資比例分配。個(gè)人獎歸個(gè)人所有。五、發(fā)行1.甲、乙、丙、丁四方共同提供發(fā)行優(yōu)勢資源，進(jìn)行系爭電視劇發(fā)行……六、發(fā)行收益分配1.甲、乙、丙、丁四方共同確認(rèn)的收益為：系爭電視劇國內(nèi)銷售總額扣除15%發(fā)行費(fèi)(其中包括發(fā)行費(fèi)用9.4%及相關(guān)稅金5.6%)后的資金，系爭電視劇海外銷售總額扣除20%發(fā)行費(fèi)后的資金。2.系爭電視劇的所有發(fā)行收益，在扣除該劇在中國進(jìn)出口銀行上海分行的貸款3,500萬元人民幣后，優(yōu)先支付甲方的投資款及不低于15%的收益，共計(jì)人民幣690萬元整。待乙方、丙方、丁方各自收回實(shí)際投資后，按投資比例分享系爭電視劇全部收益。3.系爭電視劇發(fā)行回款賬戶收到每筆發(fā)行回款后，乙方須在5個(gè)工作日內(nèi)通知其他投資方。4.甲、乙、丙、丁四方確認(rèn)，甲方于2016年1月8日前將投資款全部匯到指定賬號后，本合同生效。若2017年1月8日前，該劇投資回收款項(xiàng)不足以支付甲方投資款及15%的投資收益即690萬元，乙、丙、丁三方應(yīng)共同向甲方返還690萬元或差額部分。七、違約責(zé)任1.甲、乙、丙、丁四方任何一方如有違反本合同的任何條款，必須承擔(dān)因其違約行為給另外三方造成的所有損失(包括但不限于利潤損失或虧損、關(guān)聯(lián)損失、利息、罰款、違約金或懲罰性賠償、律師費(fèi)等)。2.根據(jù)第六款第四項(xiàng)約定，乙、丙、丁若未將690萬元于2017年1月8日前返還甲方，則甲方可按15%的年化收益率向違約方收取違約金，違約金可在投資收益分配前直接扣除……九、其他1.本合同僅為甲、乙、丙、丁四方對系爭電視劇共同投資制作事宜的約定，并不構(gòu)成合伙經(jīng)營、代理或雇傭關(guān)系，故任何一方無權(quán)代表另一方作出任何承諾……
　　2016年1月8日，東上海影視公司向東上海文化公司付款600萬元，載明用途為系爭電視劇投資款。
　　2014年11月14日，上海市文化廣播影視管理局向東上海文化公司制發(fā)滬乙第2014-033號電視劇制作許可證(乙種)，劇目名稱為鳳凰花開。2016年9月，國家新聞出版廣電總局制發(fā)(廣劇)劇審字(2016)第016號發(fā)行許可證，載明劇目名稱為戒毒風(fēng)云，同意該劇在全國范圍發(fā)行。審理中，各方當(dāng)事人確認(rèn)系爭電視劇尚未發(fā)行，東上海影視公司未收到任何投資款及收益。
　　另查明，韋力工作室系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。
　　再查明，東上海影視公司為本案支出訴訟保全擔(dān)保費(fèi)15,870元、律師費(fèi)10萬元。
　　本院認(rèn)為，系爭合同是當(dāng)事人真實(shí)意思的表示，合法有效，各方均應(yīng)按約履行。
　　四被告辯稱系爭合同載明共同投資、共同制作、共同受益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，故各方實(shí)為聯(lián)營法律關(guān)系，根據(jù)聯(lián)營合同相關(guān)司法解釋，系爭合同相關(guān)保底條款無效。本院認(rèn)為，首先，系爭合同包含各方當(dāng)事人對系爭電視劇的投資、拍攝、發(fā)行、獲獎分配等一系列內(nèi)容的約定，明確界定了著作權(quán)歸屬，系知識產(chǎn)權(quán)合同項(xiàng)下的合作創(chuàng)作合同糾紛，而非聯(lián)營合同，不適用聯(lián)營合同相關(guān)法律法規(guī)等的規(guī)定。其次，系爭合同第6.2條和6.4條的約定可視為各方共同確認(rèn)東上海影視公司享有優(yōu)先受償權(quán)，與首部關(guān)于共同受益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的約定并不沖突。綜上，四被告的上述抗辯意見無合同和法律依據(jù)，本院不予采納。
　　鑒于各方當(dāng)事人確認(rèn)東上海影視公司未收到任何投資款及收益，系爭合同6.4條約定的東上海文化公司、紫旌堂公司、韋力工作室的履行條件已經(jīng)成就，東上海影視公司據(jù)此主張東上海文化公司、紫旌堂公司、韋力工作室承擔(dān)付款義務(wù)，本院予以支持。四被告辯稱系爭電視劇尚未發(fā)行，并無發(fā)行收益，無從分配。本院認(rèn)為，系爭合同6.4條約定若2017年1月8日前，該劇投資回收款項(xiàng)不足以支付甲方投資款及15%的投資收益即690萬元，乙、丙、丁三方應(yīng)共同向甲方返還690萬元或差額部分。該條款雖然是附條件履行義務(wù)的約定，但四被告關(guān)于產(chǎn)生發(fā)行收益后方能進(jìn)行分配的主張，并非約定條件，四被告的上述意見無合同依據(jù)，本院不予采納。
　　東上海影視公司還主張東上海文化公司、紫旌堂公司、韋力工作室應(yīng)為遲延履行付款義務(wù)承擔(dān)年利率15%的違約金，符合系爭合同7.2條的約定，且不違反法律規(guī)定，本院予以支持。關(guān)于東上海影視公司要求東上海文化公司、紫旌堂公司、韋力工作室承擔(dān)其為本案支出的律師費(fèi)和訴訟保全擔(dān)保費(fèi)，其中律師費(fèi)部分在系爭合同7.1條中有明確約定，本院予以支持；訴訟保全擔(dān)保費(fèi)雖然沒有在上述條款的明確列舉之列，但確是東上海影視公司因東上海文化公司、紫旌堂公司、韋力工作室未按約履行而為保障債權(quán)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際支出，符合上述條款關(guān)于違約損害賠償?shù)募s定，本院亦予支持。
　　韋力工作室系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，其投資人韋瑮應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，東上海影視公司要求韋瑮對韋力工作室的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，于法有據(jù)，本院予以支持。
　　依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條，《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第二條規(guī)定，判決如下：
　　一、上海東上海國際文化發(fā)展有限公司、上海紫旌堂影視傳媒有限公司、韋力(上海)影視文化工作室于本判決生效之日起十日內(nèi)支付上海東上海影視傳播有限公司690萬元；
　　二、上海東上海國際文化發(fā)展有限公司、上海紫旌堂影視傳媒有限公司、韋力(上海)影視文化工作室于本判決生效之日起十日內(nèi)以690萬元為基數(shù)向上海東上海影視傳播有限公司支付自2017年1月9日起至清償之日止按年利率15%標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的違約金；
　　三、上海東上海國際文化發(fā)展有限公司、上海紫旌堂影視傳媒有限公司、韋力(上海)影視文化工作室于本判決生效之日起十日內(nèi)支付上海東上海影視傳播有限公司為本案支出的律師費(fèi)10萬元、訴訟保全擔(dān)保費(fèi)15,870元；
　　四、韋瑮對韋力(上海)影視文化工作室應(yīng)承擔(dān)的上述義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)67,345元，保全申請費(fèi)5,000元，由上海東上海國際文化發(fā)展有限公司、上海紫旌堂影視傳媒有限公司、韋力(上海)影視文化工作室、韋瑮共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海知識產(chǎn)權(quán)法院。
　　

審判員：林佩瑤

書記員：孫??謐