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上海上房裝潢總匯有限公司與昆明己明建材有限責(zé)任公司其他合同糾紛一審民事判決書

2021-06-09 塵埃 評論0

  原告:上海上房裝潢總匯有限公司,住所地上海市徐匯區(qū)。
  法定代表人:張松泉,董事長。
  委托訴訟代理人:計涵青,上海君瀾律師事務(wù)所律師。
  被告:昆明己明建材有限責(zé)任公司,住所地云南省昆明市。
  法定代表人:陳楊,董事長。
  委托訴訟代理人:沈競舟,建緯(昆明)律師事務(wù)所律師。
  委托訴訟代理人:余易蓉,建緯(昆明)律師事務(wù)所律師。
  原告上海上房裝潢總匯有限公司(以下簡稱上房公司)與被告昆明己明建材有限責(zé)任公司(以下簡稱己明公司)其他合同糾紛一案,本院于2018年11月7日立案后,依法適用簡易程序,己明公司在提交答辯狀期間提出管轄權(quán)異議,本院審理后于2018年12月10日作出(2018)滬0104民初27340號之一民事裁定書,裁定駁回己明公司對本案管轄權(quán)提出的異議。己明公司不服,提起上訴,上海市第一中級人民法院于2019年2月18日作出(2019)滬01民轄終176號民事裁定書,裁定駁回上訴、維持原裁定。后本院于2019年2月28日依法裁定本案轉(zhuǎn)為普通程序?qū)徖恚⒔M成合議庭,于2019年4月16日、8月8日公開開庭進(jìn)行了審理,原告上房公司委托訴訟代理人計涵青到庭參加訴訟。被告己明公司委托訴訟代理人沈競舟于2019年4月16日到庭參加訴訟,被告己明公司委托訴訟代理人余易蓉于2019年8月8日到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
  上房公司向本院提出訴訟請求:1.判令己明公司向上房公司支付合同貨款4,636,001.96元;2.判令己明公司向上房公司支付上述欠款自2018年6月28日起至實際支付之日止的利息(利率按照銀行同期貸款利率計算)。事實與理由:上房公司與己明公司于2016年2月24日簽訂有《云南招商城投房地產(chǎn)有限公司海公館一期一標(biāo)段衛(wèi)生潔具合作銷售協(xié)議書》,約定由上房公司為己明公司向東陶(中國)有限公司采購衛(wèi)生潔具,用于己明公司向云南招商城投房地產(chǎn)有限公司的供貨。協(xié)議簽訂后,雙方曾2016年3月對具體潔具產(chǎn)品清單進(jìn)行了變更。后上房公司按照實際采購情況向東陶(中國)有限公司支付了貨款4,222,231.34元,并按約發(fā)貨。同時經(jīng)測算,按照雙方約定的計算方式,變更后上房公司應(yīng)得利潤分配金額為636,001.96元。故己明公司應(yīng)向上房公司付款總額為4,858,233.30元,而己明公司僅支付了222,231.34元,尚有4,636,001.96元未支付。上房公司多次與己明公司溝通,并于2018年6月28日委托律師發(fā)函催討,但己明公司至今拒不履行付款義務(wù)。
  己明公司辯稱,對上房公司的訴請金額沒有異議,但認(rèn)為付款條件沒有成立,根據(jù)約定,訴爭款項的付款條件為己明公司與案外人間的合同履行完畢,但該合同現(xiàn)并未履行完畢,故付款條件并未成就。另雙方是合作墊資關(guān)系,不存在支付利息的問題。
  上房公司圍繞其訴訟請求向本院提交《云南招商城投房地產(chǎn)有限公司海公館一期一標(biāo)段衛(wèi)生潔具合作銷售協(xié)議書》《海公館一期一標(biāo)段衛(wèi)生潔具采購合同》及變更通知單、銷售訂單、報價申請單、發(fā)貨明細(xì)表、律師函、快遞面單、律師函回函、東陶(中國)有限公司出具的《情況說明》等證據(jù)。經(jīng)質(zhì)證,己明公司對《云南招商城投房地產(chǎn)有限公司海公館一期一標(biāo)段衛(wèi)生潔具合作銷售協(xié)議書》《海公館一期一標(biāo)段衛(wèi)生潔具采購合同》、律師函、快遞面單、律師函回函的真實性沒有異議;對銷售訂單、報價申請單、發(fā)貨明細(xì)表的真實性無法確認(rèn);對東陶(中國)有限公司出具的《情況說明》真實性、合法性認(rèn)可,但認(rèn)為沒有關(guān)聯(lián)性。己明公司為證明其辯稱意見向本院提交《海公館一期一標(biāo)段衛(wèi)生潔具采購合同》《云南招商城投房地產(chǎn)有限公司海公館一期一標(biāo)段衛(wèi)生潔具合作銷售協(xié)議書》。經(jīng)質(zhì)證,上房公司對己明公司所提交證據(jù)的真實性均予以確認(rèn)。對雙方當(dāng)事人無異議的證據(jù),本院予以確認(rèn)并在卷佐證。
  本院認(rèn)定事實如下:2016年2月24日,上房公司與己明公司簽訂《云南招商城投房地產(chǎn)有限公司海公館一期一標(biāo)段衛(wèi)生潔具合作銷售協(xié)議書》,約定為加強(qiáng)提高TOTO智能衛(wèi)浴項目在云南省市場中的占有率,上房公司支持己明公司聯(lián)手合作,針對己明公司與云南招商城投房地產(chǎn)有限公司簽約的《海公館一期一標(biāo)段衛(wèi)生潔具采購合同》,合同總額4,954,560元,向東陶公司采購金額4,062,086.88元,毛利892,473.12元;上房公司根據(jù)己明公司出具的項目采購訂單計劃,向東陶中國有限公司華南營業(yè)所下訂單并支付訂單款項,采購業(yè)績計入己明公司任務(wù);上房公司委托己明公司代收、代管該項目訂單貨品;上房公司收益2/3:597,956.99元(892,473.12元×0.67);己明公司保證該項目的每一批所送貨品的應(yīng)收賬款,按合同約定的時間內(nèi)收取該批次貨品的貨款,及時匯至上房公司指定的銀行賬戶;如果該項目業(yè)主不按合同約定條款支付貨款,己明公司有責(zé)任停止供貨,由此產(chǎn)生的一切損失費用由項目業(yè)主承擔(dān),上房公司、己明公司保留訴訟權(quán)利;己明公司收益1/3:294,516.13元(892,473.12元×0.33);合同履行完畢后,結(jié)算款項:上房公司墊付資金4,062,086.88元+應(yīng)得利潤597,956.99元,合計4,660,043.87元;己明公司根據(jù)結(jié)算款項:按項目約定匯款至上房公司指定銀行賬戶,上房公司開具4,660,043.87元增值稅專用發(fā)票給己明公司;質(zhì)保金3%,148,636.80元由己明公司自行收回,與上房公司無關(guān);等等。
  上述協(xié)議書中所提到的《海公館一期一標(biāo)段衛(wèi)生潔具采購合同》系己明公司與案外人云南招商城投房地產(chǎn)有限公司簽訂。
  案件審理過程中,己明公司稱訴爭款項所涉貨物已經(jīng)全部完成送貨,但因云南招商城投房地產(chǎn)有限公司還未向己明公司結(jié)算貨款,故訴爭款項的付款條件尚未成就。
  本院認(rèn)為,上房公司與己明公司所簽訂的《云南招商城投房地產(chǎn)有限公司海公館一期一標(biāo)段衛(wèi)生潔具合作銷售協(xié)議書》系當(dāng)事人真實意思表示,具有法律約束力,雙方均應(yīng)恪守履行。上房公司已根據(jù)該協(xié)議約定履行了向東陶(中國)有限公司采購貨物并支付貨款的義務(wù),所購貨物業(yè)已交付,己明公司亦應(yīng)按訴爭協(xié)議約定履行其付款義務(wù)。
  訴爭協(xié)議關(guān)于款項結(jié)算的約定主要為“合同履行完畢后,結(jié)算款項:上房公司墊付資金4,062,086.88元+應(yīng)得利潤597,956.99元,合計4,660,043.87元;己明公司根據(jù)結(jié)算款項:按項目約定匯款至上房公司指定銀行賬戶,上房公司開具4,660,043.87元增值稅專用發(fā)票給己明公司”。己明公司辯稱,前述“合同履行完畢”中的“合同”是指己明公司與云南招商城投房地產(chǎn)有限公司間的《海公館一期一標(biāo)段衛(wèi)生潔具采購合同》,進(jìn)而以該合同項下貨款尚未結(jié)算為由認(rèn)為本案訴爭款項的付款條件未成就。上房公司則不予認(rèn)可,認(rèn)為完成供貨后己明公司即應(yīng)支付貨款。本院認(rèn)為,訴爭協(xié)議關(guān)于“合同履行完畢”的約定不明確,而己明公司上述關(guān)于案外合同貨款的結(jié)算為訴爭款項付款條件的辯稱意見并無相應(yīng)證據(jù)予以證明。且《海公館一期一標(biāo)段衛(wèi)生潔具采購合同》系己明公司與第三方云南招商城投房地產(chǎn)有限公司所簽,以云南招商城投房地產(chǎn)有限公司在該合同項下的付款義務(wù)約束上房公司在訴爭協(xié)議項下的合同權(quán)利有悖常理亦與通常交易習(xí)慣不符。故根據(jù)訴爭協(xié)議關(guān)于上房公司、己明公司雙方權(quán)利義務(wù)的具體約定,結(jié)合雙方簽署該協(xié)議的合同目的,將“合同履行完畢”解釋為己明公司在《海公館一期一標(biāo)段衛(wèi)生潔具采購合同》項下的供貨義務(wù)履行完畢更為妥當(dāng)。
  綜合以上所述,鑒于上房公司已履行其支付貨款義務(wù),涉案貨物業(yè)已交付,上房公司要求己明公司支付相應(yīng)價款,具有事實及法律依據(jù),本院予以支持。己明公司遲延付款構(gòu)成違約,理應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,上房公司要求己明公司支付欠付款項自2018年6月28日起至實際支付之日止按中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計算的資金占用期間的利息損失,于法不悖,依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條規(guī)定,判決如下:
  一、昆明己明建材有限責(zé)任公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付上海上房裝潢總匯有限公司4,636,001.96元;
  二、昆明己明建材有限責(zé)任公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付上海上房裝潢總匯有限公司上述欠款4,636,001.96元自2018年6月28日起至實際支付之日止按中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計算的利息。
  案件受理費43,888元,財產(chǎn)保全費5,000元,合計訴訟費48,888元,由昆明己明建材有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
  如不服本判決,可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本,上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員:車立文

書記員:樊??蕾

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