上訴人(原審被告)：上海一葉楊某餐飲有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
　　法定代表人：葛明亮，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：李璐佳，上海市晨升律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：胡雋瑤，上海市晨升律師事務(wù)所律師。
　　上訴人(原審被告)：姜某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省杭州市。
　　委托訴訟代理人：樓韓江，浙江天衛(wèi)律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省。
　　委托訴訟代理人：徐嘉妮，上海圓譽(yù)律師事務(wù)所律師。
　　原審被告：余某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省嵊州市。
　　原審第三人：葉肖佁，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市。
　　委托訴訟代理人：李璐佳，上海市晨升律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：胡雋瑤，上海市晨升律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海一葉楊某餐飲有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“一葉楊某公司”)、姜某某因買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，不服上海市虹口區(qū)人民法院(2017)滬0109民初17799號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年8月1日立案后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。一葉楊某公司暨葉肖佁的委托訴訟代理人胡雋瑤，姜某某的委托訴訟代理人樓韓江，李某某及其委托訴訟代理人徐嘉妮到庭參加訴訟。余某某經(jīng)本院合法送達(dá)開(kāi)庭傳票，未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　一葉楊某公司上訴請(qǐng)求：將本案發(fā)回重審，或改判一葉楊某公司不承擔(dān)本案還款責(zé)任。事實(shí)和理由：本案?jìng)鶆?wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)化為股東個(gè)人債務(wù)，不應(yīng)該再由一葉楊某公司承擔(dān)。本案應(yīng)追加楊天兵為當(dāng)事人。
　　姜某某辯稱(chēng)：不同意一葉楊某公司的上訴請(qǐng)求。本案?jìng)鶆?wù)應(yīng)當(dāng)由一葉楊某公司承擔(dān)。姜某某個(gè)人不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。
　　李某某辯稱(chēng)：一審查明事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)該維持原判。本案為債的加入，并不是債務(wù)轉(zhuǎn)移。
　　余某某未提交書(shū)面答辯意見(jiàn)。
　　葉肖佁辯稱(chēng)：同意一葉楊某公司的上訴意見(jiàn)。
　　姜某某上訴請(qǐng)求：撤銷(xiāo)一審判決第二項(xiàng)，改判駁回李某某對(duì)姜某某的訴訟請(qǐng)求；一、二審訴訟費(fèi)由李某某承擔(dān)。事實(shí)和理由：姜某某和李某某不存在買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，姜某某不是合同相對(duì)人，李某某要求姜某某履行合同義務(wù)沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。姜某某在一葉楊某公司財(cái)務(wù)打印的欠條上簽字承諾負(fù)擔(dān)部分虧損的錢(qián)款，但欠條是給公司作內(nèi)部結(jié)算的，不是給供應(yīng)商的。其已經(jīng)付給了一葉楊某公司15萬(wàn)元，故其個(gè)人不應(yīng)再向李某某承擔(dān)責(zé)任。
　　一葉楊某公司辯稱(chēng)：本案?jìng)鶆?wù)應(yīng)當(dāng)由當(dāng)時(shí)的股東承擔(dān)還款義務(wù)。追加楊天兵為當(dāng)事人，就能解決本案糾紛。
　　李某某辯稱(chēng)：姜某某當(dāng)時(shí)向李某某出具的欠條是其本人簽字，其為債務(wù)加入，應(yīng)該按照雙方的真實(shí)意思與一葉楊某公司共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　余某某未提交書(shū)面答辯意見(jiàn)。
　　葉肖佁辯稱(chēng)：同意一葉楊某公司的答辯意見(jiàn)。
　　李某某向一審法院起訴請(qǐng)求：1、判令一葉楊某公司支付李某某貨款5.6萬(wàn)元，2、判令姜某某就其中的1.35萬(wàn)元貨款承擔(dān)連帶清償責(zé)任，余某某就其中的1.55萬(wàn)元貨款承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　一審認(rèn)定事實(shí)如下：李某某系販賣(mài)蔬菜的商戶。2015年10月31日，葉肖佁出具欠條一份，內(nèi)容為“今欠李某某供應(yīng)商平利店、柳營(yíng)店貨款總金額9萬(wàn)，葉肖佁承擔(dān)30%應(yīng)付款2.7萬(wàn)，其余總金額的70%由其他股東分擔(dān)債權(quán)債務(wù)各自承擔(dān)，跟公司和我本人不發(fā)生任何經(jīng)濟(jì)債權(quán)債務(wù)關(guān)系?！庇嗄衬吵鼍咔窏l一份，內(nèi)容為“今欠李某某供應(yīng)商平利店、柳營(yíng)店貨款總金額9萬(wàn)，余某某承擔(dān)25%應(yīng)付款2.25萬(wàn)，其余總金額的75%由其他股東分擔(dān)債權(quán)債務(wù)各自承擔(dān)，跟公司和我本人不發(fā)生任何經(jīng)濟(jì)債權(quán)債務(wù)關(guān)系。”姜某某出具欠條一份，內(nèi)容為“今欠李某某供應(yīng)商平利店、柳營(yíng)店貨款總金額9萬(wàn)，姜某某承擔(dān)15%應(yīng)付款1.35萬(wàn)，其余總金額的85%由其他股東分擔(dān)債權(quán)債務(wù)各自承擔(dān)，跟公司和我本人不發(fā)生任何經(jīng)濟(jì)債權(quán)債務(wù)關(guān)系。”上述三份欠條均系打印而成，葉肖佁、余某某、姜某某均在“欠款人簽字”處簽字，李某某在“供應(yīng)商簽字”處簽字。另有一份欠條內(nèi)容為“今欠李某某供應(yīng)商平利店、柳營(yíng)店貨款總金額9萬(wàn)，黃剛承擔(dān)30%應(yīng)付款2.7萬(wàn)，其余總金額的70%由其他股東分擔(dān)債權(quán)債務(wù)各自承擔(dān)，跟公司和我本人不發(fā)生任何經(jīng)濟(jì)債權(quán)債務(wù)關(guān)系”，此欠條“欠款人簽字”和“供應(yīng)商簽字”處均無(wú)人簽字，欠條下部有“證明人：虞齊立證明人：葉肖佁證明人：余某某姜某某”字樣?，F(xiàn)李某某自葉肖佁處收到貨款2.7萬(wàn)元，自余某某處收到貨款7,000元，未收到其余貨款。
　　另查明，一葉楊某公司于2013年4月18日成立，經(jīng)營(yíng)餐飲業(yè)，原本登記股東為葉肖佁和楊天兵，法定代表人為葉肖佁。2015年7月10日，一葉楊某公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)平利路分公司(現(xiàn)已注銷(xiāo))，負(fù)責(zé)人為葉肖佁。2016年12月9日，一葉楊某公司的登記股東變更為葛明亮、李海鷹，法定代表人變更為葛明亮。
　　一審審理中，李某某提交訂餐卡一張，正面為“儂家廚房控江店訂餐卡……上海一葉楊某餐飲有限公司”，背面為“……柳營(yíng)路店：上海市閘北區(qū)柳營(yíng)路XXX號(hào)盛源生活廣場(chǎng)二樓……”，稱(chēng)系自一葉楊某公司工作人員處獲得。一葉楊某公司表示不清楚，姜某某表示2015年時(shí)一葉楊某公司用過(guò)訂餐卡，但不清楚是否李某某提供的這張。葉肖佁表示未看到過(guò)這樣子的訂餐卡。儂家廚房控江店并非一葉楊某公司直接經(jīng)營(yíng)，而是經(jīng)一葉楊某公司認(rèn)可后用了“儂家廚房”招牌。但如果是一葉楊某平利路分公司發(fā)的訂餐卡，可能會(huì)印上柳營(yíng)店，因?yàn)閮烧吖蓶|是一致的。
　　一審審理中，葉肖佁提交股東協(xié)議書(shū)一份，股東協(xié)議內(nèi)容為楊天兵、葉肖佁、余某某、姜某某等四人為公司股東，公司名稱(chēng)空白，計(jì)劃投資300萬(wàn)元經(jīng)營(yíng)盛源廣場(chǎng)店、平利路店，出資比例為楊天兵、葉肖佁各30%，余某某25%、姜某某15%。其中姜某某負(fù)責(zé)總公司下屬四家店的出品，擁有廚房人事權(quán)，四家店為廣靈路店、控江路店、盛源廣場(chǎng)店、平利路店，落款日期為2014年7月16日。葉肖佁稱(chēng)，其中的盛源廣場(chǎng)店就是本案中的柳營(yíng)店，系熱度公司經(jīng)營(yíng)，熱度公司只有這一家門(mén)店，地址在上海市閘北區(qū)柳營(yíng)路XXX號(hào)盛源生活廣場(chǎng)二樓。李某某、一葉楊某公司均表示對(duì)該協(xié)議不清楚。姜某某對(duì)該協(xié)議無(wú)異議，但表示其當(dāng)時(shí)入股的就是一葉楊某公司，未提到熱度公司。
　　一審法院認(rèn)為，公民的合法權(quán)益受到法律保護(hù)。李某某主張一葉楊某公司拖欠貨款，葉肖佁主張其中部分貨款系經(jīng)營(yíng)柳營(yíng)店的熱度公司拖欠，但在股東協(xié)議和欠條中，均將柳營(yíng)店和一葉楊某公司的其他門(mén)店并列，未作區(qū)隔。葉肖佁亦未能提供柳營(yíng)店以獨(dú)立于一葉楊某公司的地位與李某某發(fā)生經(jīng)濟(jì)往來(lái)的證據(jù)。結(jié)合訂餐卡、欠條、股東協(xié)議等證據(jù)及當(dāng)事人的陳述，故對(duì)李某某的主張予以采信，一葉楊某公司有支付貨款的法定義務(wù)。2015年10月，姜某某、余某某、葉肖佁向李某某出具的欠條均表示愿意承擔(dān)部分欠款，故李某某據(jù)此要求姜某某、余某某承擔(dān)付款責(zé)任，并無(wú)不當(dāng)。葉肖佁主張欠條已將本案?jìng)鶆?wù)轉(zhuǎn)化為股東個(gè)人債務(wù)，故李某某無(wú)權(quán)再向一葉楊某公司主張。但本案中的欠條均為格式化打印，后半部分語(yǔ)義含糊，而李某某在欠條上并無(wú)放棄向一葉楊某公司主張權(quán)利的明確意思表示，故對(duì)于葉肖佁的上述意見(jiàn)不予采納。余某某經(jīng)依法傳喚，無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭，一審法院依法缺席判決。
　　一審判決：一、一葉楊某公司應(yīng)于判決生效之日起10日內(nèi)支付李某某貨款5.6萬(wàn)元；二、姜某某對(duì)上述第一項(xiàng)所涉?zhèn)鶆?wù)，以1.35萬(wàn)元為限承擔(dān)連帶清償責(zé)任；三、余某某對(duì)上述第一項(xiàng)所涉?zhèn)鶆?wù)，以1.55萬(wàn)元為限承擔(dān)連帶清償責(zé)任。如果未按判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本案一審案件受理費(fèi)1,200元，由一葉楊某公司、姜某某和余某某各負(fù)擔(dān)400元。本案公告費(fèi)600元，由余某某負(fù)擔(dān)。
　　二審中，姜某某提交收據(jù)兩份作為新證據(jù)，以證明其向一葉楊某公司支付過(guò)15萬(wàn)元，本案中其個(gè)人不應(yīng)再承擔(dān)責(zé)任。一葉楊某公司、葉肖佁、李某某均認(rèn)為該收據(jù)與本案無(wú)直接關(guān)聯(lián)性。本院認(rèn)為姜某某提供的15萬(wàn)元收據(jù)，與本案無(wú)直接關(guān)聯(lián)性，不予采信。其他各方當(dāng)事人均未提供新的證據(jù)。本院對(duì)一審法院查明的事實(shí)予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為：李某某主張一葉楊某公司拖欠其貨款，一葉楊某公司有支付李某某貨款的義務(wù)。一葉楊某公司認(rèn)為本案?jìng)鶆?wù)已轉(zhuǎn)化為股東個(gè)人債務(wù)，但本案中葉肖佁、余某某、姜某某的欠條均為格式化打印，語(yǔ)義含糊不清，且李某某未在欠條上明確表示放棄向一葉楊某公司主張權(quán)利，故一審法院對(duì)本案?jìng)鶆?wù)轉(zhuǎn)化為股東個(gè)人債務(wù)的意見(jiàn)不予采納，并無(wú)不當(dāng)。姜某某認(rèn)為其在欠條上簽字承諾負(fù)擔(dān)部分虧損的錢(qián)款，是給公司作內(nèi)部結(jié)算用的，不是給李某某的，姜某某個(gè)人不承擔(dān)本案?jìng)鶆?wù)。但目前李某某持有該欠條，而姜某某無(wú)證據(jù)證明李某某通過(guò)非法手段獲得該欠條。李某某稱(chēng)其在催討欠款時(shí)，由一葉楊某公司的人員將欠條交給李某某，李某某以此作為債權(quán)憑證，據(jù)此欠條的內(nèi)容，向姜某某主張權(quán)利，一審法院予以支持，亦無(wú)不妥。一葉楊某公司、姜某某、余某某承擔(dān)了本案?jìng)鶆?wù)后，公司內(nèi)部間對(duì)于本案?jìng)鶆?wù)的承擔(dān)如有爭(zhēng)議，可另行解決。
　　綜上，一葉楊某公司、姜某某的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)1,200元，由上海一葉楊某餐飲有限公司負(fù)擔(dān)600元，姜某某負(fù)擔(dān)600元。
　　本判決為終審判決。

審判員：王疆中

書(shū)記員：顧文怡