原告：萬某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市洪山區(qū)，委托代理人：胡培軍，公安縣正義法律服務所法律工作者。被告：湖北大名置業(yè)有限公司（曾某某湖北省老河口市大名置業(yè)有限公司），住所地襄陽市樊城區(qū)長征路29號。統(tǒng)一社會代碼：91420600751045162T。法定代表人：王月華，該公司總經(jīng)理。委托代理人：黃靜，湖北真武律師事務所律師。委托代理人：田玲，湖北真武律師事務所律師。被告：楊某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省蘭溪市，委托代理人：楊雙，湖北真武律師事務所律師。

原告萬某訴稱：2013年12月8日，原告以荊州友山房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的名義與二被告簽訂《合作開發(fā)意向協(xié)議》，并匯付給被告200萬元合同意向金，決定與被告共同開發(fā)被告擁有的位于公安縣××河鎮(zhèn)的公國用（2005）第2641號土地開發(fā)項目。原告的主要工作就是墊資完善被告擁有土地使用權批準手續(xù)。該“協(xié)議”履行半年后，即2014年6月25日，由于各種原因，雙方同意終止該“協(xié)議”的履行。被告同意承擔原告代墊費用30萬元，并退還200萬元意向金。2014年7月23日，原、被告再次協(xié)商并簽訂《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》。雙方約定：雙方共同出資成立新公司，被告以公國用（2005）第2641號土地使用權并出資500萬元現(xiàn)金投入，占新公司80%股份，原告以現(xiàn)金500萬元出資和完善土地使用權手續(xù)，占新公司20%股份。原、被告現(xiàn)金投入的時間為被告土地使用權手續(xù)完善后十日內(nèi)雙方同時投入。原告的主要工作仍為墊資完善土地使用權批準手續(xù)，所墊費用計入原告投資。以后開發(fā)資金由被告籌集按年利率15%計息。“協(xié)議”簽訂后，原告與助理張宏及相關工作人員如約工作，在沒領分文工資且墊資80余萬元的情況下，通過四年半的努力，終于完善了所涉土地的批準手續(xù)和該宗地的規(guī)劃、評估、收儲等工作。正當合作前期工作基本準備就緒正待進行下期工作時，被告聽說公安縣撤縣改區(qū)，該土地項目可能極速增值，被告視原告工作成績和巨額開支而不顧，不講誠信，公然終止合同履行，原告經(jīng)多方努力與被告溝通，但被告毀約意絕，損害了原告的利益。為此，根據(jù)《民法總則》和《合同法》的規(guī)定，訴請法院判令：1、被告繼續(xù)履行2014年7月23日雙方簽訂的《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》。2、如被告不繼續(xù)履行合同，則由被告支付2014年6月25日前的費用30萬元，支付200萬元簽約意向金占用期間的利息28萬元，支付原告及其工作人員四年半工資40萬元，支付其他工作費用80萬元，合計174萬元。被告大名公司辯稱：1、原告起訴的被告主體錯誤，且其要求繼續(xù)履行的2014年7月23日簽訂的《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》是無效合同；2、原告主張的第二項訴請因原告不是合同的相對方，故不具有主體資格。被告楊某辯稱：同意被告大名公司的答辯意見另認為：1、2014年7月23日簽訂的《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》，未約定原告的履行期限，合同內(nèi)容不完整，原告至今未完成合同約定的義務，有理由相信原告不能繼續(xù)履行合同。2、本案合同項目的土地登記在大名公司名下，即使履行合同也不應是楊某個人。3、對于原告主張的第二項訴請，因合同是荊州山友房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與大名公司所簽，楊某無任何法定和約定的義務，不應承擔任何責任。經(jīng)審理查明：本案合作開發(fā)的土地位于湖北省××河××道，登記在湖北省老河口市大名置業(yè)有限公司名下，土地使用權證號為公國用（2005）第2641號。湖北省老河口市大名置業(yè)有限公司于2003年8月18日成立，民營企業(yè)，股東為王月華、楊某母子，于2006年9月21日變更為湖北大名置業(yè)有限公司。為方便本案土地開發(fā)，在原、被告簽訂的“開發(fā)合同”和給相關政府部門的“請示報告”及對土地的委托評估仍是用湖北省老河口市大名置業(yè)有限公司的名稱，加蓋的亦是老河口市大名置業(yè)有限公司公章。荊州山友房地產(chǎn)開發(fā)有限公司是湖北山友房地產(chǎn)開發(fā)有責任公司和原告萬某于2011年11月10日設立的有限責任公司，該公司實際控制人為萬某。荊州山友房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2015年7月7日注銷，公司注銷后的權利義務由萬某個人承擔。2013年12月8日，原告以荊州山友房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的名義與被告簽訂《合作開發(fā)意向協(xié)議》，并匯付給被告200萬元合同意向金，決定與被告共同開發(fā)被告擁有的位于公安縣××河鎮(zhèn)的公國用（2005）第2641號土地開發(fā)項目。原告的主要工作就是墊資完善被告擁有土地使用權批準手續(xù)。該“協(xié)議”履行半年后，即2014年6月25日，由于各種原因，雙方同意終止該“協(xié)議”的履行。被告同意承擔原告代墊費用30萬元，并退還200萬元意向金。2014年7月23日，原、被告再次協(xié)商并簽訂《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》，協(xié)議約定：雙方共同出資成立新公司，被告以公國用（2005）第2641號土地使用權并出資500萬元現(xiàn)金投入，占新公司80%股份，原告以現(xiàn)金500萬元出資和完善土地使用權手續(xù)，占新公司20%股份；原、被告現(xiàn)金投入的時間為被告土地使用權手續(xù)完善后十日內(nèi)雙方同時投入；原告的主要工作仍為墊資完善土地使用權批準手續(xù)，所墊費用計入原告投資。以后開發(fā)資金由被告籌集按年利率15%計息?！皡f(xié)議”簽訂后，原告及其工作人員如約展開工作，通過四年半的努力，基本完善了所涉土地的批準手續(xù)和該宗地的規(guī)劃、評估、收儲等工作，當合作前期工作基本準備就緒正待進行下期工作時，公安縣申報撤縣改區(qū)，被告認為該土地項目可能極速增值，故要求終止合同履行，雙方釀成糾紛，訴至本院。以上事實，有原、被告的當庭陳述和雙方提交的土地使用權證、《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》、《合作開發(fā)意向協(xié)議》、各級政府關于本案土地開發(fā)的請示和批文、土地評估報告、銀行轉(zhuǎn)款憑證、雙方的通聯(lián)記錄等證據(jù)在卷佐證、經(jīng)本院審查，可以采信。
原告萬某與被告湖北大名置業(yè)有限公司（簡稱大名公司）、被告楊某合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛一案，本院于2018年7月25日立案受理后，依法于2018年9月20日公開開庭審理，因案情復雜，變更為普通程序?qū)徖恚?018年12月19日組成合議庭進行了公開開庭審理。原告委托代理人胡培軍，被告大名公司委托代理人黃靜，被告楊某委托代理人楊雙等到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為：湖北大名置業(yè)有限公司由湖北省老河口市大名置業(yè)有限公司變更而來，被告楊某為湖北大名置業(yè)有限公司大股東、實際控制人和實際經(jīng)營者，原告萬某為已注銷的荊州山友房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的權利義務繼承人。上述單位和個人的身份符合法律規(guī)定的當事人及起訴和受理條件，故原告萬某、被告大名公司、被告楊某的訴訟主體資格均適格。因本案合作開發(fā)的土地登記在湖北省老河口市大名置業(yè)有限公司名下，為方便本案土地開發(fā)，湖北省老河口市大名置業(yè)有限公司的公司名稱和公章至今均在繼續(xù)使用，原、被告在簽訂《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》時均知道是一家公司使用兩個名稱。因此，上述兩枚公章且皆具有法律效力，原、被告簽訂的“房地產(chǎn)合作開發(fā)”合同是在平等協(xié)商、公平自愿的情況下簽訂的，是雙方真實意思的表示，合同雖有原告優(yōu)先承包工程的條款，但被告抗辯的資質(zhì)問題應在建設施工合同中解決，故該合同未違反法律禁止性規(guī)定，為有效合同；原告為履行合同投入了巨大的人力和財力，為減少損失，互惠互利，雙方應該繼續(xù)履行合同。本院支持原告的第一項訴訟請求。原告的第二項訴訟請求是在解除合同的前提下被告應該補償原告的損失，因前提不存在，故本院不支持該項訴訟請求。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條之規(guī)定，判決如下：

一、被告湖北大名置業(yè)有限公司、被告楊某繼續(xù)履行與原告萬某于2014年7月23日簽訂的《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》。二、駁回原告萬某的其他訴訟請求。案件受理費10230元，由被告湖北大名置業(yè)有限公司、被告楊某負擔。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省荊州市中級人民法院。

審判長　　屈新發(fā)
審判員　　鄒國慶
審判員　　李　莉

書記員：陽梅