上訴人（原審被告）：湖北城開建筑有限公司，住所地荊州市公安縣油江路328號(hào)。
法定代表人：王學(xué)武，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：華繼軍，該公司員工。
被上訴人（原審原告）：荊州市鑫宏鑫機(jī)械設(shè)備有限公司，住所地荊州市沙市區(qū)中山路112號(hào)。
法定代表人：魯紅，該公司經(jīng)理。
委托代理人：龍秀英，湖北思捷律師事務(wù)所律師。
原審被告：李佑祖，從事建筑行業(yè)。
委托代理人：楊科，湖北今天律師事務(wù)所律師。
原審被告：代豹堂（又名代三平），從事建筑行業(yè)。

上訴人湖北城開建筑有限公司（以下簡(jiǎn)稱城開公司）因與被上訴人荊州市鑫宏鑫機(jī)械設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱鑫宏鑫公司）、原審被告李佑祖、原審被告代豹堂租賃合同糾紛一案，不服江陵縣人民法院（2014）鄂江陵民初字第00496號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審認(rèn)定，被告李佑祖原系被告城開公司虎渡名門項(xiàng)目部的項(xiàng)目經(jīng)理，被告代豹堂（又名代三平）系城開公司虎渡名門項(xiàng)目部的具體負(fù)責(zé)人。2010年9月12日，被告代豹堂代表被告城開公司與原告鑫宏鑫公司簽訂了一份塔式起重機(jī)租賃合同，約定原告將自升式塔式起重機(jī)三臺(tái)租給被告城開公司虎渡名門項(xiàng)目部工地使用，租賃期間為2010年9月12日至2011年1月31日，月租金為38400元；若月租金滿5日，承租方不能付清的，承租方每延期一日按總金額的5%支付出租方每日的違約金。2011年4月28日，雙方再次簽訂了一份塔式起重機(jī)租賃合同，約定原告將自升式塔式起重機(jī)一臺(tái)租給被告城開公司虎渡名門項(xiàng)目部工地使用，租賃期間為2011年4月28日至2011年12月31日，月租金為13500元；若月租金滿5日，承租方不能付清的，承租方每延期一日按總金額的5%支付出租方每日的違約金。合同簽訂后，原告即陸續(xù)將4臺(tái)塔式起重機(jī)交付被告城開公司使用，并于2011年12月31日前將4臺(tái)塔式起重機(jī)全部撤出工地。城開公司向原告支付部分租金后余款未付。經(jīng)原告多次催討，2012年1月21日，被告代豹堂以城開公司虎渡名門項(xiàng)目部名義向原告出具了一份欠款協(xié)議，內(nèi)容如下：公安縣南平鎮(zhèn)虎渡名門工地塔吊租金已全部結(jié)算，欠租金165000元。經(jīng)雙方協(xié)定承諾年前增補(bǔ)5000元，2012年2月21日前還清余額，如不能按時(shí)還款，按每月三分息計(jì)算違約金。2014年3月28日，被告李佑祖又在該協(xié)議上簽名承諾上述款項(xiàng)于2014年4月15日前還清。后原告索要上述欠款未果，引發(fā)本案糾紛。一審還認(rèn)定，被告城開公司建設(shè)的虎渡名門項(xiàng)目于2012年4月13日竣工。被告代豹堂于2011年12月1日入職武漢市金鳳凰紙業(yè)有限公司，被告李佑祖于2011年9月入職中輝建設(shè)集團(tuán)有限公司。2011年7月金融機(jī)構(gòu)人民幣一至三年貸款基準(zhǔn)年利率6.65%.
一審認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)問(wèn)題是：一、原告鑫宏鑫公司與三被告之間法律關(guān)系及還款協(xié)議的效力問(wèn)題。原告鑫宏鑫公司與被告城開公司簽訂了塔式起重機(jī)租賃合同，雙方之間形成租賃合同關(guān)系。該合同合法有效，受法律保護(hù)。被告城開公司理應(yīng)向原告鑫宏鑫公司足額支付塔式起重機(jī)租金。被告李佑祖、代豹堂原系被告城開公司虎渡名門項(xiàng)目部的項(xiàng)目經(jīng)理及具體負(fù)責(zé)人，以上兩被告對(duì)本案租賃合同的履行情況直接負(fù)責(zé)。兩被告向原告鑫宏鑫公司出具欠款證明及還款承諾時(shí)，雖從被告城開公司離職，但其以城開公司虎渡名門項(xiàng)目部的名義簽字，原告有充分的理由相信被告李佑祖、代豹堂有權(quán)利代表被告城開公司。故被告李佑祖、代豹堂與原告鑫宏鑫公司之間構(gòu)成了表見(jiàn)代理關(guān)系。合同法規(guī)定表見(jiàn)代理的代理行為有效，代理行為的后果直接由被代理人城開公司負(fù)責(zé)。根據(jù)雙方簽訂的租賃合同，若承租方延期支付租金，每日按總租金的5%支付違約金。后代豹堂承諾按每月三分息承擔(dān)違約責(zé)任，已明顯將違約責(zé)任降低，故其并無(wú)惡意損害城開公司的利益。該協(xié)議是雙方的真實(shí)意思表示，協(xié)議合法有效。2011年12月底原告履行完自己的義務(wù)后，被告代豹堂于2012年1月21日出具欠款協(xié)議，稱租金已全部結(jié)算，尚欠原告租金165000元，因雙方均未提交結(jié)算明細(xì)，故在此情況下，原告以此作為被告所欠租金的憑據(jù)應(yīng)予支持。被告城開公司既承諾租金增補(bǔ)5000元，故其應(yīng)當(dāng)向原告支付租金170000元。二、本案是否超過(guò)訴訟時(shí)效。本案系被告城開公司延付租金引發(fā)的糾紛，適用民訴法中特殊訴訟時(shí)效一年的規(guī)定。被告李佑祖、代豹堂是城開公司虎渡名門項(xiàng)目的經(jīng)理及負(fù)責(zé)人，原告直接向其催討租金合情合理。故代豹堂在欠款協(xié)議上承諾2012年2月21日前付清余款，構(gòu)成訴訟時(shí)效的中斷。后被告李佑祖又承諾2014年4月15日前付清余款，訴訟時(shí)效再次中斷。故本案訴訟時(shí)效從2014年4月15日重新計(jì)算，原告2014年9月9日起訴并未超過(guò)一年的訴訟時(shí)效。三、被告李佑祖、代豹堂是否系本案適格被告。本案系租賃合同糾紛，租賃合同的當(dāng)事人系原告鑫宏鑫公司和被告城開公司。被告代豹堂簽訂租賃合同的行為，系職務(wù)行為。代豹堂、李佑祖離職后，代表城開公司虎渡名門項(xiàng)目部承諾還款系表見(jiàn)代理行為。故根據(jù)合同的相對(duì)性，被告李佑祖與被告代豹堂不是本案適格被告。四、違約金的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)問(wèn)題。2012年1月21日，城開公司向原告鑫宏鑫公司承諾2012年2月21日前付清余款后，未能如約履行，已構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。被告代豹堂代表城開公司表示未還款項(xiàng)按每月3分計(jì)息，該項(xiàng)承諾系被告城開公司與原告鑫宏鑫公司對(duì)延期支付租金的違約責(zé)任的再次約定。關(guān)于被告主張?jiān)擁?xiàng)違約責(zé)任的約定明顯過(guò)高，應(yīng)適當(dāng)減少的問(wèn)題。本案中，雙方約定每月3分息，也即年利率36%。被告城開公司未足額支付租金，給原告鑫宏鑫公司造成了預(yù)期利益的損失。按民間借貸處理，受法律保護(hù)的利率約定最高不超過(guò)銀行同類同期貸款利率的四倍。2011年7月金融機(jī)構(gòu)人民幣一至三年貸款基準(zhǔn)年利率6.65%，則本案違約金年利率的約定最高不得超過(guò)26.6%，雙方當(dāng)事人約定的年利率36%明顯過(guò)高。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)合同法若干問(wèn)題的解釋（二）﹥》第二十九條的規(guī)定，本案違約金較為合適的計(jì)算方式應(yīng)為：按本金165000元，年利率26.6%，從2012年2月22日起計(jì)算至清償之日止。綜上，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百三十六條、第一百四十條，《中華人民共和國(guó)合同法》第四十九條、第一百零七條、第一百一十三條、第一百一十四條、第二百一十二條、第二百二十六條，《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)合同法若干問(wèn)題的解釋（二）﹥》第二十九條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條、第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：一、被告湖北城開建筑有限公司向原告荊州市鑫宏鑫機(jī)械設(shè)備有限公司支付租金170000元；二、被告湖北城開建筑有限公司向原告荊州市鑫宏鑫機(jī)械設(shè)備有限公司支付違約金（按本金165000元，年利率26.6%，從2012年2月22日起計(jì)算至清償之日止）；三、駁回原告荊州市鑫宏鑫機(jī)械設(shè)備有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
二審查明的事實(shí)與一審判決認(rèn)定的事實(shí)一致，本院對(duì)江陵縣人民法院（2014）鄂江陵民初字第00496號(hào)民事判決認(rèn)定的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，本案二審爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題是：一、李佑祖、代豹堂向鑫宏鑫公司出具欠款協(xié)議的行為是否構(gòu)成表見(jiàn)代理；二、本案是否超過(guò)訴訟時(shí)效。
一、關(guān)于李佑祖、代豹堂向鑫宏鑫公司出具欠款協(xié)議的行為是否構(gòu)成表見(jiàn)代理的問(wèn)題。表見(jiàn)代理本是無(wú)權(quán)代理，要求有使相對(duì)人相信行為人具有代理權(quán)的事實(shí)和理由，并且要求相對(duì)人為善意、無(wú)過(guò)失。李佑祖、代豹堂原系城開公司虎渡名門項(xiàng)目部的項(xiàng)目經(jīng)理及具體施工負(fù)責(zé)人，城開公司與鑫宏鑫公司之間簽訂的兩份《塔式起重機(jī)租賃合同》上加蓋有城開公司虎渡名門項(xiàng)目部印章以及施工單位負(fù)責(zé)人代豹堂的簽名，租賃合同的履行由李佑祖、代豹堂直接負(fù)責(zé)，故鑫宏鑫公司向李佑祖、代豹堂主張租金的給付并無(wú)不當(dāng)。城開公司虎渡名門項(xiàng)目于2012年4月13日竣工，代豹堂以虎渡名門項(xiàng)目部的名義于2012年1月21日向鑫宏鑫公司出具欠款協(xié)議時(shí)項(xiàng)目仍在建設(shè)之中。城開公司稱代豹堂、李佑祖當(dāng)時(shí)已經(jīng)離職，但是城開公司并未提交證據(jù)證明該公司將此情況向相關(guān)單位通告，鑫宏鑫公司有充分的理由相信李佑祖、代豹堂有權(quán)利代表城開公司，其向李佑祖、代豹堂主張欠款善意無(wú)過(guò)失。李佑祖、代豹堂一審答辯稱協(xié)議和還款承諾是被迫出具的，但是二人均未提交證據(jù)證明，城開公司認(rèn)為鑫宏鑫公司向李佑祖、代豹堂主張欠款主觀上具惡意及嚴(yán)重過(guò)失，但亦未就此提交充分證據(jù)。故李佑祖、代豹堂向鑫宏鑫公司出具欠款證明及還款承諾的行為構(gòu)成表見(jiàn)代理關(guān)系，根據(jù)合同法第四十九條的規(guī)定，代理行為有效，其后果由城開公司負(fù)擔(dān)。
代豹堂出具的欠款協(xié)議明確記載了雙方當(dāng)事人之間的欠款來(lái)源、欠款金額、給付期限及違約責(zé)任，足以認(rèn)定城開公司欠付鑫宏鑫公司租金的事實(shí)。城開公司上訴稱其與鑫宏鑫公司之間的租金已經(jīng)全部結(jié)算，但一、二審均未提交相關(guān)證據(jù)予以證明，故本院對(duì)城開公司的上述理由不予支持。
二、關(guān)于本案是否超過(guò)訴訟時(shí)效的問(wèn)題。代豹堂在欠款協(xié)議上承諾2012年2月21日前付清余款，訴訟時(shí)效應(yīng)當(dāng)從2012年2月21日起計(jì)算。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百三十六條的規(guī)定，延付或者拒付租金的訴訟時(shí)效期間為一年，本案所涉糾紛的訴訟時(shí)效本已超過(guò)法定期間。但是，因李佑祖、代豹堂于2014年3月18日承諾還款的行為構(gòu)成表見(jiàn)代理，應(yīng)視為城開公司向鑫宏鑫公司作出同意履行義務(wù)的意思表示，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時(shí)效制度若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十二條的規(guī)定，本院對(duì)城開公司以訴訟時(shí)效屆滿為由提出的抗辯不予支持。本案訴訟時(shí)效從李佑祖、代豹堂承諾的還款日期即2014年4月15日重新計(jì)算，故鑫宏鑫公司2014年9月9日起訴時(shí)并未超過(guò)一年的訴訟時(shí)效期間。
綜上，上訴人城開公司的上訴理由不能成立，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)6080元，由上訴人城開公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　李慧敏 審判員　　郭　莉 審判員　　韓秀士

書記員：唐君玲