上訴人（原審原告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，浙江省杭州市人，自由職業(yè)，住杭州市西湖區(qū)。
委托訴訟代理人：湯行健，湖北前鋒律師事務所律師。特別授權(quán)代理。
被上訴人（原審被告）：遠安長纓化學動力原料有限公司，住所地遠安縣舊縣鎮(zhèn)七里村。
法定代表人：張?zhí)?，該公司總?jīng)理。
委托訴訟代理人：劉杰，湖北沮城律師事務所律師。特別授權(quán)代理。

上訴人王某某因與被上訴人遠安長纓化學動力原料有限公司返還原物糾紛一案，不服遠安縣人民法院（2016）鄂0525民初496號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年11月29日立案后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人王某某的委托訴訟代理人湯行健、被上訴遠安長纓化學動力原料有限公司法定代表人張?zhí)郊捌湮性V訟代理人劉杰到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
王某某上訴請求：1、撤銷（2016）鄂0525民初496號民事判決；2、依法改判支持上訴人的訴訟請求；3、本案受理費由被上訴人承擔。事實和理由：一、一審法院駁回上訴人的訴訟請求錯誤。1、本案上訴人是以“返還原物”為由提起訴訟，屬于物的返還。因為現(xiàn)由被上訴人保管的設備所有權(quán)屬于上訴人，依據(jù)《物權(quán)法》第34條規(guī)定，請求人民法院責令被上訴人返還原物。一審將上訴人的訴訟請求理解為因被上訴人未按約定購買設備，請求交付財產(chǎn)是錯誤的；2、（2014）鄂遠安執(zhí)字第225號執(zhí)行裁定書裁定以物抵債的方式將案涉設備所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人，該設備所有權(quán)屬于上訴人；3、上訴人與被上訴人在2014年9月3日簽訂的《設備租賃及購買協(xié)議》應當認定為附期限附條件的民事行為，被上訴人在2014年12月31日之前沒有按照約定的條件贖回案涉設備，應認定喪失贖回設備的權(quán)利，案涉設備的所有權(quán)仍然屬于上訴人；二、一審將《設備租賃及購買協(xié)議》認定為合同應當繼續(xù)履行是錯誤的。1、一審認定被上訴人在超過2014年12月31日后仍有權(quán)繼續(xù)履行協(xié)議，贖回案涉設備是錯誤的；2、一審認定陶義務于2015年5月5日償還給上訴人50萬元屬于被上訴人履行協(xié)議是錯誤的；3、一審認定張?zhí)接?015年7月28日向上訴人轉(zhuǎn)賬60萬元屬于被上訴人履行協(xié)議是錯誤的。
遠安長纓化學動力原料有限公司辯稱，一、上訴人與被上訴人所爭議的標的是被上訴人公司的核心資產(chǎn)，離開了該設備公司就將不復存在；二、物權(quán)的取得必須符合物權(quán)法的基本原則，上訴人作為個人無相關資質(zhì)，雙方于2014年9月3日簽訂的協(xié)議因違法而無效；三、通過設備租賃及購買協(xié)議看，雙方約定的不低于人民幣125.43萬元，是由陶義務欠上訴人40萬元借款、公司欠上訴人624939元構(gòu)成的；四、2015年4月、7月的還款與設備租賃及購買協(xié)議是有內(nèi)在聯(lián)系的，這從上訴人與被上訴人簽訂的設備租賃及購買協(xié)議的初衷、被上訴人及股東欠上訴人借款的數(shù)額、被上訴人的還款金額、還款目的等來分析，一審對本案的事實認定是符合客觀事實的；五、陶義務是當時被上訴人的法定代表人，張?zhí)阶鳛榧磳⑦M入公司的股東，為辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓代被上訴人償還借款是客觀事實。綜上，一審認定事實清楚，適用法律正確，判決公正，請求二審駁回上訴人的上訴請求。
王某某向一審法院起訴請求：1、遠安長纓化學動力原料有限公司交付王某某存放于其處的財產(chǎn)（見“遠安長纓化學動力原料有限公司設備表”共5頁）；2、訴訟費由遠安長纓化學動力原料有限公司承擔。
一審法院認定事實：因遠安長纓化學動力原料有限公司欠王某某借款本息62.16萬元未還，王某某于2014年4月9日向遠安縣人民法院申請支付令，遠安縣人民法院作出了（2014）鄂遠安民督字第00001號支付令，限期遠安長纓化學動力原料有限公司償還借款本息62.16萬元，并支付申請費3339元，合計624939元。2014年9月3日，遠安長纓化學動力原料有限公司與王某某簽訂協(xié)議，以遠安長纓化學動力原料有限公司所有的兩條生產(chǎn)線抵償王某某（2014）鄂遠安民督字第00001號支付令下遠安長纓化學動力原料有限公司欠王某某債務及相關費用，遠安長纓化學動力原料有限公司所有股東均在協(xié)議上簽字。當天執(zhí)行裁定書裁定，遠安長纓化學動力原料有限公司將所有的兩條生產(chǎn)線作價624939元交付王某某抵償624939元欠款，財產(chǎn)所有權(quán)自裁定送達王某某時起轉(zhuǎn)移。同時遠安長纓化學動力原料有限公司與王某某簽訂了設備租賃及購買協(xié)議，約定：“在2014年12月31日前，甲方（遠安長纓化學動力原料有限公司）免費向乙方（王某某）租賃附件‘遠安長纓化學動力原料設備表’的設備用于生產(chǎn)，在2014年12月31日前，如甲方提出以不低于125.43萬元購買該兩條生產(chǎn)線，則乙方必須售賣該兩條生產(chǎn)線的所有設備。若甲方在2014年12月31日前以不低于125.43萬元的價格購買了該兩條生產(chǎn)線，則乙方收到貨款后放棄對甲方及甲方所有股東的其他所有債權(quán)。若甲方未在2014年12月31日前提出且出資購買該兩條生產(chǎn)線，則乙方有權(quán)自行處置該兩條生產(chǎn)線。若甲方未在2014年12月31日前購買該兩條生產(chǎn)線，則乙方通過變賣該兩條生產(chǎn)線之前，乙方有權(quán)將該兩條生產(chǎn)線免費存放在其現(xiàn)有位置，直到乙方處置完該兩條生產(chǎn)線。甲方應保證該兩條生產(chǎn)線在甲方場地存放期間的完好無損，若甲方未盡到該責任，甲方應負完全賠償責任。本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方另行協(xié)商解決。若協(xié)商不成，由遠安縣人民法院管轄。”2015年4月24日陶義務支付王某某50萬元，王某某出具收據(jù)載明“今收到陶義務個人還款50萬元，余欠37600元一個月內(nèi)還清?！?015年7月28日張?zhí)街Ц锻跄衬?0萬元，王某某出具收據(jù)載明“張?zhí)絽R給王某某60萬元”。同日陶義務也為張?zhí)匠鼍呤論?jù)載明“收到張?zhí)焦煞葙Y金60萬元，此款用于還王某某借款”。一審法院同時查明，1、2014年7月14日姚錦榮與張?zhí)胶炗喒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，姚錦榮以其持有的遠安長纓化學動力原料有限公司股權(quán)38%以總價383.8萬元價格轉(zhuǎn)讓給張?zhí)健?015年8月11日遠安長纓化學動力原料有限公司辦理變更登記，登記張?zhí)綖楣竟蓶|。2015年11月25日遠安長纓化學動力原料有限公司辦理變更登記，公司法人由陶義務變更為張?zhí)?，陶義務仍為公司股東；2、2013年11月陶義務向王某某借款40萬元，2015年4月8日王某某起訴請求拍賣、變賣陶義務在遠安長纓化學動力原料有限公司的20%的股權(quán)償還借款本息55.2萬元。2015年5月5日王某某以陶義務已支付50萬元為由撤訴。一審法院認為，一、關于雙方2014年9月3日簽訂的協(xié)議和設備租賃及購買協(xié)議的效力。2014年9月3日，遠安長纓化學動力原料有限公司與王某某簽訂協(xié)議，以遠安長纓化學動力原料有限公司所有的兩條生產(chǎn)線抵償王某某（2014）鄂遠安民督字第00001號支付令下遠安長纓化學動力原料有限公司欠王某某債務及相關費用。遠安長纓化學動力原料有限公司抗辯認為公司是生產(chǎn)高氯酸鉀、高氯酸氨的化工企業(yè)，營業(yè)范圍要經(jīng)營許可才能生產(chǎn)，受《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》約束，依照該法第46條規(guī)定，生產(chǎn)經(jīng)營單位不得將生產(chǎn)經(jīng)營的項目、場所、設備發(fā)包或者租賃給不具備安全生產(chǎn)條件或者資質(zhì)的單位和個人。而作為受讓方的王某某是個人，自然無相關資質(zhì)，該協(xié)議違反法律強制規(guī)定無效。《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》第46條規(guī)定，生產(chǎn)經(jīng)營單位不得將生產(chǎn)經(jīng)營項目、場所、設備發(fā)包或者出租給不具備安全生產(chǎn)條件或者相應資質(zhì)的單位或者個人。遠安長纓化學動力原料有限公司營業(yè)執(zhí)照載明經(jīng)營范圍：高氯酸氨、高氯酸鉀生產(chǎn)銷售（限廠區(qū)內(nèi)經(jīng)營，上述經(jīng)營范圍按許可證或批準文件核定內(nèi)容經(jīng)營，未取的相關有效許可或批準文件的，不得經(jīng)營）。安全生產(chǎn)法的規(guī)定主要是限制不具備安全生產(chǎn)條件或相應資質(zhì)的單位或個人進行生產(chǎn)經(jīng)營，其營業(yè)執(zhí)照上載明的也是未經(jīng)許可不得經(jīng)營，并未禁止將設備轉(zhuǎn)讓給個人，僅是限制無資質(zhì)的個人生產(chǎn)經(jīng)營，同時遠安長纓化學動力原料有限公司股東均在該協(xié)議上簽字確認，該協(xié)議是雙方的真實意思表示，不存在無效的情形，故雙方于2014年9月3日簽訂的將遠安長纓化學動力原料有限公司兩條生產(chǎn)線抵償給王某某的協(xié)議合法有效。雙方于當日簽訂的附期限附條件的設備租賃及購買協(xié)議亦合法有效；關于設備租賃及購買協(xié)議的理解。對雙方產(chǎn)生爭議的協(xié)議條款：“若甲方在2014年12月31日前以不低于125.43萬元的價格購買了該兩條生產(chǎn)線，則乙方收到貨款后放棄對甲方及甲方所有股東的其他所有債權(quán)?！蓖跄衬痴J為該125.43萬元就是回購價格，不隱含其他債權(quán)，遠安長纓化學動力原料有限公司認為該125.43萬元隱含的債權(quán)包含遠安長纓化學動力原料有限公司欠款624939元、股東及當時法人陶義務欠款537600元、王某某為主張權(quán)利支付的訴訟費、交通、誤工等開支。在2014年9月3日雙方達成抵償協(xié)議、設備租賃及購買協(xié)議之前，遠安長纓化學動力原料有限公司欠王某某借款本息624939元，遠安長纓化學動力原料有限公司股東陶義務欠王某某借款本息537600元，合計1162539元。雙方協(xié)議約定乙方收到貨款后放棄對甲方及甲方所有股東的其他債權(quán)，協(xié)議雖未約定債權(quán)的具體名目和數(shù)額，但明確包含遠安長纓化學動力原料有限公司及股東的債權(quán)，遠安長纓化學動力原料有限公司及股東陶義務欠王某某借款1162539元，另加上王某某為實現(xiàn)債權(quán)支出的費用，與協(xié)議約定的125.43萬元基本相當，且作為經(jīng)手人的遠安長纓化學動力原料有限公司原法人及股東陶義務的證人證言與遠安長纓化學動力原料有限公司陳述的情況可以相互印證，且合情合理，予以采信。王某某陳述的該125.43萬元就是回購價格，未隱含其他債權(quán)，一方面雙方協(xié)議中明確約定甲方以125.43萬元購買后，乙方放棄甲方及股東所有債權(quán)，另一方面該兩條生產(chǎn)線經(jīng)執(zhí)行抵償價格為624939元，同日簽訂的租賃及購買協(xié)議中購買價格就成為125.43萬，明顯顯失公平，與情理不符，故對王某某主張125.43萬元系回購價的意見不予采信。二、對設備租賃及購買協(xié)議履行情況的認定。雙方在協(xié)議中約定，遠安長纓化學動力原料有限公司在2014年12月31日之前以不低于125.43萬元的價格購買涉案的兩條生產(chǎn)線，遠安長纓化學動力原料有限公司在期限內(nèi)并未支付。2015年4月8日王某某提起訴訟，要求拍賣、變賣陶義務在遠安長纓化學動力原料有限公司的20%的股權(quán)償還陶義務在其處的借款本息，陶義務于2015年5月5日支付王某某50萬元。王某某認為該50萬元系陶義務償還個人借款，與本案無關的意見，一審法院認為雙方在設備租賃及購買協(xié)議中約定的購買價格125.43萬元中隱含有陶義務的該筆欠款，且該筆借款是以陶義務在遠安長纓化學動力原料有限公司的股權(quán)作為擔保，陶義務償還欠款與履行該協(xié)議并不矛盾，且結(jié)合其他證據(jù)來看并非僅償還了協(xié)議中隱含的陶義務的這一筆債務，另外還有償還60萬元，故對王某某陳述的與本案無關的意見不予采信。另2015年7月28日張?zhí)较蛲跄衬持Ц?0萬元。王某某認為該60萬元系其為張?zhí)教峁┻h安長纓化學動力原料有限公司股東簽字的股東會決議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)助張?zhí)睫k理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的服務費，但僅有其本人陳述，無其他任何證據(jù)佐證，張?zhí)綄Υ艘嗖徽J可，且張?zhí)皆谶h安長纓化學動力原料有限公司經(jīng)營狀況不佳的情況下以388.3萬元受讓股份支付60萬元的服務費不合情理，對此不予采信。對遠安長纓化學動力原料有限公司主張的該60萬元系張?zhí)酱h安長纓化學動力原料有限公司償還欠款的意見，一審認為有當時法人陶義務于張?zhí)礁犊町斎粘鼍叩氖諚l（載明收60萬元股份資金用于償還王某某借款）、在場人員陶義務、李某的證人證言及張?zhí)降年愂鰹樽C，且張?zhí)阶鳛榧磳⑦M入公司的股東，為辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓代遠安長纓化學動力原料有限公司償還借款合情合理，對此予以采信。對王某某認為陶義務并未轉(zhuǎn)讓股份給張?zhí)?，為張?zhí)匠鼍叩氖諚l系假證的意見，一審認為陶義務作為當時遠安長纓化學動力原料有限公司的法人，可以代表遠安長纓化學動力原料有限公司出具收條，不能認為其出具收條就系其轉(zhuǎn)讓股份給王某某，且與證人李某的證人證言（李某證明張?zhí)街Ц锻跄衬?0萬元系償還長纓公司欠款）可以相互印證，故對該證據(jù)依法予以確認。至此王某某共收到遠安長纓化學動力原料有限公司及股東陶義務還款110萬元，雙方雖未另行簽訂書面協(xié)議對原協(xié)議的期限進行變更，但雙方以實際付款、收款的行為認可了對協(xié)議的變更。約定價款不低于125.43萬，目前王某某已收款110萬元，遠安長纓化學動力原料有限公司已進行了大部分履行，故遠安長纓化學動力原料有限公司對雙方簽訂方的設備租賃及購買協(xié)議中約定的購買設備進行了履行，僅存在履行不完全、不及時的瑕疵，王某某主張遠安長纓化學動力原料有限公司未按照約定購買設備，請求交付財產(chǎn)的理由不能成立，其可以另案訴訟主張其合法權(quán)益。綜上所述，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第六條、第六十條、第七十七條之規(guī)定，判決：駁回原告王某某的訴訟請求。案件受理費減半收取5025元，由原告王某某負擔。
二審中，當事人沒有提交新證據(jù)。
經(jīng)審理查明，一審法院查明的事實屬實，本院予以確認。

本院認為：
一、2014年9月3日，根據(jù)王某某與遠安長纓化學動力原料有限公司簽訂的以物抵債協(xié)議，遠安縣人民法院裁定將遠安長纓化學動力原料有限公司所有的兩條生產(chǎn)線作價624939元抵償給王某某；同日，遠安長纓化學動力原料有限公司與王某某簽訂《設備租賃及購買協(xié)議》，約定遠安長纓化學動力原料有限公司于2014年12月31日前免費使用該設備。根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第二十三條關于“動產(chǎn)物權(quán)的設立和轉(zhuǎn)讓，自交付時發(fā)生效力”及第二十七條關于“動產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓時，雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動產(chǎn)的，物權(quán)自該約定生效時發(fā)生效力”之規(guī)定，雙方上述協(xié)議簽訂后，遠安長纓化學動力原料有限公司已完成了交付，王某某自此對本案所涉設備享有所有權(quán)；
二、2015年5月5日，陶義務支付王某某50萬元，根據(jù)雙方《設備租賃及購買協(xié)議》關于“若甲方（遠安長纓化學動力原料有限公司）在2014年12月31日前以不低于125.43萬元的價格購買了該兩條生產(chǎn)線，則乙方（王某某）收到貨款后放棄對甲方及甲方所有股東的其他所有債權(quán)”之約定，陶義務支付給王某某的該50萬元包含于協(xié)議約定的125.43萬元之內(nèi)，系公司為履行協(xié)議而支付的購買設備款項；2015年7月28日，張?zhí)街Ц锻跄衬?0萬元，根據(jù)王某某與遠安長纓化學動力原料有限公司向張?zhí)匠鼍叩氖論?jù)，該60萬元系張?zhí)绞茏尮竟蓹?quán)所支付的對價，由其直接代公司向王某某支付購買設備的款項。上訴人王某某關于上述兩筆費用與本案無關的上訴理由不能成立，本院不予采納；
三、雙方簽訂的《設備租賃及購買協(xié)議》系附條件附期限的協(xié)議，即遠安長纓化學動力原料有限公司于2014年12月31日前以不低于人民幣125.43萬元購買該兩條生產(chǎn)線，則該兩條生產(chǎn)線的所有權(quán)轉(zhuǎn)移至遠安長纓化學動力原料有限公司。遠安長纓化學動力原料有限公司向王某某支付的購買設備款項發(fā)生于《設備租賃及購買協(xié)議》所附期限之后，但遠安長纓化學動力原料有限公司的付款行為與王某某的收款行為應視為雙方對協(xié)議所附期限的合意變更。遠安長纓化學動力原料有限公司已履行了協(xié)議約定的大部分義務，根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第二十五條關于“動產(chǎn)物權(quán)設立和轉(zhuǎn)讓前，權(quán)利人已經(jīng)依法占有該動產(chǎn)的，物權(quán)自法律行為生效時發(fā)生效力”之規(guī)定，其時本案所涉設備所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至遠安長纓化學動力原料有限公司。上訴人王某某關于對本案所涉設備享有所有權(quán)，應予返還的主張，沒有事實與法律依據(jù)，本院不予支持；
四、遠安長纓化學動力原料有限公司對《設備租賃及購買協(xié)議》履行不完全，王某某可另案訴訟主張其合法權(quán)益。
綜上所述，王某某的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費10050元，由王某某負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　唐兆勇 審判員　　趙春紅 審判員　　肖小月

書記員：余丹