上訴人（原審被告）：湖北神州亞晉酒店管理有限公司，住所地襄陽(yáng)市樊城區(qū)中原路8號(hào)。法定代表人：潘啟軍，該公司董事長(zhǎng)。委托訴訟代理人：宋佳國(guó)，湖北思揚(yáng)律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審原告）：徐某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省襄陽(yáng)市光彩大市場(chǎng)五金區(qū)。委托訴訟代理人：邱小峰，襄陽(yáng)市樊城區(qū)米公法律服務(wù)所法律工作者。原審被告：湖北神州運(yùn)業(yè)集團(tuán)有限公司，住所地襄陽(yáng)市樊城區(qū)中原路8號(hào)。法定代表人：潘啟軍，該公司董事長(zhǎng)。委托訴訟代理人：樊其鋒，湖北思揚(yáng)律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：葉濤，湖北思揚(yáng)律師事務(wù)所律師。原審被告：襄陽(yáng)亞晉實(shí)業(yè)有限公司，住所地襄陽(yáng)市樊城區(qū)開(kāi)放廣場(chǎng)B棟1205室。法定代表人：黃向東，該公司總經(jīng)理。

湖北神州亞晉酒店管理有限公司上訴請(qǐng)求：1.撤銷襄陽(yáng)市樊城區(qū)人民法院(2017)鄂0606民初3626號(hào)民事判決，改判駁回徐某對(duì)湖北神州亞晉酒店管理有限公司的訴訟請(qǐng)求，或者將本案發(fā)回重審；2.本案訴訟費(fèi)用由徐某承擔(dān)。事實(shí)和理由：一、湖北神州亞晉酒店管理有限公司與徐某并無(wú)買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，一審認(rèn)定雙方因買(mǎi)賣(mài)關(guān)系產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)與客觀事實(shí)不符。（一）湖北神州亞晉酒店管理有限公司將速8酒店裝修工程以680萬(wàn)元包工包料交由武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司施工，并根據(jù)合同約定已支付全部工程款。徐某所謂提供的門(mén)鎖、五金配件等建筑材料屬于包料范圍，湖北神州亞晉酒店管理有限公司并無(wú)采購(gòu)的需求，未安排任何員工向徐某采購(gòu)上述建筑材料，雙方無(wú)買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系。（二）即便徐某訴稱向湖北神州亞晉酒店管理有限公司下屬的速8酒店供應(yīng)門(mén)鎖、五金配件等屬實(shí)，其采購(gòu)主體也是承包商武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司，并不是作為業(yè)主的湖北神州亞晉酒店管理有限公司。付款義務(wù)應(yīng)由承包商武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司承擔(dān)。二、一審認(rèn)定黃光芒的行為是職務(wù)行為錯(cuò)誤。（一）黃光芒系湖北神州亞晉酒店管理有限公司員工，但其職責(zé)是酒店經(jīng)營(yíng)用品采購(gòu)，而非已經(jīng)包工包料給承包商的建筑材料采購(gòu)，更無(wú)對(duì)外出具欠條的職責(zé)。一審判決僅因其員工身份，簡(jiǎn)單地將與其職責(zé)無(wú)關(guān)的個(gè)人行為認(rèn)定為職務(wù)行為，是對(duì)職務(wù)行為的一種擴(kuò)大化的解釋，認(rèn)定錯(cuò)誤。黃光芒在一審中出庭作證時(shí)明確陳述其職責(zé)是采購(gòu)酒店用品，沒(méi)有對(duì)外出具欠條的職責(zé)，也沒(méi)有任何負(fù)責(zé)人指示其對(duì)外出具欠條，因此出具欠條系其個(gè)人超越職權(quán)的個(gè)人行為，與湖北神州亞晉酒店管理有限公司無(wú)關(guān)。（二）黃光芒出庭時(shí)還陳述其采購(gòu)本案材料系根據(jù)李陽(yáng)下達(dá)的材料采購(gòu)單進(jìn)行，而李陽(yáng)是武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司派駐速8酒店裝修工程的項(xiàng)目經(jīng)理。即便黃光芒的采購(gòu)屬實(shí)，其也代表武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司進(jìn)行的采購(gòu)，買(mǎi)賣(mài)合同的買(mǎi)方是承包商武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司，而不是作為業(yè)主的湖北神州亞晉酒店管理有限公司。因此黃光芒的行為系代表武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司，而非代表湖北神州亞晉酒店管理有限公司的職務(wù)行為。三、湖北神州亞晉酒店管理有限公司在一審中申請(qǐng)追加武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司作為當(dāng)事人參加訴訟，一審法院以口頭裁定形式未予準(zhǔn)許，導(dǎo)致本案事實(shí)未查清，判決缺乏事實(shí)依據(jù)，請(qǐng)求二審予以糾正。綜上，湖北神州亞晉酒店管理有限公司與徐某并無(wú)買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，黃光芒的行為也不是職務(wù)行為，若徐某供貨屬實(shí)，則應(yīng)由武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司承擔(dān)付款義務(wù)。徐某辯稱，根據(jù)合同相對(duì)性原則，徐某已經(jīng)獲得湖北神州亞晉酒店管理有限公司的欠條，欠條上面明顯顯示采購(gòu)，且有湖北神州亞晉酒店管理有限公司簽字。徐某提交的從人社局調(diào)取的黃光芒的入職及社保信息，上面顯示湖北神州亞晉酒店管理有限公司給黃光芒購(gòu)買(mǎi)了社保。一審黃光芒出庭筆錄中明確說(shuō)明施工采購(gòu)期間所有的材料由他經(jīng)手，而不是其只采購(gòu)酒店用品范圍。湖北神州運(yùn)業(yè)集團(tuán)有限公司辯稱，一審駁回徐某對(duì)湖北神州運(yùn)業(yè)集團(tuán)有限公司的請(qǐng)求是正確的，請(qǐng)求維持。襄陽(yáng)亞晉實(shí)業(yè)有限公司未陳述答辯意見(jiàn)。徐某向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令湖北神州亞晉酒店管理有限公司、湖北神州運(yùn)業(yè)集團(tuán)有限公司、襄陽(yáng)亞晉實(shí)業(yè)有限公司向徐某連帶支付門(mén)鎖、五金配件貨款共計(jì)90758元；2.一審訴訟費(fèi)由湖北神州亞晉酒店管理有限公司、湖北神州運(yùn)業(yè)集團(tuán)有限公司、襄陽(yáng)亞晉實(shí)業(yè)有限公司承擔(dān)。一審法院認(rèn)定事實(shí)：徐某系從事門(mén)鎖、五金配件銷售的個(gè)體業(yè)主。湖北神州亞晉酒店管理有限公司對(duì)其開(kāi)辦的速8酒店進(jìn)行施工裝修，徐某向湖北神州亞晉酒店管理有限公司提供門(mén)鎖、五金配件等材料。2014年12月29日，黃光芒經(jīng)結(jié)算后向原告徐某出具了“欠條”一份，其內(nèi)容載明：“欠到徐某門(mén)鎖、五金配件貨款共計(jì)玖萬(wàn)零柒佰伍拾捌元整，從2013年12月至2014年12月29號(hào)止。”落款為神州亞晉酒店（速8酒店）黃光芒。一審審理中查明，黃光芒是湖北神州亞晉酒店管理有限公司員工，從事采購(gòu)員職務(wù)。徐某多次索要無(wú)果引發(fā)訴訟。另查明，湖北神州亞晉酒店管理有限公司系由湖北神州運(yùn)業(yè)集團(tuán)有限公司出資60萬(wàn)元、襄陽(yáng)亞晉實(shí)業(yè)有限公司出資40萬(wàn)元依法注冊(cè)成立的獨(dú)立法人。潘啟軍系該公司法定代表人，黃向東系該公司總經(jīng)理。一審法院認(rèn)為，徐某與湖北神州亞晉酒店管理有限公司因買(mǎi)賣(mài)關(guān)系所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)應(yīng)受法律保護(hù)。徐某履行了供貨義務(wù)，湖北神州亞晉酒店管理有限公司拖欠貨款不付，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)支付貨款的責(zé)任。黃光芒作為湖北神州亞晉酒店管理有限公司的員工，向徐某出具欠條，屬職務(wù)行為，其行為后果應(yīng)當(dāng)由湖北神州亞晉酒店管理有限公司承擔(dān)。徐某請(qǐng)求湖北神州亞晉酒店管理有限公司支付貨款的訴訟請(qǐng)求合法、有據(jù)，一審法院予以支持。湖北神州亞晉酒店管理有限公司辯稱沒(méi)有與徐某發(fā)生買(mǎi)賣(mài)業(yè)務(wù)和沒(méi)有安排黃光芒采購(gòu)材料的意見(jiàn)，與一審法院查明的事實(shí)不符，一審法院不予采納。湖北神州亞晉酒店管理有限公司還辯稱，其裝修工程已由武漢鼎藝康美裝飾公司包工包料，雙方權(quán)利義務(wù)已部分履行，故不應(yīng)由其承擔(dān)對(duì)徐某的付款義務(wù)。一審法院認(rèn)為，神州亞晉酒店管理公司與武漢鼎藝康美裝飾公司之間即使存在裝飾裝修合同關(guān)系，但根據(jù)一審?fù)彶槊鞯氖聦?shí)，黃光芒屬于湖北神州亞晉酒店管理有限公司員工，與武漢鼎藝康美裝飾公司并不存在隸屬關(guān)系，根據(jù)合同相對(duì)性原理，其履行職務(wù)的行為只能由湖北神州亞晉酒店管理有限公司承擔(dān)責(zé)任。湖北神州亞晉酒店管理有限公司如認(rèn)為該款應(yīng)由武漢鼎藝康美裝飾公司支付，可在承擔(dān)責(zé)任后根據(jù)相應(yīng)的證據(jù)另行主張權(quán)利。故該理由一審不予支持。徐某主張，湖北神州亞晉酒店管理有限公司經(jīng)營(yíng)不善，公司股東濫用法人獨(dú)立地位侵害債權(quán)人利益，故湖北神州運(yùn)業(yè)集團(tuán)有限公司和襄陽(yáng)亞晉實(shí)業(yè)有限公司應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。一審法院認(rèn)為，湖北神州亞晉酒店管理有限公司系獨(dú)立法人，應(yīng)當(dāng)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任，且徐某所舉證據(jù)不能證實(shí)公司股東濫用法人獨(dú)立地位侵害債權(quán)人利益的事實(shí)，故徐某的該項(xiàng)主張于法無(wú)據(jù)，依法不予支持；湖北神州運(yùn)業(yè)集團(tuán)有限公司、襄陽(yáng)亞晉實(shí)業(yè)有限公司辯稱不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的辯解理由成立，一審法院予以支持。綜上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百零九條、《中華人民共和國(guó)公司法》第三條第一款、第二十條、《中華人民共和國(guó)民法通則》第四十三條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決：一、湖北神州亞晉酒店管理有限公司于本判決生效后十日內(nèi)支付徐某門(mén)鎖、五金配件貨款90758元；二、駁回徐某對(duì)湖北神州運(yùn)業(yè)集團(tuán)有限公司、襄陽(yáng)亞晉實(shí)業(yè)有限公司的訴訟請(qǐng)求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)2069元，減半收取1034.5元，由湖北神州亞晉酒店管理有限公司負(fù)擔(dān)。二審中，當(dāng)事人沒(méi)有提交新證據(jù)。對(duì)一審法院認(rèn)定的事實(shí)，各方當(dāng)事人均無(wú)異議，本院予以確認(rèn)。本院另查明，湖北神州亞晉酒店管理有限公司總經(jīng)理黃向東負(fù)責(zé)對(duì)湖北神州亞晉酒店管理有限公司開(kāi)辦的速8酒店裝修進(jìn)行監(jiān)管。一審中，黃向東陳述裝修工程的后續(xù)工程不是由武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司完成，而是由湖北神州亞晉酒店管理有限公司完成，李陽(yáng)從事湖北神州亞晉酒店管理有限公司工程項(xiàng)目管理。黃光芒一審出庭作證亦認(rèn)可其直接領(lǐng)導(dǎo)是李陽(yáng)，其采購(gòu)材料系根據(jù)李陽(yáng)下達(dá)的材料采購(gòu)單進(jìn)行。
上訴人湖北神州亞晉酒店管理有限公司因與被上訴人徐某、原審被告湖北神州運(yùn)業(yè)集團(tuán)有限公司、襄陽(yáng)亞晉實(shí)業(yè)有限公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，不服襄陽(yáng)市樊城區(qū)人民法院(2017)鄂0606民初3626號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年1月9日立案后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人湖北神州亞晉酒店管理有限公司的委托訴訟代理人宋佳國(guó)、被上訴人徐某及其委托訴訟代理人邱小峰、原審被告湖北神州運(yùn)業(yè)集團(tuán)有限公司的委托訴訟代理人葉濤到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)民法通則》第四十三條規(guī)定：“企業(yè)法人對(duì)它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承擔(dān)民事責(zé)任?！焙鄙裰輥啎x酒店管理有限公司總經(jīng)理黃向東負(fù)責(zé)對(duì)湖北神州亞晉酒店管理有限公司開(kāi)辦的速8酒店裝修進(jìn)行監(jiān)管。一審中，黃向東陳述裝修工程的后續(xù)工程不是由武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司完成，而是由湖北神州亞晉酒店管理有限公司完成，李陽(yáng)從事湖北神州亞晉酒店管理有限公司工程項(xiàng)目管理。黃光芒一審出庭作證亦認(rèn)可其直接領(lǐng)導(dǎo)是李陽(yáng)，其采購(gòu)材料系根據(jù)李陽(yáng)下達(dá)的材料采購(gòu)單進(jìn)行。湖北神州亞晉酒店管理有限公司主張裝修工程全部是由武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司完成，但未提供充分證據(jù)證明。黃光芒是湖北亞晉酒店管理有限公司的員工，從事采購(gòu)員職務(wù)。綜上，一審認(rèn)定黃光芒向徐某出具欠條的行為為職務(wù)行為并無(wú)不當(dāng)。徐某向湖北神州亞晉酒店管理有限公司提供門(mén)鎖、五金配件，黃光芒向其出具欠條，湖北神州亞晉酒店管理有限公司與徐某之間構(gòu)成買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，湖北神州亞晉酒店管理有限公司應(yīng)當(dāng)按照欠條確認(rèn)的債務(wù)履行。湖北神州亞晉酒店管理有限公司以速8酒店裝修工程包工包料給武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司進(jìn)行施工，黃光芒是代表武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司進(jìn)行的采購(gòu)為由，主張其與徐某之間無(wú)買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，不應(yīng)當(dāng)向徐某支付貨款，無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。根據(jù)合同相對(duì)性原則，湖北神州亞晉酒店管理有限公司與徐某之間的買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系與武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司無(wú)關(guān)，湖北神州亞晉酒店管理有限公司在一審中申請(qǐng)追加武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司作為當(dāng)事人參加訴訟無(wú)法律依據(jù)，一審法院未予準(zhǔn)許并無(wú)不當(dāng)。其該上訴理由不能成立，本院不予采納。綜上所述，湖北神州亞晉酒店管理有限公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)2069元，由湖北神州亞晉酒店管理有限公司負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　陳守軍
審判員　　張　楊
審判員　　劉媛媛

書(shū)記員：乾輝