上訴人（原審被告）：湖北神州亞晉酒店管理有限公司，住所地襄陽市樊城區(qū)中原路8號。法定代表人：潘啟軍，該公司董事長。委托訴訟代理人：宋佳國，湖北思揚律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審原告）：周某海，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省襄陽市南漳縣。委托訴訟代理人：邱小峰，襄陽市樊城區(qū)米公法律服務(wù)所法律工作者。原審被告：湖北神州運業(yè)集團有限公司，住所地襄陽市樊城區(qū)中原路8號。法定代表人：潘啟軍，該公司董事長。委托訴訟代理人：樊其鋒，湖北思揚律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：葉濤，湖北思揚律師事務(wù)所律師。原審被告：襄陽亞晉實業(yè)有限公司，住所地襄陽市樊城區(qū)開放廣場B棟1205室。法定代表人：黃向東，該公司總經(jīng)理。

湖北神州亞晉酒店管理有限公司上訴請求：1.撤銷襄陽市樊城區(qū)人民法院(2017)鄂0606民初3630號民事判決，改判駁回周某海對湖北神州亞晉酒店管理有限公司的訴訟請求，或者將本案發(fā)回重審；2.本案訴訟費用由周某海承擔(dān)。事實和理由：一、湖北神州亞晉酒店管理有限公司與周某海并無買賣合同關(guān)系，一審認(rèn)定雙方因買賣關(guān)系產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)與客觀事實不符。（一）湖北神州亞晉酒店管理有限公司將速8酒店裝修工程以680萬元包工包料交由武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司施工，并根據(jù)合同約定已支付全部工程款。周某海所謂提供的電線、電工電料等建筑材料屬于包料范圍，湖北神州亞晉酒店管理有限公司并無采購的需求，未安排任何員工向周某海采購上述建筑材料，雙方無買賣合同關(guān)系。（二）即便周某海訴稱向湖北神州亞晉酒店管理有限公司下屬的速8酒店供應(yīng)電線、電工電料等屬實，其采購主體也是承包商武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司，并不是作為業(yè)主的湖北神州亞晉酒店管理有限公司。付款義務(wù)應(yīng)由承包商武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司承擔(dān)。二、一審認(rèn)定黃光芒的行為是職務(wù)行為錯誤。（一）黃光芒系湖北神州亞晉酒店管理有限公司員工，但其職責(zé)是酒店經(jīng)營用品采購，而非已經(jīng)包工包料給承包商的建筑材料采購，更無對外出具欠條的職責(zé)。一審判決僅因其員工身份，簡單地將與其職責(zé)無關(guān)的個人行為認(rèn)定為職務(wù)行為，是對職務(wù)行為的一種擴大化的解釋，認(rèn)定錯誤。黃光芒在一審中出庭作證時明確陳述其職責(zé)是采購酒店用品，沒有對外出具欠條的職責(zé)，也沒有任何負(fù)責(zé)人指示其對外出具欠條，因此出具欠條系其個人超越職權(quán)的個人行為，與湖北神州亞晉酒店管理有限公司無關(guān)。（二）黃光芒出庭時還陳述其采購本案材料系根據(jù)李陽下達的材料采購單進行，而李陽是武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司派駐速8酒店裝修工程的項目經(jīng)理。即便黃光芒的采購屬實，其也代表武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司進行的采購，買賣合同的買方是承包商武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司，而不是作為業(yè)主的湖北神州亞晉酒店管理有限公司。因此黃光芒的行為系代表武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司，而非代表湖北神州亞晉酒店管理有限公司的職務(wù)行為。三、湖北神州亞晉酒店管理有限公司在一審中申請追加武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司作為當(dāng)事人參加訴訟，一審法院以口頭裁定形式未予準(zhǔn)許，導(dǎo)致本案事實未查清，判決缺乏事實依據(jù)，請求二審予以糾正。綜上，湖北神州亞晉酒店管理有限公司與周某海并無買賣合同關(guān)系，黃光芒的行為也不是職務(wù)行為，若周某海供貨屬實，則應(yīng)由武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司承擔(dān)付款義務(wù)。周某海辯稱，根據(jù)合同相對性原則，周某海已經(jīng)獲得湖北神州亞晉酒店管理有限公司的欠條，欠條上面明顯顯示采購，且有湖北神州亞晉酒店管理有限公司簽字。周某海提交的從人社局調(diào)取的黃光芒的入職及社保信息，上面顯示湖北神州亞晉酒店管理有限公司給黃光芒購買了社保。一審黃光芒出庭筆錄中明確說明施工采購期間所有的材料由他經(jīng)手，而不是其只采購酒店用品范圍。湖北神州運業(yè)集團有限公司辯稱，一審駁回周某海對湖北神州運業(yè)集團有限公司的請求是正確的，請求維持。襄陽亞晉實業(yè)有限公司未陳述答辯意見。周某海向一審法院起訴請求：1.判令湖北神州亞晉酒店管理有限公司、湖北神州運業(yè)集團有限公司、襄陽亞晉實業(yè)有限公司向周某海連帶支付電線、電工電料貨款共計137850元；2.一審訴訟費由湖北神州亞晉酒店管理有限公司、湖北神州運業(yè)集團有限公司、襄陽亞晉實業(yè)有限公司承擔(dān)。一審法院認(rèn)定事實：周某海系從事電線、電工電料銷售的個體業(yè)主。湖北神州亞晉酒店管理有限公司對其開辦的速8酒店進行施工裝修，周某海向湖北神州亞晉酒店管理有限公司提供電線等材料。2014年12月30日，黃光芒經(jīng)結(jié)算后向周某海出具了“欠條”一份，其內(nèi)容載明：“今欠到華中光彩市場周某海電線、電工電料從2013年5月5號到2014年12月30號材料款共計壹拾叁萬柒仟捌佰伍拾元整?！甭淇顬樯裰輥啎x酒店（速8酒店）黃光芒。一審審理中查明，黃光芒是湖北神州亞晉酒店管理有限公司員工，從事采購員職務(wù)。周某海多次索要無果引發(fā)訴訟。另查明，湖北神州亞晉酒店管理有限公司系由湖北神州運業(yè)集團有限公司出資60萬元、襄陽亞晉實業(yè)有限公司出資40萬元依法注冊成立的獨立法人。潘啟軍系該公司法定代表人，黃向東系該公司總經(jīng)理。一審法院認(rèn)為，周某海與湖北神州亞晉酒店管理有限公司因買賣關(guān)系所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)應(yīng)受法律保護。周某海履行了供貨義務(wù)，湖北神州亞晉酒店管理有限公司拖欠貨款不付，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)支付貨款的責(zé)任。黃光芒作為湖北神州亞晉酒店管理有限公司的員工，向周某海出具欠條，屬職務(wù)行為，其行為后果應(yīng)當(dāng)由湖北神州亞晉酒店管理有限公司承擔(dān)。周某海請求湖北神州亞晉酒店管理有限公司支付貨款的訴訟請求合法、有據(jù)，一審法院予以支持。湖北神州亞晉酒店管理有限公司辯稱沒有與周某海發(fā)生買賣業(yè)務(wù)和沒有安排黃光芒采購材料的意見，與一審法院查明的事實不符，一審法院不予采納。湖北神州亞晉酒店管理有限公司還辯稱，其裝修工程已由武漢鼎藝康美裝飾公司包工包料，雙方權(quán)利義務(wù)已部分履行，故不應(yīng)由其承擔(dān)對周某海的付款義務(wù)。一審法院認(rèn)為，神州亞晉酒店管理公司與武漢鼎藝康美裝飾公司之間即使存在裝飾裝修合同關(guān)系，但根據(jù)一審?fù)彶槊鞯氖聦?，黃光芒屬于湖北神州亞晉酒店管理有限公司員工，與武漢鼎藝康美裝飾公司并不存在隸屬關(guān)系，根據(jù)合同相對性原理，其履行職務(wù)的行為只能由湖北神州亞晉酒店管理有限公司承擔(dān)責(zé)任。湖北神州亞晉酒店管理有限公司如認(rèn)為該款應(yīng)由武漢鼎藝康美裝飾公司支付，可在承擔(dān)責(zé)任后根據(jù)相應(yīng)的證據(jù)另行主張權(quán)利。故該理由一審不予支持。周某海主張，湖北神州亞晉酒店管理有限公司經(jīng)營不善，公司股東濫用法人獨立地位侵害債權(quán)人利益，故湖北神州運業(yè)集團有限公司和襄陽亞晉實業(yè)有限公司應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。一審法院認(rèn)為，湖北神州亞晉酒店管理有限公司系獨立法人，應(yīng)當(dāng)以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)對外承擔(dān)責(zé)任，且周某海所舉證據(jù)不能證實公司股東濫用法人獨立地位侵害債權(quán)人利益的事實，故周某海的該項主張于法無據(jù)，依法不予支持；湖北神州運業(yè)集團有限公司、襄陽亞晉實業(yè)有限公司辯稱不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的辯解理由成立，一審法院予以支持。綜上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零九條、《中華人民共和國公司法》第三條第一款、第二十條、《中華人民共和國民法通則》第四十三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決：一、湖北神州亞晉酒店管理有限公司于本判決生效后十日內(nèi)支付周某海電纜電線、電工電料貨款137850元；二、駁回周某海對湖北神州運業(yè)集團有限公司、襄陽亞晉實業(yè)有限公司的訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費3057元，減半收取1528.5元，由湖北神州亞晉酒店管理有限公司負(fù)擔(dān)。二審中，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。對一審法院認(rèn)定的事實，各方當(dāng)事人均無異議，本院予以確認(rèn)。本院另查明，湖北神州亞晉酒店管理有限公司總經(jīng)理黃向東負(fù)責(zé)對湖北神州亞晉酒店管理有限公司開辦的速8酒店裝修進行監(jiān)管。一審中，黃向東陳述裝修工程的后續(xù)工程不是由武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司完成，而是由湖北神州亞晉酒店管理有限公司完成，李陽從事湖北神州亞晉酒店管理有限公司工程項目管理。黃光芒一審出庭作證亦認(rèn)可其直接領(lǐng)導(dǎo)是李陽，其采購材料系根據(jù)李陽下達的材料采購單進行。
上訴人湖北神州亞晉酒店管理有限公司因與被上訴人周某海、原審被告湖北神州運業(yè)集團有限公司、襄陽亞晉實業(yè)有限公司買賣合同糾紛一案，不服襄陽市樊城區(qū)人民法院(2017)鄂0606民初3630號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年1月9日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人湖北神州亞晉酒店管理有限公司的委托訴訟代理人宋佳國、被上訴人周某海及其委托訴訟代理人邱小峰、原審被告湖北神州運業(yè)集團有限公司的委托訴訟代理人葉濤到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，《中華人民共和國民法通則》第四十三條規(guī)定：“企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動，承擔(dān)民事責(zé)任?！焙鄙裰輥啎x酒店管理有限公司總經(jīng)理黃向東負(fù)責(zé)對湖北神州亞晉酒店管理有限公司開辦的速8酒店裝修進行監(jiān)管。一審中，黃向東陳述裝修工程的后續(xù)工程不是由武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司完成，而是由湖北神州亞晉酒店管理有限公司完成，李陽從事湖北神州亞晉酒店管理有限公司工程項目管理。黃光芒一審出庭作證亦認(rèn)可其直接領(lǐng)導(dǎo)是李陽，其采購材料系根據(jù)李陽下達的材料采購單進行。湖北神州亞晉酒店管理有限公司主張裝修工程全部是由武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司完成，但未提供充分證據(jù)證明。黃光芒是湖北神州亞晉酒店管理有限公司的員工，從事采購員職務(wù)。綜上，一審認(rèn)定黃光芒向周某海出具欠條的行為為職務(wù)行為并無不當(dāng)。周某海向湖北神州亞晉酒店管理有限公司提供電線、電工電料，黃光芒向周某海出具欠條，湖北神州亞晉酒店管理有限公司與周某海之間構(gòu)成買賣合同關(guān)系，湖北神州亞晉酒店管理有限公司應(yīng)當(dāng)按照欠條確認(rèn)的債務(wù)履行。湖北神州亞晉酒店管理有限公司以速8酒店裝修工程包工包料給武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司進行施工，黃光芒是代表武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司進行的采購為由，主張其與周某海之間無買賣合同關(guān)系，不應(yīng)當(dāng)向周某海支付貨款，無事實及法律依據(jù)，本院不予支持。根據(jù)合同相對性原則，湖北神州亞晉酒店管理有限公司與周某海之間的買賣合同關(guān)系與武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司無關(guān)，湖北神州亞晉酒店管理有限公司在一審中申請追加武漢鼎藝康美裝飾工程有限公司作為當(dāng)事人參加訴訟無法律依據(jù)，一審法院未予準(zhǔn)許并無不當(dāng)。其該上訴理由不能成立，本院不予采納。綜上所述，湖北神州亞晉酒店管理有限公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費3057元，由湖北神州亞晉酒店管理有限公司負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。

審判長　　陳守軍
審判員　　張　楊
審判員　　劉媛媛

書記員：乾輝