李某
鄢麗霞（湖北萬澤律師事務(wù)所）
毛坤東
羅紅偉（湖北法正大律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告）:李某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省武漢市硚口區(qū)常碼頭457號(hào)蕾丹妮公寓A棟2單元5層401室，身份證號(hào):42070319751225001X。
委托代理人:鄢麗霞，湖北萬澤律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:毛坤東，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省襄陽市樊城區(qū)長虹路47號(hào)，身份證號(hào):xxxx。
委托代理人:羅紅偉，湖北法正大律師事務(wù)所律師。
上訴人李某因與被上訴人毛坤東股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級(jí)人民法院（2014）鄂武漢中民商初字第00316號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由代理審判員孫剛擔(dān)任審判長，代理審判員牛卓、王赫參加評(píng)議的合議庭，于2014年12月9日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人李某及其委托代理人鄢麗霞、被上訴人毛坤東的委托代理人羅正偉到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為:李某提交的第一組證據(jù)雖系復(fù)印件，但可以初步反映襄陽新世界項(xiàng)目前期規(guī)劃及合作商談情況，本院將在本院認(rèn)為部分結(jié)合查明事實(shí)、現(xiàn)有證據(jù)作出評(píng)判；李某提交的第二組證據(jù)可以證明李某曾向毛坤東承諾若取得襄陽新世界項(xiàng)目掛牌則按原始股出讓5%給毛坤東，但不能直接證明李某收購紐沃德公司股權(quán)目的即開發(fā)襄陽新世界項(xiàng)目；李某提交的第三組證據(jù)，無相關(guān)部門核對(duì)無異印章，且僅能證明位于江山南路的G20130701號(hào)土地受讓人為成城公司，不能證明毛坤東轉(zhuǎn)移隱匿公司存款導(dǎo)致紐沃德公司無法參與土地競(jìng)拍。
毛坤東未向本院提交新證據(jù)。
經(jīng)審理查明:原審判決認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為:李某與毛坤東之間簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，協(xié)議內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為合法有效。綜合雙方當(dāng)事人上訴、答辯意見，本院分析評(píng)判如下:
（一）依據(jù)李某與毛坤東之間簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，毛坤東的主要義務(wù)為保證對(duì)持有股份的完全處分權(quán)，配合辦理股權(quán)變更登記，并保證不能擅自將公司名下項(xiàng)目轉(zhuǎn)移至其他公司名下。依據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》“原屬公司開發(fā)的項(xiàng)目仍歸屬公司名下，甲方（毛坤東）不得因股權(quán)變更而擅自將公司名下項(xiàng)目轉(zhuǎn)移或操縱到其他公司名下”以及《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》“乙方（李某）無條件兌現(xiàn)其承諾”的約定，結(jié)合《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂當(dāng)日李某向毛坤東出具的“若李某在襄陽高新區(qū)取得襄陽新世界項(xiàng)目掛牌后即無條件按原始股出讓5%給毛坤東”的《承諾書》，可以認(rèn)定毛坤東對(duì)李某意預(yù)參與“襄陽新世界”項(xiàng)目明知。毛坤東原審提交的“成城公司股東會(huì)決議”載明“鑒于原定項(xiàng)目公司紐沃德公司無法開展工作，為保護(hù)項(xiàng)目投資人利益由成城公司與湖北省襄陽市高新區(qū)政府簽訂相關(guān)全部項(xiàng)目招商引資合同”，結(jié)合李某二審提交的成城公司、長沙新世界時(shí)尚廣場(chǎng)有限公司、紐沃德公司簽訂《三方協(xié)議書》約定“紐沃德公司為成城公司成立的全資子公司，用于襄陽新世界項(xiàng)目的拿地、開發(fā)建設(shè)及后續(xù)經(jīng)營，三方同意由紐沃德公司代替成城公司履行襄陽新世界項(xiàng)目合作協(xié)議中的全部權(quán)利義務(wù)”的相關(guān)內(nèi)容，可以印證紐沃德公司成立目的是用于襄陽新世界項(xiàng)目的拿地、開發(fā)建設(shè)及后續(xù)經(jīng)營，本案《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“原屬公司開發(fā)的項(xiàng)目”指向即襄陽新世界項(xiàng)目。
（二）公司股權(quán)價(jià)值與公司資產(chǎn)密切關(guān)聯(lián)，如果把股權(quán)價(jià)值與公司資產(chǎn)價(jià)值割裂看待而否認(rèn)公司資產(chǎn)瑕疵對(duì)股權(quán)價(jià)值的影響，那么股權(quán)受讓人受讓股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值減少而無法抗辯，對(duì)股權(quán)受讓人顯失公平。紐沃德公司于2012年10月22日在襄陽成立，其成立目的專用于襄陽新世界項(xiàng)目的拿地、開發(fā)建設(shè)及后續(xù)經(jīng)營，在公司尚無其他經(jīng)營活動(dòng)情況下，公司股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)值主要為股東實(shí)繳注冊(cè)資本金。2013年8月2日，紐沃德公司以毛坤東沒有經(jīng)過公司批準(zhǔn)，擅自將公司賬上資金2200萬元轉(zhuǎn)至湖北景輝文化生態(tài)園有限公司為由，向襄陽市高新區(qū)公安局報(bào)案，2013年10月7日，紐沃德公司、鄢建喜撤回報(bào)案，后紐沃德公司又再次報(bào)案。雖然目前尚無公安機(jī)關(guān)關(guān)于毛坤東轉(zhuǎn)移資金去向及資金是否追回情況的明確結(jié)論，但是紐沃德公司以及股東鄢建喜、李某均認(rèn)可毛坤東將公司資金轉(zhuǎn)移的事實(shí)。因公司資金被轉(zhuǎn)移，李某受讓的股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)值較簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)大量減少，且襄陽新世界項(xiàng)目土地已由鄢建喜、毛坤東成立的成城公司受讓取得，李某受讓紐沃德公司股權(quán)開發(fā)襄陽新世界項(xiàng)目的目的已不能實(shí)現(xiàn)，毛坤東的行為違反了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定。鑒于李某于2013年5月28日向毛坤東支付200萬元定金，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百一十五條 ?“收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金”之規(guī)定，毛坤東應(yīng)按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》關(guān)于違約責(zé)任的約定，向李某雙倍返還定金。
綜上，毛坤東的行為影響到李某訂立協(xié)議的根本目的，李某請(qǐng)求解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，符合《中華人民共和國合同法》第九十四條 ?規(guī)定的合同解除法定情形，其訴訟請(qǐng)求具有事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)，本院予以支持。因《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除，毛坤東應(yīng)配合將股權(quán)變更登記至協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律錯(cuò)誤。經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
一、撤銷湖北省武漢市中級(jí)人民法院（2014）鄂武漢中民商初字第00316號(hào)民事判決；
二、解除李某、毛坤東之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
三、毛坤東于本判決生效之日起十日內(nèi)向李某雙倍返還定金400萬元。
如未按本判決指定的期間履行上述給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)38800元，二審案件受理費(fèi)38800元，均由毛坤東負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:李某提交的第一組證據(jù)雖系復(fù)印件，但可以初步反映襄陽新世界項(xiàng)目前期規(guī)劃及合作商談情況，本院將在本院認(rèn)為部分結(jié)合查明事實(shí)、現(xiàn)有證據(jù)作出評(píng)判；李某提交的第二組證據(jù)可以證明李某曾向毛坤東承諾若取得襄陽新世界項(xiàng)目掛牌則按原始股出讓5%給毛坤東，但不能直接證明李某收購紐沃德公司股權(quán)目的即開發(fā)襄陽新世界項(xiàng)目；李某提交的第三組證據(jù)，無相關(guān)部門核對(duì)無異印章，且僅能證明位于江山南路的G20130701號(hào)土地受讓人為成城公司，不能證明毛坤東轉(zhuǎn)移隱匿公司存款導(dǎo)致紐沃德公司無法參與土地競(jìng)拍。
毛坤東未向本院提交新證據(jù)。
經(jīng)審理查明:原審判決認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為:李某與毛坤東之間簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，協(xié)議內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為合法有效。綜合雙方當(dāng)事人上訴、答辯意見，本院分析評(píng)判如下:
（一）依據(jù)李某與毛坤東之間簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，毛坤東的主要義務(wù)為保證對(duì)持有股份的完全處分權(quán)，配合辦理股權(quán)變更登記，并保證不能擅自將公司名下項(xiàng)目轉(zhuǎn)移至其他公司名下。依據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》“原屬公司開發(fā)的項(xiàng)目仍歸屬公司名下，甲方（毛坤東）不得因股權(quán)變更而擅自將公司名下項(xiàng)目轉(zhuǎn)移或操縱到其他公司名下”以及《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》“乙方（李某）無條件兌現(xiàn)其承諾”的約定，結(jié)合《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂當(dāng)日李某向毛坤東出具的“若李某在襄陽高新區(qū)取得襄陽新世界項(xiàng)目掛牌后即無條件按原始股出讓5%給毛坤東”的《承諾書》，可以認(rèn)定毛坤東對(duì)李某意預(yù)參與“襄陽新世界”項(xiàng)目明知。毛坤東原審提交的“成城公司股東會(huì)決議”載明“鑒于原定項(xiàng)目公司紐沃德公司無法開展工作，為保護(hù)項(xiàng)目投資人利益由成城公司與湖北省襄陽市高新區(qū)政府簽訂相關(guān)全部項(xiàng)目招商引資合同”，結(jié)合李某二審提交的成城公司、長沙新世界時(shí)尚廣場(chǎng)有限公司、紐沃德公司簽訂《三方協(xié)議書》約定“紐沃德公司為成城公司成立的全資子公司，用于襄陽新世界項(xiàng)目的拿地、開發(fā)建設(shè)及后續(xù)經(jīng)營，三方同意由紐沃德公司代替成城公司履行襄陽新世界項(xiàng)目合作協(xié)議中的全部權(quán)利義務(wù)”的相關(guān)內(nèi)容，可以印證紐沃德公司成立目的是用于襄陽新世界項(xiàng)目的拿地、開發(fā)建設(shè)及后續(xù)經(jīng)營，本案《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“原屬公司開發(fā)的項(xiàng)目”指向即襄陽新世界項(xiàng)目。
（二）公司股權(quán)價(jià)值與公司資產(chǎn)密切關(guān)聯(lián)，如果把股權(quán)價(jià)值與公司資產(chǎn)價(jià)值割裂看待而否認(rèn)公司資產(chǎn)瑕疵對(duì)股權(quán)價(jià)值的影響，那么股權(quán)受讓人受讓股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值減少而無法抗辯，對(duì)股權(quán)受讓人顯失公平。紐沃德公司于2012年10月22日在襄陽成立，其成立目的專用于襄陽新世界項(xiàng)目的拿地、開發(fā)建設(shè)及后續(xù)經(jīng)營，在公司尚無其他經(jīng)營活動(dòng)情況下，公司股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)值主要為股東實(shí)繳注冊(cè)資本金。2013年8月2日，紐沃德公司以毛坤東沒有經(jīng)過公司批準(zhǔn)，擅自將公司賬上資金2200萬元轉(zhuǎn)至湖北景輝文化生態(tài)園有限公司為由，向襄陽市高新區(qū)公安局報(bào)案，2013年10月7日，紐沃德公司、鄢建喜撤回報(bào)案，后紐沃德公司又再次報(bào)案。雖然目前尚無公安機(jī)關(guān)關(guān)于毛坤東轉(zhuǎn)移資金去向及資金是否追回情況的明確結(jié)論，但是紐沃德公司以及股東鄢建喜、李某均認(rèn)可毛坤東將公司資金轉(zhuǎn)移的事實(shí)。因公司資金被轉(zhuǎn)移，李某受讓的股權(quán)對(duì)應(yīng)價(jià)值較簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)大量減少，且襄陽新世界項(xiàng)目土地已由鄢建喜、毛坤東成立的成城公司受讓取得，李某受讓紐沃德公司股權(quán)開發(fā)襄陽新世界項(xiàng)目的目的已不能實(shí)現(xiàn)，毛坤東的行為違反了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定。鑒于李某于2013年5月28日向毛坤東支付200萬元定金，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百一十五條 ?“收受定金的一方不履行約定的債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金”之規(guī)定，毛坤東應(yīng)按《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》關(guān)于違約責(zé)任的約定，向李某雙倍返還定金。
綜上，毛坤東的行為影響到李某訂立協(xié)議的根本目的，李某請(qǐng)求解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，符合《中華人民共和國合同法》第九十四條 ?規(guī)定的合同解除法定情形，其訴訟請(qǐng)求具有事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)，本院予以支持。因《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除，毛坤東應(yīng)配合將股權(quán)變更登記至協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，但適用法律錯(cuò)誤。經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:

一、撤銷湖北省武漢市中級(jí)人民法院（2014）鄂武漢中民商初字第00316號(hào)民事判決；
二、解除李某、毛坤東之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
三、毛坤東于本判決生效之日起十日內(nèi)向李某雙倍返還定金400萬元。
如未按本判決指定的期間履行上述給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)38800元，二審案件受理費(fèi)38800元，均由毛坤東負(fù)擔(dān)。

審判長：孫剛
審判員：王赫
審判員：牛卓

書記員：李婷