原告（反訴被告）：新七建設(shè)集團(tuán)有限公司，住所地，武漢市新洲區(qū)辛沖街辛沖正街108號(hào)。
法定代表人：余寶琳，該公司董事長。
訴訟委托代理人：劉利民，該公司法務(wù)部工作人員。
被告（反訴原告）：武漢市佳陽置業(yè)有限公司，住所地，武漢市新洲區(qū)陽邏街佳陽國際商務(wù)小區(qū)四樓一單元十一層1101號(hào)。
法定代表人：邱和平，該公司總經(jīng)理。
訴訟委托代理人：羅岳，湖北豐海律師事務(wù)所律師。
訴訟委托代理人：劉雪，湖北豐海律師事務(wù)所律師。
第三人：武漢長華食品貿(mào)易有限公司，住所地，武漢市新洲區(qū)徐古鎮(zhèn)。
法定代表人：李長江，該公司總經(jīng)理。

原告（反訴被告）新七建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱新七公司”）訴被告（反訴原告）武漢市佳陽置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳陽置業(yè)公司”）債務(wù)加入合同糾紛一案，本院于2017年3月6日以（2016）鄂0117民初1790號(hào)民事判決書作出判決，被告（反訴原告）佳陽置業(yè)公司不服提起上訴。湖北省武漢市中級(jí)人民法院以（2017）鄂01民終3431號(hào)民事裁定書作出裁決：撤銷本院（2016）鄂0117民初1790號(hào)民事判決；本案發(fā)回本院重審。本院于2018年1月5日重新立案。因武漢長華食品貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長華公司”）與本案有法律上的利害關(guān)系，本院依職權(quán)追加其作為第三人參加訴訟。本院依法重新組成合議庭，適用普通程序公開開庭審理本案。原告的訴訟委托代理人劉利民、被告的訴訟委托代理人羅岳到庭參加訴訟。第三人長華公司經(jīng)本院合法傳喚，未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告（反訴被告）新七公司向本院提出的訴訟請(qǐng)求：1、判令佳陽置業(yè)公司向原告履行代為清償?shù)那房?00萬元；2、賠償原告利息損失，按中國人民銀行規(guī)定的一年期貸款利率計(jì)算；3、訴訟費(fèi)由被告負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：2010年11月10日，新七公司與長華公司簽訂建設(shè)工程施工合同。施工中，長華公司因資金困難未能按期支付工程款。2013年8月21日，長華公司工程項(xiàng)目部負(fù)責(zé)人李偉與長華公司法定代表人李長江簽訂結(jié)算協(xié)議，確認(rèn)新七公司已完工工程的工程價(jià)款為1,500萬元。2015年10月25日，新七公司與佳陽置業(yè)公司經(jīng)協(xié)商簽訂“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”，約定，佳陽置業(yè)公司代長華公司償還新七公司工程欠款中的800萬元，定于2015年12月30日前支付400萬元，2016年3月30日前支付400萬元。2016年2月6日佳陽置業(yè)公司通過武漢市佳陽商貿(mào)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳陽商貿(mào)公司”）還款100萬元，余款經(jīng)新七公司催要未果。
被告（反訴原告）佳陽置業(yè)公司提出反訴，反訴請(qǐng)求：1、依法撤銷“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”；2、判令反訴被告新七公司向佳陽置業(yè)公司返還債務(wù)支付款200萬元（提起反訴時(shí)主張的返還金額為100萬元，訴訟中變更訴訟請(qǐng)求，主張返還金額為200萬元）；3、本訴與反訴的訴訟費(fèi)用由新七公司負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：武漢佳陽生態(tài)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳陽農(nóng)業(yè)公司）于2014年11月28日與長華公司簽訂重組意向“協(xié)議書”。內(nèi)容為，由佳陽農(nóng)業(yè)公司出資1億元對(duì)長華公司進(jìn)行重組；長華公司陳述對(duì)外債務(wù)1.6億元，其中欠新七公司約800萬元；承諾陳述真實(shí)、提供的資料全面真實(shí)合法；待長華公司資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)清理完畢后再簽訂具體的重組協(xié)議。但簽約后，佳陽農(nóng)業(yè)公司與長華公司未就長華公司的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理，具體重組方案未商定。新七公司得知上述重組協(xié)議后，聯(lián)系佳陽置業(yè)公司董事長陶加喜，要求該公司代長華公司償付所欠新七公司工程款。2015年10月25日，在長華公司資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)未清理、重組方案未確定的情況下，陶加喜以佳陽置業(yè)公司的名義與新七公司簽訂“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”。2016年2月6日，佳陽置業(yè)公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)佳陽商貿(mào)公司向新七公司支付了100萬元。至2016年3月10日，佳陽農(nóng)業(yè)公司才收到長華公司的“會(huì)計(jì)審計(jì)報(bào)告”，該報(bào)告顯示長華公司的所有權(quán)益為負(fù)71,100,883.34元。該公司的房屋、土地、設(shè)備等財(cái)產(chǎn)已抵押新洲農(nóng)商銀行，抵押額為1.04億元。佳陽置業(yè)公司認(rèn)為，“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”是以佳陽農(nóng)業(yè)公司對(duì)長華公司重組為前提，但實(shí)際重組未實(shí)現(xiàn)，該協(xié)議書的履行條件未成就；陶加喜系佳陽置業(yè)公司董事長，不是公司的法定代表人，其簽訂的“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”未取得公司授權(quán)，亦未經(jīng)重組公司佳陽農(nóng)業(yè)公司的同意，其對(duì)協(xié)議的性質(zhì)、后果、追償權(quán)取得主體及方式等有重大誤解。新七公司與陶加喜簽訂的協(xié)議，違反了公平、等價(jià)有償原則，對(duì)己方顯失公平。
原告（反訴被告）新七公司對(duì)被告（反訴原告）佳陽公司置業(yè)公司反訴的辨稱意見為，“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”合法有效，無撤銷合同的法定事由，返還200萬工程支付款的理由不成立。
第三人長華公司未提交書面答辯意見，其法定代表人李長江在本院的調(diào)查筆錄中闡述的意見為，“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”真實(shí)有效，佳陽置業(yè)公司應(yīng)履行協(xié)議義務(wù)。
原告（反訴被告）新七公司為支持其訴訟請(qǐng)求，向本院提交了如下證據(jù)：
1、“周年智能化磨菇生產(chǎn)工廠施工合同書”，擬證明新七公司承建長華公司工程的事實(shí)。
2、長華公司與新七公司智能化基地項(xiàng)目部簽訂的“協(xié)議書”，擬證明新七公司承建的長華公司工程已初步結(jié)算、長華公司差欠工程款的事實(shí)。
3、“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”，擬證明佳陽置業(yè)公司自愿向新七公司承擔(dān)長華公司800萬元工程欠款的事實(shí)。
4、企業(yè)登記信息表及企業(yè)信息咨詢報(bào)告，擬證明佳陽農(nóng)業(yè)公司、佳陽置業(yè)公司、佳陽商貿(mào)公司的民事行為主體資格。
5、長華公司工程項(xiàng)目部負(fù)責(zé)人李偉提交的工程款“支付憑證”，擬證明長華公司差欠工程款的事實(shí)。
被告（反訴原告）佳陽置業(yè)公司為支持其反訴訴訟請(qǐng)求及本訴答辯，向本院提交了如下證據(jù)：
1、2014年11月28日佳陽農(nóng)業(yè)公司與長華公司簽訂的企業(yè)重組《協(xié)議書》，擬證明協(xié)議雙方達(dá)成重組意向，但未確定具體重組方案。
2、佳陽長華開工協(xié)調(diào)專班“關(guān)于協(xié)調(diào)原長華公司基建債務(wù)償還的會(huì)議紀(jì)要”，擬證明佳陽置業(yè)公司承擔(dān)債務(wù)的前提是佳陽農(nóng)業(yè)公司對(duì)長華公司的重組。
3、佳陽置業(yè)公司董事長陶加喜與新七公司董事長余寶琳簽訂的“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”，擬證明陶加喜在長華公司未重組的情況下協(xié)議承擔(dān)長華公司債務(wù)，屬于重大誤解。
4、湖北天泰會(huì)計(jì)事務(wù)有限公司鄂泰會(huì)專審字[2015]002號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，擬證明內(nèi)容為：（1）、長華公司所有者權(quán)益負(fù)71100，883.34元；（2）、佳陽農(nóng)業(yè)公司于2016年3月10日收到“審計(jì)報(bào)告”；（3）陶加喜未知長華公司所有者權(quán)益為負(fù)7,000余萬元情況下，與余寶琳簽訂《債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書》，協(xié)議內(nèi)容明顯違反公平、等價(jià)有償原則，屬于顯失公平；
5、武漢市新洲區(qū)人民法院法律文書3份。
6、受案通知1份，武漢農(nóng)村商業(yè)銀行借款合同2份、借款憑證、抵押合同各3份，“債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”1份。
以上證據(jù)5、6擬證明：（1）、長華公司負(fù)有巨額債務(wù)，部分債務(wù)已進(jìn)入法律程序；（2）、佳陽農(nóng)業(yè)公司的重組協(xié)議未履行，“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”的履行喪失前提條件。
7、網(wǎng)上銀行電子回單，擬證明佳陽置業(yè)公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)佳陽商貿(mào)公司向新七公司支付了100萬元；《債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書》撤銷后，該支付款應(yīng)予返還。
8、佳陽農(nóng)業(yè)公司、佳陽置業(yè)公司、佳陽商貿(mào)公司企業(yè)信息咨詢報(bào)告，擬證明：（1）、三公司股東、法定代表人有重合，三者系關(guān)聯(lián)公司；（2）、陶加喜不是企業(yè)的法定代表人，其簽訂的協(xié)議未取得公司的授權(quán)。
9、新七公司的企業(yè)信息咨詢報(bào)告，擬證明新七公司的主體資格。
第三人長華公司未提交證據(jù)。
在本案審理中，本院依職權(quán)調(diào)取了如下證據(jù)：
1、對(duì)李長江（長華公司法定代表人）的調(diào)查筆錄，其內(nèi)容為：（1）、長華公司與新七公司2010年簽訂工程承包合同；（2）、至2013年，工程已完成六、七成，其與工程項(xiàng)目經(jīng)理李偉進(jìn)行了結(jié)算，完工工程的造價(jià)為1,500萬元；（3）、長華公司共支付新七公司工程款500余萬元，其中徐古鎮(zhèn)政府、辛沖鎮(zhèn)政府墊付了部分款項(xiàng)；（4）其與佳陽公司的“重組協(xié)議”已明確佳陽公司支付新七公司工程款800萬元，對(duì)該工程款，佳陽公司、新七公司、長華公司三方有過協(xié)商，由佳陽公司直接對(duì)新七公司；（5）、涉案工程因未竣工驗(yàn)收，未納入長華公司固定資產(chǎn)審計(jì)帳目；（6）、債務(wù)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)三方協(xié)商，佳陽公司應(yīng)履行義務(wù)。
2、對(duì)曹松林（長華公司副經(jīng)理）的調(diào)查筆錄，其內(nèi)容為：長華公司只生產(chǎn)了三、四年就歇業(yè)停產(chǎn)；長華公司智能化磨菇生產(chǎn)工廠項(xiàng)目由新七公司承建，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人李偉；工程款大約支付了400余萬元；其代表長華公司處理遺留問題，2015年4月佳陽公司支付100萬農(nóng)民工工資，其參與了協(xié)調(diào)。
3、對(duì)李偉（新七公司“長華公司工程”項(xiàng)目部負(fù)責(zé)人）的調(diào)查筆錄，其內(nèi)容為：長華公司智能化基地項(xiàng)目由新七公司承建，其是項(xiàng)目部負(fù)責(zé)人；2013年8月，其與長華公司就工程進(jìn)行了結(jié)算，工程總造價(jià)為1,500萬元：長華公司共支付工程款435萬元（實(shí)際支付150萬元，其他為政府墊付），佳陽公司代付了200萬元。
4、武漢佳陽綠昶食品有限公司“企業(yè)登記信息表”，內(nèi)容為：該企業(yè)成立于2015年4月29日，法定代表人為邱和平，住所地為新洲區(qū)××古鎮(zhèn)××山村。
5、武漢佳陽綠昶食品有限公司、武漢佳陽農(nóng)業(yè)集團(tuán)現(xiàn)場(chǎng)照片一組（注：該廠域原為長華公司廠區(qū)）。

本院組織當(dāng)事人對(duì)證據(jù)進(jìn)行了質(zhì)證。被告（反訴原告）佳陽置業(yè)公司對(duì)原告（反訴被告）新七公司提交證據(jù)的質(zhì)證意見為：證據(jù)1“合同書”、證據(jù)2“協(xié)議書”為復(fù)印件，證據(jù)真實(shí)性有異議，具體數(shù)額無法確定；證據(jù)3“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”非法定代表人簽訂，為無權(quán)代理；對(duì)證據(jù)4“企業(yè)信息”無異議；證據(jù)5“支付憑證”（為李偉補(bǔ)充提交）不能全面反映結(jié)算情況，且該憑證應(yīng)由長華公司提交。原告（反訴被告）新七公司對(duì)被告（反訴原告）提交證據(jù)的質(zhì)證意見為：對(duì)證據(jù)1“協(xié)議書”（重組）、證據(jù)2“會(huì)議紀(jì)要”的真實(shí)性無異議；對(duì)證據(jù)3“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”的真實(shí)性無異議，證明目的有異議，不認(rèn)同重組是支付前提；對(duì)證據(jù)4“審計(jì)報(bào)告”的真實(shí)性無異議，證明目的有異議，債務(wù)總額超預(yù)期與長華公司重組無關(guān)聯(lián)；對(duì)證據(jù)5“法律文書”的真實(shí)性無異議；對(duì)證據(jù)6“借款合同”等，因?yàn)閺?fù)印件，真實(shí)性有異議，證明目的有異議；對(duì)證據(jù)7“支付憑證”的真實(shí)性無異議，證明目的有異議，該款項(xiàng)不應(yīng)予以返還；對(duì)證據(jù)8“企業(yè)信息”的真實(shí)性無異議，證明目的有異議，陶加喜為有權(quán)代理；對(duì)證據(jù)9新七公司“企業(yè)信息”無異議。本院認(rèn)為，原告（反訴被告）新七公司提交的證據(jù)，內(nèi)容客觀真實(shí)，且與案件有關(guān)聯(lián)性，為有效證據(jù)；對(duì)被告（反訴原告）佳陽置業(yè)公司的提交證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)可，其證明目的將綜合評(píng)定；對(duì)本院調(diào)起證據(jù)的效力予以認(rèn)定。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：
長華公司因企業(yè)生產(chǎn)需要，于2010年11月10日與新七公司簽訂建筑施工合同，由新七公司承建長華公司“周年智能化磨菇生產(chǎn)工廠”建設(shè)工程。施工中，因長華公司資金困難，未按期支付新七公司工程款，致新七公司無法繼續(xù)施工。2013年8月21日，長華公司法定代表人李長江與新七公司“長華公司工程”項(xiàng)目部負(fù)責(zé)人李偉及蔡元林就已完結(jié)工程簽訂“協(xié)議書”，約定：確認(rèn)新七公司已完工工程的工程價(jià)款為1,500萬元（未扣減長華公司已支付工程款），雙方終止履行施工合同等。協(xié)議簽訂后，長華公司未支付工程欠款。關(guān)于“長華公司已支付工程款”的數(shù)額，因之后發(fā)生的佳陽農(nóng)業(yè)公司與長華公司的重組協(xié)議，長華公司的證照、合同、憑證、賬目等已移交，故長華公司未能提交原始支付憑證；據(jù)長華公司工程負(fù)責(zé)人李偉提交的支付清單（從原長華公司財(cái)務(wù)復(fù)印）顯明，至上述結(jié)算協(xié)議前，長華公司分五次共支付工程款450.5萬元（含部分政府部門代付款）；經(jīng)本院調(diào)查長華公司法定代表人李長江、副總經(jīng)理曹松林、新七公司項(xiàng)目負(fù)責(zé)人李偉，均陳述上述支付事實(shí)基本屬實(shí)。綜合上述證據(jù)及后續(xù)重組“協(xié)議”及“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”中確定的代償金額，依據(jù)民事訴訟證據(jù)的高度蓋然性原則，應(yīng)認(rèn)定“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”中代償金額應(yīng)“相當(dāng)于”或“部分于”長華公司所差欠新七公司工程款數(shù)額。2014年11月28日，佳陽農(nóng)業(yè)公司與長華公司簽訂協(xié)議書。協(xié)議主要內(nèi)容為：長華公司陳述對(duì)外負(fù)債約1.6億元（其中：武漢農(nóng)村商業(yè)銀行新洲支行6,500萬元，武漢市新洲農(nóng)業(yè)投資有限公司2,700萬元，新七建設(shè)集團(tuán)有限公司800萬元）；佳陽農(nóng)業(yè)公司出資1億元對(duì)長華公司進(jìn)行重組，該資金?？顚Ｓ?，用于償還武漢農(nóng)業(yè)商業(yè)銀行新洲支行、武漢市新洲農(nóng)業(yè)投資有限公司、新七建設(shè)集團(tuán)有限公司的債務(wù)；違反合同的違約責(zé)任；合同雙方在重組方案確定后，在本協(xié)議的基礎(chǔ)上簽訂具體的重組協(xié)議；本協(xié)議自雙方蓋章、簽字之日生效。2014年12月26日，武漢農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司新洲支行（甲方）與佳陽農(nóng)業(yè)公司（乙方）簽訂“債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，甲方轉(zhuǎn)讓對(duì)長華公司貸款本金、利息、逾期利息及相關(guān)附屬權(quán)利；乙方受讓該債權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6,400萬元；乙方于2014年12月30日前向甲方支付轉(zhuǎn)讓款6,400萬元。
2015年3月25日，佳陽長華開工協(xié)調(diào)專班召開協(xié)調(diào)會(huì)議。確定由佳陽公司出資100萬元，化解長華公司債務(wù)及恢復(fù)生產(chǎn)。2015年3月30日，佳陽長華開工協(xié)調(diào)專班負(fù)責(zé)人向佳陽公司申請(qǐng)資金100萬元，用于支付新七公司工程款；2015年4月8日，公司負(fù)責(zé)人陶建珍批準(zhǔn)同意支付（陶建珍時(shí)任佳陽商貿(mào)公司、佳陽農(nóng)業(yè)公司、佳陽置業(yè)公司法定代表人）。2015年4月8日，佳陽商貿(mào)公司電匯100萬元，新七公司長華工程負(fù)責(zé)人李偉、蔡元林出具了收條。2015年4月29日，武漢佳陽綠昶食品有限公司成立，經(jīng)營住所為原長華公司廠址，法定代表人為邱和平（現(xiàn)佳陽置業(yè)公司的法定代表人）。2015年8月10日，湖北天泰會(huì)計(jì)事務(wù)有限公司作出對(duì)長華公司資產(chǎn)負(fù)債情況審計(jì)的“鄂泰會(huì)專審字[2015]002號(hào)審計(jì)報(bào)告”，經(jīng)審計(jì)，長華公司審計(jì)后資產(chǎn)總額為146,793，713.51元，負(fù)債合計(jì)217,894,596.85元，所得者權(quán)益合計(jì)-71，100,883.34元。賬面反映新七公司的應(yīng)付款為100萬元，但本案涉案工程未列入該審計(jì)范圍。陶建珍于2016年3月10日在該審計(jì)報(bào)告簽署“原件已收”。
2015年10月25日，新七公司董事長余保琳和佳陽置業(yè)公司董事長陶加喜代表雙方公司簽訂“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”，約定，一、佳陽置業(yè)公司代第三人長華公司向新七公司償付所欠工程款中的800萬元，此款定于2015年12月30日前還400萬元，2016年3月30日前還400萬元；二、佳陽置業(yè)公司代為償還后，取得向長華公司的追償權(quán)；三、該800萬工程款超付了工程款，超出部分由新七公司7個(gè)工作日返還佳陽置業(yè)公司；五、本協(xié)議書雙方董事長簽字生效。2016年2月6日，佳陽商貿(mào)公司向新七公司支付了100萬元。
本院認(rèn)為，本案事實(shí)清楚，各方當(dāng)事人幾無異議?；谛缕吖九c長華公司間起訴和反訴的訴訟請(qǐng)求，本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)為“債務(wù)承當(dāng)協(xié)議書”的效力及基于合同效力產(chǎn)生的“債務(wù)履行”或“財(cái)產(chǎn)返還”。
本案涉案事實(shí)關(guān)聯(lián)佳陽置業(yè)公司、佳陽農(nóng)業(yè)公司、佳陽商貿(mào)公司三公司。陶建珍時(shí)為三公司的法定代表人，陶加喜為佳陽置業(yè)公司、佳陽農(nóng)業(yè)公司的董事長，陶加喜在三公司出資額分別為65%、77%、62%。三企業(yè)對(duì)外雖為獨(dú)立法人企業(yè)，但三企業(yè)高級(jí)管理人員、股東身份高度混同，且陶加喜均為最大出資額股東，顯見其內(nèi)部經(jīng)營的相應(yīng)統(tǒng)一和關(guān)聯(lián)?！豆痉ā芬?guī)定：企業(yè)股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)會(huì)議由董事長主持，股東會(huì)會(huì)議由股東按比例行使表決權(quán)；董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使“決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案”等權(quán)力，董事會(huì)由董事長召集和主持。陶加喜雖不是佳陽置業(yè)公司的法定代表人，但其擔(dān)任佳陽置業(yè)公司的董事長，且為最大出資額股東，其代表佳陽置業(yè)公司簽訂“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”是其董事長、股東權(quán)利的外化表現(xiàn)，其實(shí)施的民事行為基于公司的意思表示，是其代表公司履行職務(wù)的行為。佳陽置業(yè)公司已通過關(guān)聯(lián)公司開始履行合同義務(wù)，應(yīng)視為對(duì)陶加喜代理權(quán)的追認(rèn)，“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”自訂立時(shí)生效。
重組長華公司是佳陽農(nóng)業(yè)公司等關(guān)聯(lián)公司的經(jīng)營決策，“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”是佳陽農(nóng)業(yè)公司與長華公司重組“協(xié)議書”的衍生，是重組協(xié)議的部分履行義務(wù)。重組“協(xié)議書”約定，佳陽農(nóng)業(yè)公司出資1億元對(duì)長華公司實(shí)施重組，出資款專用于償還武漢農(nóng)村商業(yè)銀行新州支行、新洲農(nóng)業(yè)投資公司、新七公司的債務(wù)。該協(xié)議簽訂后，佳陽農(nóng)業(yè)公司即與武漢農(nóng)村商業(yè)銀行新州支行簽訂了標(biāo)的6,400萬元的“債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”；新設(shè)立的武漢佳陽綠昶食品有限公司在原長華公司的經(jīng)營場(chǎng)所生產(chǎn)經(jīng)營；接著有本案“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”的簽訂。本案中，從“重組協(xié)議”到“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”，以及部分債務(wù)的履行主體，涉及到三家佳陽關(guān)聯(lián)公司，對(duì)“代長華公司支付新七公司工程款”，三家佳陽關(guān)聯(lián)公司的意思表示是確定、連貫、統(tǒng)一的；佳陽置業(yè)公司不是建筑合同的當(dāng)事人，而“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”具有第三方債務(wù)加入和債權(quán)轉(zhuǎn)移的雙重法律屬性，意思自由、自愿應(yīng)為該合同的應(yīng)有之義。因此，佳陽置業(yè)公司與新七公司簽訂的“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”是雙方真實(shí)意思表示，是企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)內(nèi)正常的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。
《中華人民共和國合同法》第五十四條規(guī)定：“下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)申請(qǐng)人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時(shí)顯示公平的”；《中華人民共和國民法總則》第一百四十七條規(guī)定：“基于重大誤解實(shí)施的民事法律行為，行為人有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷”；第一百五十一條規(guī)定：“一方利用對(duì)方危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事行為成立時(shí)顯示公平的，受損害方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷”。涉案“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”的內(nèi)容涵蓋代付款金額、支付期限、追償權(quán)及其破產(chǎn)分配等，其內(nèi)容是確定、全面、具體的，且該協(xié)議書的內(nèi)容與重組協(xié)議相關(guān)聯(lián)。’債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”不是附條件合同，長華公司債務(wù)是否真實(shí)、重組是否成就、重組效益能否實(shí)現(xiàn)等，不是“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”的生效條件；訂立《債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書》是佳陽公司的意思自治行為，是雙方利益均衡的結(jié)果。佳陽置業(yè)公司提交的證據(jù)及陳述理由不能證明或說明，“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”的簽訂有《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法總則》中重大誤解、顯示公平的法定情形。
綜上，新七公司與佳陽置業(yè)公司簽訂的“債務(wù)承擔(dān)協(xié)議書”是雙方真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，該合同合法、有效，合同當(dāng)事人應(yīng)依法履行合同義務(wù)。佳陽置業(yè)公司未全面履行合同義務(wù)，應(yīng)依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條的規(guī)定，承擔(dān)繼續(xù)履行、賠償損失等違約責(zé)任。佳陽置業(yè)公司以重大誤解、顯失公平為由反訴撤銷合同，沒有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，該訴訟請(qǐng)求及返還支付款的訴訟請(qǐng)求依法應(yīng)予駁回。佳陽置業(yè)公司在合同生效后，由佳陽商貿(mào)公司向新七公司支付的100萬元，已在合同履行義務(wù)中扣減；佳陽商貿(mào)公司與長華公司間無民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系，涉案合同簽訂前（2016年2月6日），其代長華公司支付的100萬農(nóng)民工工資，是基于佳陽關(guān)聯(lián)公司與長華公司重組協(xié)議后發(fā)生的墊付行為，是履行重組協(xié)議的關(guān)聯(lián)行為，該支付工程款100萬元應(yīng)在合同履行義務(wù)中扣減。故佳陽置業(yè)公司應(yīng)償還新七公司工程款600萬元，并承擔(dān)新七公司的損失。新七公司訴請(qǐng)償還的工程款中超出600萬元部分，本院不予支持?！皞鶆?wù)承擔(dān)協(xié)議書”未約定違約責(zé)任，新七公司可自權(quán)利主張日起主張損失賠償，主張日前的損失利益本院不予支持。因佳陽置業(yè)承擔(dān)的債務(wù)屬工程價(jià)款，故損失參照《最高人民法院關(guān)于審理建筑工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十七條、十八條的規(guī)定，以600萬元為本金，自起訴日起，按中國人民銀行同期同類貸款利率計(jì)算。本院依照《中華人民共和國民法總則》第一百四十七條、第一百五十一條，《中華人民共和國合同法》第四十四條、第五十四條、第六十條、第一百零七條，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋（二）第十一條、第十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第四十條第二款、第六十四條第一款、第一百四十條、第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、被告（反訴原告）武漢市佳陽置業(yè)有限公司支付新七建設(shè)集團(tuán)有限公司工程款6,000,000.00元及損失（損失計(jì)算方法為：以6,000,000.00元為本金，按中國人民銀行同期同類貸款利率計(jì)算，自起訴日2016年7月28日至本金清結(jié)日），上述款項(xiàng)限本判決書生效之日起十日內(nèi)付清。
二、駁回原告（反訴被告）新七建設(shè)集團(tuán)有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
三、駁回被告（反訴原告）武漢市佳陽置業(yè)有限公司的反訴請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期限履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件本訴受理費(fèi)60,800.00元，財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)費(fèi)5,000.00元，反訴費(fèi)13,000.00元，合計(jì)79,000.00元，由原告（反訴被告）新七建設(shè)集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)13,532.00元，被告（反訴原告）武漢市佳陽置業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)66,068.00元。
如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級(jí)人民法院。

審判長 蔡小平
人民陪審員 吳華林
人民陪審員 袁東珍

書記員： 李穎