原告慕某某。
委托代理人郭應(yīng)濤，河南豫星律師事務(wù)所律師。
被告中汽王某某（武漢）汽車機電制造有限公司。
法定代表人孫艷玲，該公司董事長。
委托代理人胡愛紅，湖北首義律師事務(wù)所律師。

原告慕某某訴被告中汽王某某（武漢）汽車機電制造有限公司（以下簡稱王某某汽車公司）經(jīng)銷合同糾紛一案，本院于2014年3月17號立案受理后。被告王某某汽車公司在提交答辯狀期間對本案提出管轄權(quán)異議，本院作出（2014）鄂江夏民二初字第00166號民事裁定，將本案移送湖北省武漢市中級人民法院審理。原告慕某某不服并向湖北省武漢市中級人民法院上訴。2014年7月24日，湖北省武漢市中級人民法院作出（2014）鄂武漢中立終字第00274號民事裁定，撤銷本院（2014）鄂江夏民二初字第00166號民事裁定，本案由武漢市江夏區(qū)人民法院管轄。本院依法組成合議庭，于2015年1月23日、6月12日公開開庭對本案進行了審理。原告慕某某的委托代理人郭應(yīng)濤，被告王某某汽車公司的委托代理人胡愛紅到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，2013年11月16日，慕某某（乙方）與王某某汽車公司（甲方）簽訂《經(jīng)銷合同》，合同約定：為建立王某某離合控制器銷售體系，甲、乙雙方自愿合作，經(jīng)友好協(xié)商，茲就經(jīng)銷甲方王某某離合控制器達成一致協(xié)議，雙方按市場體系布局運營。第三條約定乙方根據(jù)自身情況決定在河南省焦作市中站區(qū)、馬村區(qū)、解放區(qū)、山陽區(qū)（以下稱：“該區(qū)域”）內(nèi)經(jīng)銷該離合控制器，為取得經(jīng)銷離合控制器的優(yōu)惠條件和政策，乙方愿意分兩次向甲方支付14萬元人民幣，簽約時乙方即支付合同定金2萬元，余款12萬元于2013年11月18日前付清，……上述款項付清即確立為產(chǎn)品經(jīng)銷合同關(guān)系；雙方獨立經(jīng)營、自負盈虧；雙方確立產(chǎn)品經(jīng)銷關(guān)系后甲方同意促銷按照離合控制器出廠價6.5折的價格向乙方供貨；離合控制器的出廠價為WL-13型2000元／套，WY-13型2400元／套；為降低風(fēng)險，本合同簽訂之日起2月內(nèi)為乙方的試銷期；甲方向乙方提供21臺離合控制器，以便于乙方打開銷售市場；第八條約定試銷期滿，乙方繼續(xù)履行合同甲方則將上述21臺離合控制器作為市場促銷提供給乙方，試銷期內(nèi)乙方也可自愿選擇終止本合同，并按照以下方式結(jié)算：第3條約定合同款：（1）按照出廠價計算上述21臺及其后續(xù)所訂購的離合控制器的貨款；（2）確定第三條約定款項的40%計為市場運營與遲延開發(fā)效益成本和甲方相關(guān)服務(wù)費用；（3）處理好其終端客戶售后，余款全部退還給乙方。若一方違反合同普通條款另一方有權(quán)向違約方按合同第三條標(biāo)的額的28%計賠違約金、15%計賠相關(guān)運維費用；若屬嚴(yán)重違約，沒有違約的另一方有權(quán)提前解除合同，并追索經(jīng)濟損失。合同還就其他事項進行了約定。合同簽訂當(dāng)日，慕某某向王某某汽車公司支付合同定金2萬元，同年11月18日付定金12萬元。上述款項均由王某某汽車公司出具繳款單并加蓋其財務(wù)專用章。合同簽訂當(dāng)日王某某汽車公司對慕某某進行了離合控制器安裝技術(shù)應(yīng)用的培訓(xùn)，并為其比亞迪F3型汽車安裝了WL-13型離合控制器。后王某某汽車公司又根據(jù)慕某某發(fā)出的訂單向其發(fā)貨WL-13型離合控制器20臺，并通過發(fā)貨通知書注明訂貨產(chǎn)品明細說明該型產(chǎn)品進貨價為1300元，銷售價為3500元。慕某某隨后又在其自用的五菱之光、吉利帝豪汽車上各安裝了一臺WL-13型離合控制器。慕某某以在使用中該離合控制器與原車匹配度不高，使用不便，無法打開市場為由，遂于2014年1月10日通過順豐速運（條碼號370334133359）向王某某汽車公司發(fā)出《終止合同通知書》，要求將未銷售使用的18臺離合控制器退還王某某汽車公司，運費由其承擔(dān)，由該公司退還剩余貨款136000元。2014年1月12日，王某某汽車公司收到該通知后未予答復(fù)。慕某某遂訴至本院。

本院認為，慕某某和王某某汽車公司簽訂的《經(jīng)銷合同》是雙方的真實意思表示，不違反法律禁止性規(guī)定，合法有效，雙方應(yīng)根據(jù)約定行使權(quán)力，履行義務(wù)。在合同履行過程中，慕某某以王某某汽車公司生產(chǎn)的離合控制器產(chǎn)品與原車輛匹配度不高，在本地區(qū)沒有銷路，市場無法打開，無法達到合同約定的最低銷售量為由解除合同的請求，因其不能提出相應(yīng)證據(jù)予以證明，本院對該理由不予采納；但慕某某在合同約定的試銷期間發(fā)出通知提出解除合同，符合雙方合同第八條中關(guān)于“試銷期內(nèi)乙方也可自愿選擇終止本合同”的約定。同時《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款規(guī)定，當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權(quán)人可以解除合同。第九十六條第一款規(guī)定，當(dāng)事人依照本法第九十三條、第九十四條的規(guī)定主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對方。合同自通知到達對方時解除。王某某汽車公司于2014年1月12日收到通知后未提出異議，本院確認雙方合同于2014年1月12日解除?！吨腥A人民共和國合同法》第九十七條規(guī)定，合同解除后已經(jīng)履行義務(wù)的根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀。根據(jù)合同約定，慕某某向王某某汽車公司支付人民幣14萬元款項的對價是取得在河南省焦作市中站區(qū)、馬村區(qū)、解放區(qū)、山陽區(qū)（以下稱：“該區(qū)域”）內(nèi)經(jīng)銷該公司離合控制器產(chǎn)品的資格，合同解除后慕某某即喪失該資格，王某某汽車公司應(yīng)當(dāng)退還慕某某支付的相應(yīng)的上述款項。庭審中，慕某某認可已安裝使用了王某某汽車公司的三臺WL-13型離合控制器產(chǎn)品，其提出應(yīng)以王某某汽車公司的發(fā)貨單上的離合控制器每臺1300元進貨價扣減其合同款項，該意見不符合雙方合同約定，本院不予支持，本院認為應(yīng)當(dāng)按雙方合同約定價格2000元共計6000元從上述合同款項中扣除。因雙方合同已經(jīng)解除，慕某某請求撤銷《經(jīng)銷合同》第八條第二款的主張沒有事實和法律依據(jù)也無必要，本院不予支持。王某某汽車公司在庭審中提及有關(guān)退還慕某某14萬元合同款時應(yīng)按照合同約定扣除40%費用的抗辯，由于該條約定扣除的費用明確為市場運營、延遲開發(fā)效益成本、相關(guān)服務(wù)費用等，在王某某汽車公司沒有證據(jù)證明存在約定支出時，本院對其該項抗辯不予支持。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第九十三條、第九十七條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、被告中汽王某某（武漢）汽車機電制造有限公司于本判決生效之日起十五日內(nèi)向原告慕某某返還人民幣134000元；
二、駁回原告慕某某其他的訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
本案受理費人民幣3022元，由原告慕某某負擔(dān)人民幣122元，被告王某某汽車公司負擔(dān)人民幣2900元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。上訴人在提交上訴狀時預(yù)交案件受理費3022元，款匯湖北省武漢市中級人民法院：戶名-武漢市財政局非稅收入?yún)R繳專戶-市中院訴訟費分戶；賬號-07×××93；開戶行-農(nóng)行武漢市民航東路分理處；行號-832886。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預(yù)交訴訟費的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　鄭保民 審　判　員　　李香玲 人民陪審員　　張　燕

書記員：鄧?yán)?/p>