原告恩某某逸騫投資咨詢有限公司。住所地：湖北省恩施市土橋大道53號盈佳陽光城B棟2單元18層175號。統(tǒng)一社會信用代碼：91422800084902027F。
法定代表人左松，該公司總經(jīng)理。
委托代理人（特別授權(quán)）楊文斌，湖北震邦華廣律師事務(wù)所律師。
委托代理人（特別授權(quán)）吳保東，湖北中睿律師事務(wù)所律師。
被告上海福某投資控股有限公司。住所地：上海市浦東新區(qū)三林路235號12幢108室。統(tǒng)一社會信用代碼：91310115561857661D。
法定代表人肖芳森，該公司總經(jīng)理。
委托代理人（特別授權(quán)）張德明，上海福某投資控股有限公司員工。

原告恩某某逸騫投資咨詢有限公司（以下簡稱逸騫公司）訴被告上海福某投資控股有限公司（以下簡稱福某公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2016年3月15日立案受理后，依法由審判員于永國簡易程序于2016年4月22日公開開庭進(jìn)行了審理。原告逸騫公司的委托代理人楊文斌、吳保東、被告福某公司的委托代理人張德明到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，原、被告曾有經(jīng)濟(jì)往來，即原告給被告出借款項。自2014年起，雙方就被告所持恒安公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行協(xié)商。
2015年11月26日，被告股東召開股東會會議，形成股東會決議：根據(jù)本公司章程規(guī)定，公司于2015年11月26日召開臨時股東會會議，參加會議的股東有王順秋、梁麗萍、上?？的晷畔⒓夹g(shù)有限公司，代表100%表決權(quán)的股東參會，符合法定要求。會議由林鈺主持，股東依照章程通過以下決議：同意公司將持有的武漢恒安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司40%股權(quán)以28000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給恩某某逸騫投資咨詢有限公司；同意公司與恩某某逸騫投資咨詢有限公司簽訂關(guān)于武漢恒安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。全體股東王順秋、梁麗萍、上?？的晷畔⒓夹g(shù)有限公司簽字。
2015年11月29日，原告的股東召開股東會議，形成股東會決議：根據(jù)本公司章程規(guī)定，公司于2015年11月29日召開臨時股東會會議，參加會議的股東有陳爭、何芃，代表100%表決權(quán)的股東參會，符合法定要求。會議由左松主持，股東依照章程通過以下決議：同意公司以28000萬元的價格受讓上海福某投資控股有限公司的武漢恒安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司40%股權(quán)；同意公司與上海福某投資控股有限公司簽訂武漢恒安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。全體股東陳爭、何芃簽字。至此，原、被告就被告所持恒安公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成意向性協(xié)議。
2016年1月16日，被告以郵政特快專遞的方式向縱橫集團(tuán)郵寄《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨行使優(yōu)先權(quán)告知函》。同月21日，被告以同樣方式再次向縱橫集團(tuán)送達(dá)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨行使優(yōu)先權(quán)告知函”，并經(jīng)上海市浦東公證處公證郵寄送達(dá)的內(nèi)容與原件一致，即福建縱橫投資集團(tuán)有限公司：我司與貴司同為武漢恒安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱恒安公司）的股東，我司持有恒安公司40%股權(quán)，貴司持有恒安公司60%股權(quán)。我司決定將所持有的恒安公司40%股權(quán)作價28000萬元，轉(zhuǎn)讓給恩某某逸騫投資咨詢有限公司。現(xiàn)我司正式通知貴司，如貴司有意行使優(yōu)先購買權(quán)愿意以28000萬元（人民幣貳億捌仟萬元）的價格受讓我司名下恒安公司40%股權(quán)，請貴司在收到本函件之日起30日內(nèi)，按照下列地址書面通知我司，并支付相應(yīng)款項。如貴司不愿意行使優(yōu)先購買權(quán)或逾期未予答復(fù)的，視為貴司同意我司將持有的恒安公司40%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。我司在武漢的收件地址：武漢市江漢區(qū)武展東路特1號SOGO國際B單元9樓；聯(lián)系人左松，聯(lián)系電話：139××××9107；郵編：430014。特此致函！
2016年2月16日，原告為乙方（受讓方）、被告為甲方（轉(zhuǎn)讓方），簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。主要內(nèi)容為：第一條股權(quán)現(xiàn)狀，恒安公司的基本情況及股權(quán)現(xiàn)狀如下：一、恒安公司注冊資本11000萬元，截止本合同簽訂時，甲方已出資4400萬元持股40%；福建縱橫投資實業(yè)集團(tuán)有限公司出資6600萬元持股60%；公司注冊號：420100000134810；法定代表人陳峰；辦公地址：武漢市盤龍城經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)巨龍大道196號F天下商業(yè)街6號樓；經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售；物業(yè)管理；房地產(chǎn)中介服務(wù)；服務(wù)房屋租賃；建筑裝飾施工。二、經(jīng)濟(jì)情況：恒安公司在武漢市黃陂區(qū)盤龍城經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)許廟村投資開發(fā)了F·學(xué)府房地產(chǎn)項目，項目用地面積約131.77畝（以實際登記面積為準(zhǔn)），總建筑面積約21.11萬平方米（以實際登記面積為準(zhǔn)）。截止本協(xié)議簽訂時，甲方未參與恒安公司的利潤分配。第二條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的物，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為甲方對恒安公司4400萬元的出資以及對應(yīng)的恒安公司的40%股權(quán)。第三條轉(zhuǎn)讓價款及支付方式，1、本次甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)及資產(chǎn)作價28000萬元。2、乙方于本協(xié)議簽訂后5日內(nèi)向甲方付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，具體的付款方式由雙方協(xié)商確定。第四條股權(quán)變更登記手續(xù)的辦理，本協(xié)議生效后20日內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)將恒安公司40%股權(quán)過戶到乙方名下。第五條甲方的陳述與保證（略）。第六條乙方的陳述與保證（略）。第七條股權(quán)變更登記有關(guān)費用的負(fù)擔(dān)，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費用（包括但不限于公證、評估或?qū)徲?、工商變更登記等相關(guān)費用），由雙方依法各自承擔(dān)；因轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的稅費由各自依法承擔(dān)。第八條違約責(zé)任，本協(xié)議一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按本協(xié)議書的約定全面履行義務(wù)，應(yīng)依照法律規(guī)定和本協(xié)議約定承擔(dān)責(zé)任。第九條爭議及其解決方式，因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議以及與本協(xié)議相關(guān)的其他爭議，甲、乙雙方應(yīng)通過協(xié)商方式解決；協(xié)商不成的，可向乙方住所地即恩某某有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十條附則，1、本協(xié)議各方均具有保守因本次合作而知悉的任何對方的商業(yè)秘密的義務(wù)，任何一方不得向無關(guān)方透露其他方的商業(yè)秘密。本條約定不因本協(xié)議的履行完畢、解除、無效而終止。2、本協(xié)議未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以補(bǔ)償，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力；補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議有沖突的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)；補(bǔ)充協(xié)議沒有規(guī)定或未達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，適用相關(guān)的法律規(guī)定解決。3、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽章后生效。4、本協(xié)議一式五份，甲、乙雙方各執(zhí)貳份，送恒安公司一份。
2016年2月18日，被告出具“我上海福某投資控股有限公司收到恩某某逸騫投資咨詢有限公司支付的購買我公司持有的武漢恒安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司40%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款28000萬元，其中：①1500萬元為恩某某逸騫投資咨詢有限公司以現(xiàn)金方式支付；②945萬元以前述1500萬元產(chǎn)生的財務(wù)成本支付；③25555萬元以恩某某逸騫投資咨詢有限公司向我公司出借款項所形成的債權(quán)抵付。特此確認(rèn)！”的收據(jù)一份。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，被告未能協(xié)助原告辦理股權(quán)變更登記，致原告起訴。
另查明，恒安公司2012年2月20日報登記機(jī)關(guān)的《公司章程》載明：第八條公司注冊資本、股東出資方式、出資額：公司注冊資本為人民幣壹億壹仟萬元整，一次性繳清，實收資本為人民幣壹億壹仟萬元整。1、股東福建縱橫投資實業(yè)集團(tuán)有限公司出資額為人民幣6600萬元，占總資本60%（其中：貨幣出資額為6600萬元）；2、股東上海福某投資控股有限公司出資額為人民幣4400萬元，占總資本40%（其中：貨幣出資額為人民幣4400萬元）。第九條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件：（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；（三）公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。
庭審中，被告稱縱橫集團(tuán)收到《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨行使優(yōu)先權(quán)告知函》后在30日內(nèi)未作答復(fù)，也無他人主張優(yōu)先購買權(quán)。

本院認(rèn)為，原告請求確認(rèn)與被告于2016年2月26日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，則應(yīng)審查原、被告的轉(zhuǎn)讓行為是否符合法律規(guī)定。雙方就股權(quán)的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行協(xié)商并達(dá)成了意向性協(xié)議后，被告已于2016年1月16日向恒安公司的另一股東縱橫集團(tuán)發(fā)出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨行使優(yōu)先權(quán)告知函》，縱橫集團(tuán)就被告向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未作答復(fù)，應(yīng)視為縱橫集團(tuán)同意被告向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。為此，原、被告與2016年2月16日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十一條“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東過半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張形式優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例形式優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”和恒安公司的《公司章程》第九條“股東轉(zhuǎn)讓出資的條件：（一）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；（二）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定，原、被告轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為符合上述法律規(guī)定和公司章程的規(guī)定，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法，所簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》未違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效，對合同雙方具有約束力。被告應(yīng)予協(xié)助原告辦理股權(quán)變更登記。
綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、《中華人民共和國公司法》第七十一條之規(guī)定，判決如下：

一、原告恩某某逸騫投資咨詢有限公司與被告上海福某投資控股有限公司于2016年2月16日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效。
二、被告上海福某投資控股有限公司于本判決生效之日，協(xié)助原告恩某某逸騫投資咨詢有限公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記。
如果未按執(zhí)行通知履行判決、裁定和其他法律文書指定的行為的，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十二條之規(guī)定，人民法院可以強(qiáng)制執(zhí)行或者委托有關(guān)單位或者其他人完成，費用由被執(zhí)行人承擔(dān)。
當(dāng)事人申請執(zhí)行的期間為二年。申請執(zhí)行的期限從法律文書規(guī)定履行期間的最后一日起計算。
案件受理費100元，由原告恩某某逸騫投資咨詢有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于恩施土家族苗族自治州中級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費，款匯至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中級人民法院，開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行恩施開發(fā)區(qū)支行，帳號：17×××04（特別提示：用途欄務(wù)必注明系某某上訴案訴訟費并將匯款憑證及聯(lián)系電話提交本院或郵寄至恩某某中級人民法院立案一庭）。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

審判員　　于永國

書記員：申寶