廣東川某科技開發(fā)集團(tuán)有限公司
王新泉（湖北誠(chéng)智成律師事務(wù)所）
鄧勇（湖北誠(chéng)智成律師事務(wù)所）
湖北王某某置業(yè)集團(tuán)有限公司
王瀟洋
李文松（湖北元領(lǐng)律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告）:廣東川某科技開發(fā)集團(tuán)有限公司。住所地:廣東省惠州市惠陽(yáng)區(qū)白云三路102號(hào)。
法定代表人:葉明建，該公司經(jīng)理。
委托代理人:王新泉，湖北誠(chéng)智成律師事務(wù)所律師。
委托代理人:鄧勇，湖北誠(chéng)智成律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:湖北王某某置業(yè)集團(tuán)有限公司。住所地:湖北省襄陽(yáng)市高新區(qū)七里河路9號(hào)。
法定代表人:錢韞豪，該公司總經(jīng)理。
委托代理人:王瀟洋，該公司員工。
委托代理人:李文松，湖北元領(lǐng)律師事務(wù)所律師。
上訴人廣東川某科技開發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱川某公司）與被上訴人湖北王某某置業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱王某某公司）不當(dāng)?shù)美m紛一案，前由湖北省襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院作出（2012）鄂襄陽(yáng)中民三初字第00038號(hào)民事判決，川某公司不服向本院提起上訴。本院于2013年9月11日作出（2013）鄂民一終字第00076號(hào)民事裁定，以一審判決認(rèn)定事實(shí)不清為由，將該案發(fā)回湖北省襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院重審。湖北省襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院重審后作出（2013）鄂襄陽(yáng)中民三初字第00074號(hào)民事判決，川某公司不服，再次向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人川某公司的委托代理人王新泉，被上訴人王某某公司的法定代表人錢韞豪及委托代理人王瀟洋、李文松到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
川某公司訴至一審法院請(qǐng)求判令:1、王某某公司向其返還融資利息367萬(wàn)元（人民幣，下同）；2、王某某公司支付從2007年4月到該判決生效之日止的銀行貸款利息158萬(wàn)元；3、王某某公司承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)。
一審法院認(rèn)定，2005年5月31日，川某公司與王某某公司簽訂了一份《建設(shè)工程施工合同》，主要約定:川某公司將其經(jīng)營(yíng)的襄陽(yáng)賓館改造工程（襄陽(yáng)川某大酒店）發(fā)包給王某某公司承建；工程資金由川某公司自籌；合同工期為240天，合同工程價(jià)款約2000萬(wàn)元；雙方在合同專用條款第26條約定，工程款、進(jìn)度款支付的方式和時(shí)間:⑴主體工程承包人施工到二層封頂，第三層施工框架柱時(shí)，發(fā)包方支付工程款200萬(wàn)元；以后每月發(fā)包方按認(rèn)定的實(shí)際完成工程量的70%支付工程進(jìn)度款，工程驗(yàn)收合格后付至已完工程量的90%，余款除留5%的保修款外在結(jié)算完畢后六個(gè)月內(nèi)付清。⑵臨街商業(yè)鋪面竣工結(jié)算后3個(gè)月內(nèi)，除5%的工程質(zhì)量保證金外，一次付清。2006年3月20日，王某某公司依約開始對(duì)承建的工程進(jìn)行施工，但川某公司未能按照合同約定向王某某公司支付工程款和工程進(jìn)度款。2006年4月20日，川某公司與王某某公司協(xié)商簽訂了《協(xié)議》一份，主要約定:由王某某公司向襄樊市城市信用社（下稱城市信用社）抵押借貸人民幣1000萬(wàn)元，川某公司承擔(dān)王某某公司借貸1000萬(wàn)元的貸款利息和所發(fā)生的費(fèi)用（費(fèi)用由雙方另行商定），王某某公司與城市信用社簽訂為期兩年的貸款合同中約定的利息、期限，由川某公司按期一次性將利息專項(xiàng)付至城市信用社；川某公司如不能按照雙方施工合同約定的期限向王某某公司付款，導(dǎo)致王某某公司貸款期滿前三個(gè)月不能確保向城市信用社還清借款或由王某某公司另外融資償還的事件發(fā)生，川某公司除承擔(dān)施工合同總價(jià)款的20%違約金外，另再承擔(dān)王某某公司人民幣1000萬(wàn)元貸款投資月1%收益的同時(shí)，川某公司沿宜賓路已建或待建的約8000平方米沿路門面房的使用權(quán)歸王某某公司所有，所有時(shí)間至20年期滿時(shí)止；城市信用社因故不能借貸王某某公司1000萬(wàn)元，王某某公司負(fù)責(zé)采取向民間融資的方法進(jìn)行融資，但川某公司須按國(guó)家關(guān)于民間借貸利息不高于四倍的規(guī)定承擔(dān)三倍借貸利息后，由王某某公司保證融資1000萬(wàn)元專項(xiàng)用于川某公司的項(xiàng)目建設(shè)，川某公司按工程進(jìn)度給付的工程款可作抵還借貸金并按付款額減還王某某公司已付三倍利息。2006年11月15日，王某某公司施工的工程經(jīng)竣工驗(yàn)收并交付川某公司使用，經(jīng)雙方確認(rèn)的工程款為1750萬(wàn)元，室外工程款為31萬(wàn)元，合計(jì)工程價(jià)款為1781萬(wàn)元，但川某公司未按合同約定向王某某公司支付工程款和工程進(jìn)度款，而施工的工程款1781萬(wàn)元為王某某公司全額墊資。按照雙方的《融資協(xié)議》約定，川某公司應(yīng)當(dāng)向王某某公司承擔(dān)融資1000萬(wàn)元的利息。
2007年元月17日，川某公司向王某某公司出具的承諾函，主要內(nèi)容:截止出具承諾函當(dāng)天，尚欠王某某公司1500萬(wàn)元工程款。川某公司未按該承諾約定時(shí)間償還王某某公司融資1000萬(wàn)元，并按該承諾要支付367萬(wàn)元融資利息，另外還要承擔(dān)1000萬(wàn)元20%的違約金。2007年9月26日，雙方簽訂了《付款確認(rèn)函》，內(nèi)容為:川某公司分別于2007年3月至2007年8月付王某某公司450萬(wàn)元款項(xiàng)，其中367萬(wàn)元為王某某公司墊付的融資利息，83萬(wàn)元按雙方2007年簽訂的還（付）款協(xié)議執(zhí)行，川某公司、王某某公司在付款確認(rèn)函上簽章確認(rèn)。同日，雙方就工程總款簽訂了《還（付）款協(xié)議》，該協(xié)議第二條確認(rèn)扣除367萬(wàn)元融資利息，83萬(wàn)元為川某公司已付工程款，《還（付）款協(xié)議》經(jīng)襄樊市公證處公證生效，雙方的《協(xié)議》、《還（付）款協(xié)議》、《付款確認(rèn)函》確定川某公司向王某某公司支付的367萬(wàn)元融資利息和工程款83萬(wàn)元均于2007年9月26日已履行完畢。
一審法院認(rèn)為，川某公司與王某某公司于2006年4月20日簽訂的《協(xié)議》、2007年元月17日簽訂的《承諾函》、2007年9月26日簽訂的《付款確認(rèn)函》均系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，均應(yīng)為合法、有效的協(xié)議。本案訴爭(zhēng)工程因川某公司未能按照《建設(shè)工程施工合同》約定向王某某公司支付工程款和工程進(jìn)度款，2006年4月20日，川某公司與王某某公司協(xié)商重新簽訂了《協(xié)議》，雙方變更了工程款支付方式，即向城市信用社貸款或民間融資的方式，由川某公司承擔(dān)利息。川某公司認(rèn)為王某某公司沒(méi)有提供向城市信用社貸款或民間融資的證據(jù)，其不應(yīng)該承擔(dān)承諾的367萬(wàn)元利息；王某某公司認(rèn)為在公司內(nèi)部融資，將自有的土地賣掉來(lái)籌措資金。2007年1月17日、2007年9月26日川某公司兩次承諾償還融資利息367萬(wàn)元，而且已實(shí)際支付，要求返還是不講誠(chéng)信。一審法院認(rèn)為，雙方在2006年4月20日合同約定向城市信用社貸款或民間融資的履行方式，對(duì)融資數(shù)額和融資成本負(fù)擔(dān)作了明確約定，但協(xié)議中的融資對(duì)象僅是雙方的意向，沒(méi)有證據(jù)證明已取得貸款方城市信用社或民間特定方的融資承諾，故雙方真實(shí)的合同目的是為了工程順利進(jìn)行，由王某某公司籌措資金，川某公司支付款項(xiàng)利息。本案工程經(jīng)雙方確認(rèn)的工程款為1750萬(wàn)元，系由王某某公司全資墊付完成，表明王某某公司已按照2006年4月20日的《協(xié)議》履行了自行籌措資金的義務(wù)。川某公司已支付367萬(wàn)元利息是對(duì)王某某公司為工程墊資、籌措資金的補(bǔ)償，且不違反法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定。川某公司在2007年1月17日、2007年9月26日兩次承諾承擔(dān)367萬(wàn)元利息，且已實(shí)際履行完畢，當(dāng)時(shí)并未要求王某某公司提供向第三方融資的證據(jù)，表明其關(guān)注的重點(diǎn)是王某某公司是否籌措資金完成了工程建設(shè)，而非具體融資對(duì)象和方式，川某公司的行為也進(jìn)一步驗(yàn)證了其簽訂2006年4月20日協(xié)議的真實(shí)目的。故川某公司以王某某公司沒(méi)有融資為由，要求王某某公司返還367萬(wàn)元利息的訴訟請(qǐng)求，不予支持。關(guān)于王某某公司主張川某公司起訴要求返還367萬(wàn)元融資利息已超過(guò)訴訟時(shí)效。川某公司與王某某公司因本案訴爭(zhēng)工程款結(jié)算一直在主張權(quán)利，故川某公司對(duì)因墊付工程款支付利息向法院提起訴訟，未超過(guò)訴訟時(shí)效。王某某公司認(rèn)為本案已超過(guò)訴訟時(shí)效的主張，沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持。綜上，川某公司訴稱王某某公司未按《協(xié)議》約定履行融資1000萬(wàn)元，應(yīng)當(dāng)返還融資利息款367萬(wàn)元并從2007年4月到該判決生效之日止的銀行貸款利息158萬(wàn)元；判令王某某公司承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)，沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，不予支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條 ?、第六十條 ?、第六十一條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?的規(guī)定，判決:駁回川某公司的訴訟請(qǐng)求。
本院認(rèn)為，根據(jù)川某公司與王某某公司于2005年5月31日簽訂的《建設(shè)工程施工合同》約定，工程資金由川某公司自籌，川某公司根據(jù)工程進(jìn)度向王某某公司支付工程款，但雙方在施工過(guò)程中于2006年4月20日簽訂《協(xié)議》約定由王某某公司通過(guò)城市信用社貸款或民間融資的方式貸款1000萬(wàn)元用于修建涉案工程，由川某公司向王某某公司支付利息。川某公司于2007年1月17日向王某某公司出具承諾函，承諾向王某某公司支付1000萬(wàn)元融資款二年的利息367萬(wàn)元（從2006年4月20日起至2008年4月20日止按民間融資三倍利率計(jì)算）。雙方于2007年9月26日簽訂《付款確認(rèn)函》，確認(rèn)川某公司于2007年3月至2007年8月付王某某公司450萬(wàn)元款項(xiàng)中367萬(wàn)元為王某某公司墊付工程款的融資利息。上述事實(shí)表明，雙方協(xié)商一致，將《建設(shè)工程施工合同》中“工程資金由川某公司自籌”的約定變更為王某某公司墊資修建，川某公司支付墊資利息，因雙方當(dāng)事人對(duì)于涉案工程系王某某公司全額墊資修建這一事實(shí)無(wú)異議，并且川某公司已經(jīng)根據(jù)約定將367萬(wàn)元利息支付給了王某某公司，故王某某公司根據(jù)《協(xié)議》約定收取川某公司支付的工程款墊資利息，符合雙方約定，不屬于不當(dāng)?shù)美?。雖然《協(xié)議》約定由王某某公司通過(guò)城市信用社貸款或民間融資的方式貸款1000萬(wàn)元，但該約定的目的在于籌集資金保障涉案工程的順利完成，并非將支付融資利息的條件限定為向特定方進(jìn)行貸款或融資，因此，川某公司以王某某公司未向城市信用社貸款或民間融資的方式貸款1000萬(wàn)元為由，不應(yīng)支付367萬(wàn)元利息的主張，不能成立，本院不予支持。
綜上所述，川某公司的上訴理由不能成立，相關(guān)上訴請(qǐng)求應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依法予以維持。經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審受理費(fèi)48550元，由廣東川某科技開發(fā)集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，根據(jù)川某公司與王某某公司于2005年5月31日簽訂的《建設(shè)工程施工合同》約定，工程資金由川某公司自籌，川某公司根據(jù)工程進(jìn)度向王某某公司支付工程款，但雙方在施工過(guò)程中于2006年4月20日簽訂《協(xié)議》約定由王某某公司通過(guò)城市信用社貸款或民間融資的方式貸款1000萬(wàn)元用于修建涉案工程，由川某公司向王某某公司支付利息。川某公司于2007年1月17日向王某某公司出具承諾函，承諾向王某某公司支付1000萬(wàn)元融資款二年的利息367萬(wàn)元（從2006年4月20日起至2008年4月20日止按民間融資三倍利率計(jì)算）。雙方于2007年9月26日簽訂《付款確認(rèn)函》，確認(rèn)川某公司于2007年3月至2007年8月付王某某公司450萬(wàn)元款項(xiàng)中367萬(wàn)元為王某某公司墊付工程款的融資利息。上述事實(shí)表明，雙方協(xié)商一致，將《建設(shè)工程施工合同》中“工程資金由川某公司自籌”的約定變更為王某某公司墊資修建，川某公司支付墊資利息，因雙方當(dāng)事人對(duì)于涉案工程系王某某公司全額墊資修建這一事實(shí)無(wú)異議，并且川某公司已經(jīng)根據(jù)約定將367萬(wàn)元利息支付給了王某某公司，故王某某公司根據(jù)《協(xié)議》約定收取川某公司支付的工程款墊資利息，符合雙方約定，不屬于不當(dāng)?shù)美ｋm然《協(xié)議》約定由王某某公司通過(guò)城市信用社貸款或民間融資的方式貸款1000萬(wàn)元，但該約定的目的在于籌集資金保障涉案工程的順利完成，并非將支付融資利息的條件限定為向特定方進(jìn)行貸款或融資，因此，川某公司以王某某公司未向城市信用社貸款或民間融資的方式貸款1000萬(wàn)元為由，不應(yīng)支付367萬(wàn)元利息的主張，不能成立，本院不予支持。
綜上所述，川某公司的上訴理由不能成立，相關(guān)上訴請(qǐng)求應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依法予以維持。經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審受理費(fèi)48550元，由廣東川某科技開發(fā)集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：嚴(yán)浩
審判員：張之婧
審判員：李治國(guó)

書記員：胡錦明