原告：常某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住大慶市讓胡路區(qū)。委托訴訟代理人：胡洋，黑龍江天地人和律師事務(wù)所律師。被告：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住大慶市紅崗區(qū)。被告：劉某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住大慶市讓胡路區(qū)。被告：沈大興，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住大慶市讓胡路區(qū)。

原告常某某向本院提出訴訟請求：1、請求判決撤銷原告與被告劉某某于2016年4月5日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、于2016年8月25日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、于2016年4月12日簽訂的《大慶海格匯信息咨詢服務(wù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，并將被告劉某某轉(zhuǎn)給原告的大慶海格匯信息咨詢服務(wù)有限公司（以下簡稱海格匯公司）的27%的股權(quán)轉(zhuǎn)回給被告劉某某；2、請求判決撤銷原告與被告劉某于2016年8月29日簽訂的《大慶海格匯信息咨詢服務(wù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，并將被告劉某轉(zhuǎn)讓給原告的海格匯公司6%的股權(quán)轉(zhuǎn)回給被告劉某；3、請求判決撤銷原告與被告沈大興于2016年8月29日簽訂的《大慶海格匯信息咨詢服務(wù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，并將被告沈大興轉(zhuǎn)讓給原告的海格匯公司5%的股權(quán)轉(zhuǎn)回給被告沈大興；4、訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：被告劉某某對原告有欠款650萬元，原告多次催促其償還欠款，被告劉某某便提出將其所有的海格匯公司27%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告以償還對原告的405萬元債務(wù)，原告予以同意，雙方便于2016年4月5日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。此后，雙方于2016年4月12日到大慶市讓胡路區(qū)工商局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)并按照工商局要求的格式又簽訂了一份《大慶海格匯信息咨詢服務(wù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》附在工商檔案中。2016年8月，被告劉某某又提出，用轉(zhuǎn)讓海格匯公司11%股權(quán)的方式來償還剩余全部欠款，原告予以同意，雙方便于2016年8月25日再次簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定被告劉某所持的6%的股份、被告沈大興所持的5%的股份共11%的股份作價245萬元抵償剩余全部245萬元欠款。隨后，原告與被告劉某、被告沈大興于2016年8月29日到大慶市讓胡路區(qū)工商局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)并與兩人分別按照工商局要求的格式簽訂了《大慶海格匯信息咨詢服務(wù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》附在工商檔案中。2017年10月底，原告發(fā)現(xiàn)三名被告并沒有對海格匯公司有過任何出資，所謂的出資是認(rèn)繳而非實(shí)繳，認(rèn)繳時間是2021年3月，原告實(shí)際用650萬元債權(quán)購買了空股權(quán)，自己還需要在2021年3月份出資600萬元（38%的股權(quán)對應(yīng)出資是600萬元）以履行股東的出資義務(wù)。原告認(rèn)為，被告劉某某利用原告不懂公司知識的弱點(diǎn)，用未出資的股份將其對原告的欠款抵消掉，屬于嚴(yán)重欺詐；劉某某在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“完全履行出資義務(wù)”、“都進(jìn)行了真正出資”的保證完全虛假，故原告根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷”的規(guī)定，請求撤銷上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并將股權(quán)轉(zhuǎn)回給被告。被告劉某某辯稱：1、原告陳述的雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及被告用股權(quán)抵償原告650萬元債務(wù)的事實(shí)屬實(shí)；2、我方不同意原告提出的撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訴請，因?yàn)槲曳讲淮嬖谄墼p行為，原告提出我方?jīng)]有實(shí)際出資不屬實(shí)，我方是用裝修及健身器材、房租進(jìn)行的出資，出資價款約為1050萬元，占公司股份的70%，故我方已完成了出資義務(wù)，另外，被告劉某與沈大興是代我方持有的股份，劉某與沈大興名下的股份都是歸我方所有的。被告劉某與沈大興未出庭，也未提出書面答辯意見。原告常某某圍繞訴訟請求依法提交證據(jù)如下：一、證據(jù)一組、包括2011年8月26日劉某某與大慶天源小額貸款公司（以下簡稱天源公司）簽訂的借款合同、借款憑證；2014年3月17日，劉某某、劉樹森與天源公司簽訂的借款合同；劉某某與天源公司簽訂的保證合同；劉樹森與天源公司簽訂的保證合同；劉某某、劉樹森出具的借款憑證；劉某某、劉樹森簽訂的放款賬戶委托確認(rèn)書；2014年4月28日，劉某某與天源公司簽訂的借款合同；劉某某、劉樹森與天源公司簽訂的保證合同；劉某某簽訂的質(zhì)押合同；劉某某出具的借款憑證；2014年5月19日，劉樹森與天源公司簽訂的借款合同；劉某某、劉樹森與天源公司簽訂的保證合同；劉樹森出具的借款憑證；劉樹森簽訂的放款賬戶委托確認(rèn)書；2014年6月19日，劉某某與天源公司簽訂的借款合同；劉某某、劉樹森與天源公司簽訂的保證合同；劉某某出具的借款憑證；劉某某簽訂的放款賬戶委托確認(rèn)書；2014年9月22日，劉某某與天源公司簽訂的借款合同；劉某某、劉樹森與天源公司簽訂的保證合同；劉某某出具的借款憑證；劉某某簽訂的放款賬戶委托確認(rèn)書；劉某某與劉樹森于2015年6月25日向天源公司出具的確認(rèn)欠款本金550萬元、利息101.2312萬元的還款承諾書復(fù)印件各一份（與原件核對無異）；證明2011年8月26日劉某某向天源公司借款30萬元；2014年3月17日，劉某某、劉樹森共同向天源公司借款100萬元；2014年4月28日，劉某某向天源公司借款100萬元；、2014年5月19日，劉某某為劉樹森向天源公司借款的70萬元提供保證擔(dān)保；2014年6月19日劉某某向天源公司借款140萬元；2014年9月22日劉某某向天源公司公司借款110萬元。以上合計(jì)550萬元，截止2015年6月25日劉某某直接借款及擔(dān)保借款本息合計(jì)6512312元。二、證據(jù)一組，包括原告因出借姜英忠（天源公司）借款而匯款給姜英忠配偶王玉梅的共計(jì)900萬元匯款憑證復(fù)印件四張；天源公司及姜英忠于2015年7月13日與原告簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》復(fù)印件一份；天源公司、姜英忠于2015年7月31日向劉某某出具的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書復(fù)印件一份（劉某某、劉樹森共同簽字確認(rèn)同意轉(zhuǎn)讓）；天源公司、姜英忠于2015年7月31日向劉樹森出具的債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書復(fù)印件一份（劉某某、劉樹森共同簽字確認(rèn)同意轉(zhuǎn)讓）（與原本核對無異）；證明因姜英忠（天源公司）欠原告借款本息850萬元，姜英忠（天源公司）將其對劉某某、劉樹森及另外一個債務(wù)人的3筆債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告頂?shù)智房?，因此劉某某對原告共欠款（包括與劉樹森共同借款及為劉樹森提供保證擔(dān)保的欠款本息）651萬余元。三、證據(jù)一組，包括2016年4月5日原告與劉某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2016年4月12日原告與劉某某簽訂的附在公司檔案中的《大慶海格匯信息咨詢服務(wù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2016年8月25日原告與劉某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2016年8月29日原告與劉某簽訂的附在公司檔案中的《大慶海格匯信息咨詢服務(wù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2016年8月29日原告與沈大興簽訂的附在公司檔案中的《大慶海格匯信息咨詢服務(wù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》復(fù)印件各一份；證明1、劉某某用轉(zhuǎn)讓自己持有的海格匯公司27%的股份、轉(zhuǎn)讓劉某持有的海格匯公司5%的股份、轉(zhuǎn)讓沈大興持有的海格匯公司5%股份的方式償還對原告的650萬元欠款；2、劉某某保證轉(zhuǎn)讓的股份已經(jīng)實(shí)際出資。四、調(diào)取在工商部門的海格匯公司章程復(fù)印件一份；證明被告劉某某、沈大興、劉某出資都是認(rèn)繳，承諾實(shí)繳出資時間都是在2021年3月份前。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證，庭審中，被告劉某某對原告常某某所舉上述證據(jù)的真實(shí)性及證明問題均無異議，本院對上述證據(jù)予以確認(rèn)并在卷佐證。被告劉某某、劉某、沈大興未向本院提交證據(jù)。本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：1、被告劉某某于2011年8月至2015年6月期間陸續(xù)在天源公司借款合計(jì)550萬元，其中部分借款為劉樹森、劉某某（父子關(guān)系）共同借款；截止2015年6月25日被告劉某某共拖欠天源公司借款本息合計(jì)6512312元。2、2014年7月至2015年1月期間，原告出借給天源公司及其法定代表人姜英忠借款合計(jì)900萬元，后因天源公司未能償還該筆借款，天源公司與原告于2015年7月13日簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定天源公司向原告轉(zhuǎn)讓其享有的相關(guān)債權(quán)，用以抵償天源公司所欠原告共計(jì)850萬元的到期債務(wù)，轉(zhuǎn)讓的債權(quán)包括債務(wù)人劉樹森欠天源公司借款本息2055600元；劉某某借款本息4456712元；丁玉香借款本息200萬元，合計(jì)7112312元。2015年7月31日，天源公司向劉樹森、劉某某送達(dá)了債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書，并由劉樹森、劉某某簽字同意轉(zhuǎn)讓。上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓原告后，原告多次向債務(wù)人劉樹森、劉某某索要借款未果，后被告劉某某提出將其在海格匯公司的27%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，用以償還欠原告的405萬元債務(wù)，原告予以同意，2016年4月5日，原告（乙方）與被告劉某某（甲方）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，內(nèi)容為：海格匯公司注冊資金為1500萬元，甲方出資600萬元，持有公司40%的股份，甲方對乙方欠款650萬元，甲方現(xiàn)將其持有的海格匯公司27%的股份（占甲方全部股份的67.5%）轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)作價405萬元，乙方以對甲方享有的全部債權(quán)中的405萬元作為購買股權(quán)的出資；甲方保證完全履行了出資600萬元的義務(wù)，甲方的股權(quán)未設(shè)定質(zhì)押、擔(dān)保、也沒有司法部門的任何限制，甲方承諾積極辦理股權(quán)變更手續(xù)，在工商部門變更登記完成后，甲方對乙方剩余欠款為245萬元，甲方承諾盡早償還剩余欠款。協(xié)議簽訂后，雙方于2016年4月12日在工商部門辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)，并按照工商部門要求的格式又簽訂了一份《大慶海格匯信息咨詢服務(wù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》附在工商檔案中。2016年8月，被告劉某某又提出用轉(zhuǎn)讓海格匯公司11%的股權(quán)方式來償還剩余全部欠款，原告予以同意，2016年8月25日，原告與被告劉某某再次簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定被告劉某所持6%股份、被告沈大興所持5%股份共11%的股份作價245萬元抵償被告劉某某所欠原告的剩余欠款245萬元，被告劉某某保證上述11%的股權(quán)無論是劉某、沈大興代持還是真正持有，都進(jìn)行了真正的出資，雖然11%的股份實(shí)際出資額為165萬元，但是雙方一致同意以該11%的股權(quán)抵償245萬元債務(wù)；后原告與被告劉某、沈大興于2016年8月29日到工商部門辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并與兩人分別按照工商部門要求的格式簽訂了《大慶海格匯信息咨詢服務(wù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》附在工商檔案中。2017年10月，原告發(fā)現(xiàn)三被告并未對海格匯公司進(jìn)行實(shí)際出資，被告所謂的出資是認(rèn)繳出資，而非實(shí)繳出資，認(rèn)繳出資的時間為2021年3月，原告認(rèn)為其用650萬元的債權(quán)購買了未實(shí)際出資的股權(quán)，另外還需在2021年3月份出資600萬元（38%股權(quán)出資額600萬元）以履行股東的出資義務(wù)。原告主張被告劉某某用未出資的股權(quán)抵償債務(wù)，其行為構(gòu)成欺詐；被告劉某某在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的“完全履行出資義務(wù)”、“都進(jìn)行了真正出資”的保證完全虛假，被告以欺詐的手段，使原告在違背真實(shí)意思的情況下訂立合同，受損害方有權(quán)請求人民法院撤銷上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并將股權(quán)轉(zhuǎn)回給被告。另查明：海格匯公司在工商部門登記的注冊資本1500萬元，其中劉某某作為股東認(rèn)繳出資數(shù)額為600萬元，公司章程記載劉某某于2012年3月7日前出資0.4萬元，于2021年3月20日前出資599.6萬元。另外，被告劉某某主張被告劉某、沈大興所持公司11%股份是代其持有的，庭審中，被告劉某某對欠原告650萬元借款以及用海格匯公司38%的股權(quán)抵償該債務(wù)的事實(shí)無異議，但其主張對海格匯公司是以裝修、器材等實(shí)物進(jìn)行的出資，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時未欺詐原告，故不同意原告的訴訟請求。
原告常某某與被告劉某某、劉某、沈大興合同糾紛一案，本院于2017年11月20日立案后，依法適用簡易程序，于2017年12月12日公開開庭進(jìn)行了審理，后因案情復(fù)雜，由簡易程序轉(zhuǎn)為普通程序,于2018年3月20日公開開庭進(jìn)行了審理。原告常某某委托訴訟代理人胡洋、被告劉某某到庭參加訴訟，被告劉某、沈大興經(jīng)本院傳票傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已缺席審理終結(jié)。

本院認(rèn)為：被告劉某某對原告主張的雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及被告用股權(quán)抵償原告?zhèn)鶆?wù)的事實(shí)無異議，故本院對此予以確認(rèn)?，F(xiàn)本案爭議的焦點(diǎn)為被告劉某某在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時是否存在欺詐行為，該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否應(yīng)予撤銷；對此本院認(rèn)為，被告劉某某在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確保證“完全履行了出資600萬元的義務(wù)以及保證11%的股權(quán)無論是劉某、沈大興代持還是真正持有，都進(jìn)行了真正的出資”，但根據(jù)原告提交的證據(jù)及被告的當(dāng)庭陳述可以證實(shí)被告劉某某作為海格匯公司的股東其出資的600萬元為認(rèn)繳出資額，其并沒有實(shí)際繳納上述出資，而被告劉某某在與原告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時刻意隱瞞未實(shí)際出資的事實(shí)，并欺騙原告“完全履行了出資義務(wù)，都進(jìn)行了真正的出資”，使原告作為受讓人在不知道轉(zhuǎn)讓方并沒有實(shí)際出資的情況下，與轉(zhuǎn)讓人簽訂了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，并到工商部門辦理了股權(quán)變更手續(xù)，繼而受讓了該股權(quán)，本案被告向原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)是為了抵償債務(wù)，但現(xiàn)原告受讓了被告認(rèn)繳的股份，不僅使抵償債務(wù)的合同目的無法實(shí)現(xiàn)，另外還導(dǎo)致原告在出資期限內(nèi)對公司負(fù)有繳納出資的義務(wù)，綜上，由于被告劉某某惡意隱瞞重要事實(shí)，導(dǎo)致原告在簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”時作出了錯誤的意思表示，被告劉某某的行為構(gòu)成了民法中的“欺詐”；根據(jù)《合同法》的相關(guān)規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實(shí)意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷。故現(xiàn)原告要求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的訴請，有事實(shí)和法律依據(jù)，本院予以支持。被告劉某某主張其對公司進(jìn)行了裝修、器材等實(shí)物出資，但對此未能舉證證實(shí)，且根據(jù)公司章程規(guī)定股東出資的形式應(yīng)為貨幣，故本院對被告的該項(xiàng)辯解，不予采信；被告劉某、沈大興經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，亦未提交任何證據(jù)對抗原告的訴訟請求，依法應(yīng)承擔(dān)舉證不能的后果。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第五十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷原告常某某與被告劉某某于2016年4月5日及2016年8月25日簽訂的兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；撤銷原告常某某與被告劉某某于2016年4月12日簽訂的《大慶海格匯信息咨詢服務(wù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；二、撤銷原告常某某與被告劉某于2016年8月29日簽訂的《大慶海格匯信息咨詢服務(wù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，撤銷原告常某某與被告沈大興于2016年8月29日簽訂的《大慶海格匯信息咨詢服務(wù)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；三、原告常某某將受讓的大慶海格匯信息咨詢服務(wù)有限公司27%、6%、5%的股權(quán)分別變更登記至被告劉某某、劉某、沈大興名下，相關(guān)工商登記變更手續(xù)被告劉某某、劉某、沈大興于本判決生效后五日內(nèi)協(xié)助原告常某某辦理完畢。案件受理費(fèi)200元由被告劉某某承擔(dān)。如不服本判決，可在接到判決書之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于大慶市中級人民法院。

審判長　程　宇
審判員　李海文
審判員　張宏偉

書記員：宋宇