原告（反訴被告）姬某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住邯鄲市新科園東區(qū)。
委托代理人王春和，河北趙苑律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）楊某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住邯鄲市叢臺(tái)區(qū)。
被告（反訴原告）于新樓，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，現(xiàn)住邯鄲市叢臺(tái)區(qū)。
二被告委托代理人常友，河北天漢律師事務(wù)所律師。

原告姬某與被告楊某某，被告于新樓股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，于2012年4月26日訴至河北省磁縣人民法院。被告楊某某、于新樓提出管轄權(quán)異議，河北省磁縣人民法院于2012年8月15日作出（2012）磁民初字第539號(hào)民事裁定書(shū)，駁回被告提出的管轄權(quán)異議。被告不服提出上訴，邯鄲市中級(jí)人民法院于2012年10月16日作出（2012）邯市立民終字第173號(hào)民事裁定書(shū)，裁定該案由本院管轄。本院于2013年7月5日受理該案，被告于2013年9月23日向本院提出反訴。本院受理后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告代理人王春和，二被告代理人常友到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，2000年4月原告姬某設(shè)立的邯鄲市邯磁煤炭開(kāi)發(fā)有限公司，注冊(cè)資金800萬(wàn)元，股東為姬某股權(quán)600萬(wàn)元，張志勇200萬(wàn)元，法定代表人為姬某。2001年7月張志勇將其股權(quán)200萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓與被告楊某某，張志勇退股，股東為姬某、楊某某，法定代表人為楊某某。2003年9月邯鄲市邯磁煤炭開(kāi)發(fā)有限公司依法變更為邯鄲市華鋆煤炭有限責(zé)任公司，法定代表人為楊某某。2008年8月20日工商登記中股東變更成為被告楊某某、于新樓，楊某某任法定代表人。
另查明，2006年3月18日，原告姬某與被告楊某某、于新樓簽訂《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，內(nèi)容為“經(jīng)邯鄲市華鋆煤炭有限公司全體股東協(xié)商同意，原股東姬某自愿將在本公司的全部股金390萬(wàn)元（實(shí)物財(cái)產(chǎn)）全部轉(zhuǎn)讓給楊某某和于新樓，其中轉(zhuǎn)讓與楊某某股權(quán)230萬(wàn)元（實(shí)物）、于新樓160萬(wàn)元（實(shí)物），姬某從本公司退股，股金轉(zhuǎn)讓后楊某某的股金640萬(wàn)元，于新樓的股金160萬(wàn)元，公司注冊(cè)資本800萬(wàn)元不變，公司的一切債權(quán)債務(wù)由股東楊某某和于新樓按出資比例共同分擔(dān)”，并有見(jiàn)證人楊某簽字。
再查明，被告楊某某于2006年2月22日書(shū)寫(xiě)“今欠到姬某邯鄲市華鋆煤炭有限公司股本金（退股款）壹佰萬(wàn)元（1000000）整，在2006年底還清”欠條一份。2007年2月6日通過(guò)銀行向姬某賬戶轉(zhuǎn)入20萬(wàn)元；2008年3月5日通過(guò)銀行向姬某賬戶轉(zhuǎn)入80萬(wàn)元，同日向姬增賬戶轉(zhuǎn)入20萬(wàn)元。2007年3月31日姬某書(shū)寫(xiě)證明，內(nèi)容為“今收到華鋆公司承兌匯票110783.16元，壹拾壹萬(wàn)零柒佰捌拾叁元壹角陸分整，另注（新維公司匯票）”。2010年1月20日姬某書(shū)寫(xiě)收到條，內(nèi)容為“今收到楊某某現(xiàn)金壹佰萬(wàn)元整”。2010年2月3日姬某書(shū)寫(xiě)證明，內(nèi)容為“我叫姬某，經(jīng)與楊某某協(xié)商就原與邯鄲市華鋆煤炭有限公司（原邯磁煤炭開(kāi)發(fā)有限公司）及楊某某、楊某所有欠條和承包費(fèi)一次清算完畢，截止2010年2月3日雙方各不相欠，空口無(wú)憑，立字為證?！?br/>再查明，2010年2月8日，原告姬某以邯鄲市華鋆煤炭有限公司、楊某某、于新樓為被告，向河北省磁縣人民法院提起民事訴訟，案號(hào)為（2010）磁民初字第149號(hào)，磁縣人民法院依法立案后，向被告送達(dá)應(yīng)訴通知、舉證通知、開(kāi)庭傳票等法律文書(shū)，原告姬某在起訴狀中訴稱(chēng)“……其財(cái)產(chǎn)權(quán)并不因?yàn)樵嬖谌A鋆公司注冊(cè)資金內(nèi)的股權(quán)變更而喪失……”?，F(xiàn)該案正在審理中。
再查明，2003年3月30日原告姬某向被告楊某某移交公司全部資產(chǎn)。2003年4月7日原告姬某與被告楊某某簽訂《內(nèi)部承包協(xié)議》內(nèi)容為“……楊某某獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，每年給付姬某承包費(fèi)450萬(wàn)元……”。
再查明，2010年4月27日磁縣公安局委托邯鄲市公安局對(duì)日期為2008年8月20日邯鄲市華鋆煤炭有限公司2008年第一次股東會(huì)議上全體股東簽字（蓋章）處簽名“姬某”筆跡一處和指紋、日期為2008年8月20日邯鄲市華鋆煤炭有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方簽字處姬某”筆跡一處和指紋、日期為2008年8月20日購(gòu)買(mǎi)方為于新樓的邯鄲市華鋆煤炭有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方簽字處姬某”筆跡一處和指紋進(jìn)行鑒定，2010年4月29日，邯鄲市公安局物證鑒定所出具的（邯）公（刑）鑒（文）字(2010)011號(hào)和（邯）公（刑）鑒（文）字(2010)016號(hào)文件檢驗(yàn)鑒定書(shū)，結(jié)論為：三份檢材上的簽名“姬某”筆跡不是姬某所寫(xiě)、“姬某”名處指紋不是姬某所留。2008年8月21日股東變更登記中原告姬某的簽字為邯鄲市華鋆煤炭有限公司會(huì)計(jì)韓麗霞代簽。2010年5月，原告姬某申請(qǐng)撤銷(xiāo)2008年8月20日邯鄲市華鋆煤炭有限公司股東變更登記，被磁縣工商局依法駁回后，向邯鄲市工商局申請(qǐng)行政復(fù)議。2010年11月9日邯鄲市工商局作出（2010）005號(hào)行政復(fù)議決定書(shū)，認(rèn)為原告姬某的申請(qǐng)涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，應(yīng)當(dāng)先向法院提起訴訟解決后，工商部門(mén)才能做出處理。

本院認(rèn)為，本案屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，被告楊某某、于新樓提交的2006年3月18日《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容符合法律規(guī)定，原告姬某雖當(dāng)庭辯稱(chēng)簽署該協(xié)議不是為了轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而是為了貸款，但原告沒(méi)有否定其簽字的真實(shí)性，也沒(méi)有提交相關(guān)證據(jù)證明其主張，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定2006年3月18日《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中原告姬某的簽字是真實(shí)的。原告姬某作為有完全行為能力的成年人，其在《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中簽字，即表示其認(rèn)可該事實(shí)，故本院對(duì)該協(xié)議予以認(rèn)可。依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第三十六條“公司登記事項(xiàng)變更涉及分公司登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)自公司變更登記之日起30日內(nèi)申請(qǐng)分公司變更登記?！钡谄呤龡l“公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款。其中，變更經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目而未取得批準(zhǔn)，擅自從事相關(guān)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照?！惫蓶|簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，不及時(shí)變更登記，首先是責(zé)令限期登記，逾期給與罰款，嚴(yán)重的吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。該規(guī)定為管理性規(guī)定，并非效力性規(guī)定，逾期登記并不當(dāng)然導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，故被告雖然沒(méi)有在2006年3月18日《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后及時(shí)辦理變更登記，但依法不能否認(rèn)2006年3月18日《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力，本院對(duì)被告的主張予以采信。
被告楊某某、于新樓當(dāng)庭承認(rèn)2008年8月20日股東變更登記中原告姬某的簽字是韓麗霞代簽，原告姬某當(dāng)庭否認(rèn)該簽字的真實(shí)性，邯鄲市公安局物證鑒定所的鑒定報(bào)告也否認(rèn)該簽字為姬某所簽，故本院認(rèn)定2008年8月21日股東變更登記中原告姬某的簽字，不是原告姬某所簽。但是鑒于原告于2006年3月18日所簽《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為有效協(xié)議，2008年8月20日諸協(xié)議雖為他人代簽，但是不能否認(rèn)原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)的意思表示，故本院對(duì)原告的主張不予采信。
原告提出的公司名稱(chēng)變更登記問(wèn)題與本案無(wú)關(guān)，本院對(duì)原告主張不予采信。被告當(dāng)庭提交的付款證明，原告認(rèn)可收款事實(shí)，但辯稱(chēng)收到的是承包款而非轉(zhuǎn)讓款，轉(zhuǎn)讓款被告沒(méi)有支付，本案屬確認(rèn)之訴，被告是否拖欠轉(zhuǎn)讓款是債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系，與本案不是同一法律關(guān)系，對(duì)該事實(shí)本院不予認(rèn)定。原告提交的磁縣計(jì)委文件、磁縣正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告及審計(jì)報(bào)告、合作協(xié)議、內(nèi)部承包協(xié)議、付款證明、2010年2月4日借條、公司資產(chǎn)移交表、財(cái)產(chǎn)明細(xì)表、資產(chǎn)明細(xì)表等均與本案無(wú)關(guān)，本院不予認(rèn)可。原告提交的邯鄲市工商局行政復(fù)議決定書(shū)，符合法律規(guī)定，本院予以認(rèn)可。被告提交的原告書(shū)寫(xiě)的民事訴狀和河北省磁縣人民法院出具的應(yīng)訴通知、舉證通知、開(kāi)庭傳票等法律文書(shū)，原、被告均無(wú)異議，本院予以認(rèn)可。依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第五十四條、五十五條、五十七條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第五十二條、一百二十六條，《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第三十六條、七十三條之規(guī)定，判決如下：

一、駁回原告（反訴被告）姬某的訴訟請(qǐng)求。
二、確認(rèn)2006年3月18日原告（反訴被告）姬某與被告（反訴原告）楊某某、于新樓簽訂的《股金轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，原告（反訴被告）姬某與被告（反訴原告）楊某某、于新樓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有效。
案件受理費(fèi)50元，反訴費(fèi)50元，共計(jì)100元，由原告姬某承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于河北省邯鄲市中級(jí)人民法院。

審　判　長(zhǎng)　　馬樹(shù)林 審　判　員　　劉桂仁 人民陪審員　　陳　亮

書(shū)記員：常雪嬌 附相關(guān)法律條文： 《中華人民共和國(guó)民法通則》第五十四條：民事法律行為是公民或者法人設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利和民事義務(wù)的合法行為。 第五十五條;民事法律行為應(yīng)當(dāng)具備下列條件; （一）行為人具有相應(yīng)的民事行為能力； （二）意思表示真實(shí)； （三）不違反法律或者社會(huì)公共利益。 第五十七條民事法律行為從成立時(shí)起具有法律約束力。行為人非依法律規(guī)定或者取得對(duì)方同意，不得擅自變更或者解除。 《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第五十一條：原告可以放棄或者變更訴訟請(qǐng)求。被告可以承認(rèn)或者反駁訴訟請(qǐng)求，有權(quán)提起反訴。 第一百四十條原告增加訴訟請(qǐng)求，被告提出反訴，第三人提出與本案有關(guān)的訴訟請(qǐng)求，可以合并審理。 《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條：依法成立的合同，自成立時(shí)生效。 《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán) 《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第三十六條：公司登記事項(xiàng)變更涉及分公司登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)自公司變更登記之日起30日內(nèi)申請(qǐng)分公司變更登記。 第七十三條：公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時(shí)，未依照本條例規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款。其中，變更經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目而未取得批準(zhǔn)，擅自從事相關(guān)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。