原告周某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住襄陽(yáng)市襄州區(qū)。
委托代理人尚運(yùn)生、劉瑋，湖北臥龍律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)代理。
被告麥某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住襄陽(yáng)市樊城區(qū)。
委托代理人熊仁富，湖北高見(jiàn)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：特別授權(quán)代理。
被告襄陽(yáng)傲騁汽車銷售服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱傲騁汽車公司）。住所地：襄陽(yáng)市高新區(qū)春園東路73號(hào)。
法定代表人周某，傲騁汽車公司經(jīng)理。

原告周某訴被告麥某某、傲騁汽車公司轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告周某及其委托代理人劉瑋，被告麥某某及其委托代理人熊仁富到庭參加訴訟。被告傲騁汽車公司經(jīng)本院傳喚，無(wú)正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，本院依法進(jìn)行了缺席審理。
原告周某訴稱，2014年4月9日，其向被告傲騁汽車公司發(fā)出邀約函，欲收購(gòu)其公司全部股份，該邀約函經(jīng)目標(biāo)公司兼法定代表人即本案被告麥某某確認(rèn)，同時(shí)原告周某確認(rèn)乙方聯(lián)系人為何襄漳。2014年4月14日，原告周某授權(quán)委托何襄漳與被告麥某某簽訂襄陽(yáng)傲騁比亞迪汽車銷售服務(wù)有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的物為傲騁汽車公司的全部股權(quán)（含比亞迪襄陽(yáng)地區(qū)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)）及部分有形資產(chǎn)。協(xié)議簽訂后，原告周某積極全面履行合同義務(wù)，簽約當(dāng)日原告周某即支付給被告麥某某支付了20萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款（目標(biāo)公司法定代表人，2014年7月22日變更為原告周某），且原告?zhèn)€人墊資以維系目標(biāo)公司的正常運(yùn)營(yíng)。被告麥某某在協(xié)議簽訂時(shí)隱瞞重要事實(shí)，即比亞迪汽車銷售服務(wù)有限公司于2014年2月20日向目標(biāo)公司發(fā)出的《關(guān)于比亞迪汽車銷售服務(wù)店面形象提升的通知》，且在協(xié)議簽訂后至2014年7月31日交接前惡意履行合同即隱瞞比亞迪汽車銷售服務(wù)有限公司于2014年5月27日向目標(biāo)公司發(fā)出《關(guān)于比亞迪汽車銷售服務(wù)店面形象提升的補(bǔ)充通知》及私自于2014年6月7日向比亞迪汽車銷售服務(wù)有限公司發(fā)出《承諾函》，比亞迪汽車銷售服務(wù)有限公司基于前述《承諾函》已實(shí)際取消目標(biāo)公司特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，致原告周某的合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。原告周某在目標(biāo)公司無(wú)法正常享有及行使比亞迪汽車襄陽(yáng)地區(qū)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)后即向被告麥某某發(fā)出告知函，要求被告麥某某全面、誠(chéng)信履行協(xié)議第一條6之約定即保證原告周某5年內(nèi)連續(xù)享有比亞迪汽車襄陽(yáng)地區(qū)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，但被告麥某某在收到告知函后未與原告周某聯(lián)系且原告周某繼續(xù)無(wú)法正常享有及行使比亞迪汽車襄陽(yáng)地區(qū)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)。另被告麥某某未按協(xié)議約定將目標(biāo)公司增資至1000萬(wàn)，未全面履行義務(wù)?，F(xiàn)原告周某為維護(hù)自己的合法權(quán)益，訴至法院，請(qǐng)求判令：1.解除原告周某與被告麥某某于2014年4月14日簽訂的襄陽(yáng)傲騁比亞迪汽車銷售服務(wù)有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)；2.被告麥某某返還原告周某支付的定金30萬(wàn)元；3.被告麥某某返還原告周某支付的轉(zhuǎn)讓款20萬(wàn)元；4.被告麥某某支付違約金42萬(wàn)元；5.被告麥某某賠償原告周某損失80萬(wàn)元；6.被告傲騁汽車公司與被告麥某某承擔(dān)連帶責(zé)任；7.本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。庭審中原告周某明確第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求的轉(zhuǎn)讓款為40萬(wàn)元。
被告麥某某辯稱，2014年9月3日已經(jīng)在襄州區(qū)人民法院起訴要求履行合同，因周某起訴麥某某該案已經(jīng)中止；何襄漳在與麥某某簽訂協(xié)議時(shí)，被告麥某某將公司情況如實(shí)告知，何襄漳有謹(jǐn)慎義務(wù)；原告周某接手公司后用實(shí)際行為回應(yīng)比亞迪建店要求，最終建店未成功與被告麥某某無(wú)關(guān)。綜上，請(qǐng)求駁回原告周某的訴訟請(qǐng)求。
被告傲騁汽車公司未到庭參加訴訟，亦未作答辯。
經(jīng)審理查明，本院認(rèn)定以下事實(shí)：
2014年1月1日，傲騁汽車有限公司與比亞迪汽車銷售有限公司簽訂《整車經(jīng)銷合同》一份，比亞迪汽車銷售有限公司授權(quán)傲騁汽車公司作為湖北省襄陽(yáng)市地區(qū)的經(jīng)銷商，有效期自2014年1月1日至2014年12月31日止。2014年2月20日，比亞迪汽車銷售有限公司向各銷售服務(wù)店發(fā)送《關(guān)于比亞迪汽車銷售服務(wù)店店面形象提升的通知》。2014年4月9日，周某向傲騁汽車公司發(fā)出邀約函，欲收購(gòu)傲騁汽車公司全部股權(quán)，麥某某簽字確認(rèn)該邀約函。2014年4月14日，周某委托何襄漳代為進(jìn)行襄陽(yáng)傲騁比亞迪汽車銷售服務(wù)有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的談判及協(xié)議簽署。同日，何襄漳作為資產(chǎn)受讓方、麥某某作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方簽訂《襄陽(yáng)傲騁比亞迪汽車銷售服務(wù)有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物為襄陽(yáng)傲騁比亞迪汽車銷售服務(wù)有限公司的全部股權(quán)（含比亞迪襄陽(yáng)地區(qū)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)）及部分有形資產(chǎn)。其中協(xié)議第一條約定：“1.出讓方轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)包括襄陽(yáng)傲騁比亞迪汽車銷售服務(wù)有限公司全部的股份(含授權(quán))及在比亞迪總部部的押金30萬(wàn)元,兩項(xiàng)合計(jì)210萬(wàn)元整。出讓方在本協(xié)議簽訂后可以要求受讓方支付定金30萬(wàn)元,該款全部用于出讓方購(gòu)比亞迪總部四月份襄陽(yáng)地區(qū)的銷售計(jì)劃。若因受讓方原因?qū)е卤举Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能如約履行,該定金歸出讓方所有,受讓方無(wú)權(quán)要求出讓方返還。若因出讓方原因?qū)е卤举Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能如約履行,該定金由出讓方雙倍返還。2.出讓方在本協(xié)議簽訂后一周內(nèi)應(yīng)當(dāng)重新申請(qǐng)辦理并簽訂受讓方指定的襄陽(yáng)農(nóng)行某支行的特約商戶銀行卡受理協(xié)議(特約商戶的辦理由受讓方協(xié)調(diào),出讓方配合),入圍并簽約后一周內(nèi)將出正方法定代表人變更為受讓方指定的人員,變更費(fèi)用由出讓方承擔(dān)。此條件達(dá)成后受讓方支付給出讓方人民幣20萬(wàn)元整。3.出讓方將法定代表人變更后30目?jī)?nèi),由出讓方股東自行進(jìn)行増資擴(kuò)股,將出讓方公司的注冊(cè)資金變更為人民幣1000萬(wàn)元(大寫(xiě)壹仟萬(wàn)元),相關(guān)費(fèi)用由受讓方承擔(dān)。增資完成后,出讓方可以隨時(shí)選擇任意比例的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,但必須在2014年12月31日全部轉(zhuǎn)讓給受讓方,且協(xié)議總價(jià)款不變。4.出讓方在本協(xié)議簽署后即開(kāi)始培訓(xùn)受讓方指定人員,直至其完整的掌握出讓方全部的資產(chǎn)情況及操作規(guī)程,且在變更法定代表人后即應(yīng)當(dāng)將全部印章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼、汽車銷售合同等所有文件移交至變更后的法定代表人保管,出讓方公司現(xiàn)有工作人員及財(cái)務(wù)人員應(yīng)當(dāng)接受變更后法定代表人的領(lǐng)導(dǎo)和安排,出讓方對(duì)交接工作應(yīng)當(dāng)予以配合。5.出讓方在簽署本協(xié)議之前應(yīng)當(dāng)提供有擔(dān)保能力的保證人一名,保保證出讓方出現(xiàn)任何其他的債權(quán)、債務(wù)時(shí)均由出讓方負(fù)責(zé),保證人承擔(dān)連帶責(zé)任。6.傲騁比亞迪汽車的售后服務(wù)在五年內(nèi)繼續(xù)由出讓方經(jīng)營(yíng),并單獨(dú)簽署相相關(guān)協(xié)議,其獲得的所有售后服務(wù)方面的收益也由出讓方享有并承擔(dān)最終的售后方面的風(fēng)險(xiǎn)及義務(wù)。在出讓方經(jīng)營(yíng)售后服務(wù)的五年內(nèi),應(yīng)當(dāng)保證受讓方連續(xù)享有比亞迪襄陽(yáng)地區(qū)特許經(jīng)營(yíng)權(quán),但因受讓方自身經(jīng)營(yíng)不善或違規(guī)操作等原因被比亞迪總部取消了經(jīng)營(yíng)權(quán),出讓方不承擔(dān)任何責(zé)任?！眳f(xié)議第二條約定：“1.受讓方在簽署本協(xié)議當(dāng)日一次性向出讓方指定賬戶注入資金30萬(wàn)元用于出讓方代為訂購(gòu)四月份計(jì)劃車輛,在出讓方股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給受讓方后,訂購(gòu)車輛的所有權(quán)和收益才由受讓方享有。2.出讓方完成法人變更義務(wù)后,受讓方立即支付20萬(wàn)元，完成增資擴(kuò)股后,出讓方任何時(shí)候轉(zhuǎn)讓在任何比例的股份并要求受讓方支付相應(yīng)股份的價(jià)款時(shí),受讓方不得以任何理由拒絕,增資后協(xié)議總價(jià)款不變?！眳f(xié)議第三條約定：“本協(xié)議任何一方違約,均應(yīng)當(dāng)承擔(dān)總協(xié)議價(jià)款20%的違約金，違約方造成其他損失的還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任?！?014年5月27日，比亞迪汽車銷售有限公司向各銷售服務(wù)店發(fā)送《關(guān)于比亞迪汽車銷售服務(wù)店店面形象提升的補(bǔ)充通知》。2014年6月7日，傲騁汽車公司向比亞迪汽車公司發(fā)出《承諾函》，承諾按照比亞迪汽車銷售公司的通知提升店面形象。2014年7月30日，周某同麥某某辦理公司交接，具體交接內(nèi)容包含9項(xiàng)（證件類、公司章子、網(wǎng)銀、賬簿、發(fā)票、國(guó)、地稅網(wǎng)上報(bào)稅密碼、比亞迪公司2014年授權(quán)書(shū)和合同、比亞迪公司銷售系統(tǒng)及公司郵件地址密碼、機(jī)動(dòng)車開(kāi)票系統(tǒng)及開(kāi)票機(jī)器）。2014年12月2日，比亞迪汽車銷售公司向傲騁汽車公司發(fā)出《告知函》一份，確認(rèn)截止至2014年10月31日止其公司未接到傲騁汽車公司提交的有關(guān)店面形象提升的相關(guān)文件，傲騁汽車公司應(yīng)履行2014年6月7日的《承諾函》，簽訂店面形象提升協(xié)議，如未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)簽訂店面形象提升協(xié)議,比亞迪汽車銷售公司將依據(jù)通知規(guī)定作出如下處理：(1)取消新車型銷售權(quán)限,并取消后續(xù)開(kāi)通新車銷售權(quán)限的資格；(2)取消代售權(quán)限,并取消后續(xù)開(kāi)通代售權(quán)限的資格；(3)不續(xù)簽《2015年整車經(jīng)銷合同》?，F(xiàn)原告周某因其收購(gòu)的公司無(wú)法正常享有及行使比亞迪汽車襄陽(yáng)地區(qū)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)而引起本案訴訟。
另查明，2014年5月22日，傲騁汽車公司注冊(cè)資本由50萬(wàn)元變更為500萬(wàn)元；2014年7月22日，傲騁汽車公司的法定代表人由麥某某變更為周某。2014年4月14日，周某向麥某某轉(zhuǎn)賬30萬(wàn)元；2014年6月14日，周某向麥某某轉(zhuǎn)賬20萬(wàn)元；2014年8月1日，何襄漳向麥某某轉(zhuǎn)賬10萬(wàn)元；2014年8月2日，何襄漳向麥某某轉(zhuǎn)賬5萬(wàn)元；麥某某出具證明一份“因原單據(jù)丟失，證明收到何襄漳銀行轉(zhuǎn)賬人民幣壹拾伍萬(wàn)元整，另收到宜城二級(jí)押金條人民幣五萬(wàn)元整，原收據(jù)作廢”。綜上，麥某某認(rèn)可收到周某款項(xiàng)共計(jì)70萬(wàn)元。
上述事實(shí)，有襄陽(yáng)傲騁比亞迪汽車銷售服務(wù)有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)、關(guān)于比亞迪汽車銷售服務(wù)店店面形象提升的補(bǔ)充通知、承諾函、告知函及原、被告雙方當(dāng)事人的陳述等證據(jù)證實(shí)。

本院認(rèn)為，被告麥某某通過(guò)股份轉(zhuǎn)讓以及法定代表變更的形式將被告傲騁汽車公司進(jìn)行整體轉(zhuǎn)讓，包括股權(quán)、有形資產(chǎn)以及被告傲騁汽車公司享有的比亞迪汽車襄陽(yáng)地區(qū)的經(jīng)銷權(quán)，其與原告周某簽訂的《襄陽(yáng)傲騁比亞迪汽車銷售服務(wù)有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，名為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，實(shí)為將其擁有的經(jīng)營(yíng)資源許可原告使用，由原告周某按照約定在統(tǒng)一的經(jīng)營(yíng)模式下開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，屬于比亞迪汽車特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，違反了國(guó)家特許經(jīng)營(yíng)規(guī)定，合同無(wú)效。合同無(wú)效后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)予以返還。被告麥某某實(shí)際收到原告周某款項(xiàng)共計(jì)70萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)予以返還。原告周某未能舉證證實(shí)其因合同無(wú)法履行導(dǎo)致?lián)p失80萬(wàn)元，故本院對(duì)其賠償損失的訴訟請(qǐng)求不予支持。原告周某要求被告麥某某支付違約金42萬(wàn)元及被告傲騁汽車公司承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。綜上，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十八條、《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》第十八條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：

一、《襄陽(yáng)傲騁比亞迪汽車銷售服務(wù)有限公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》無(wú)效；
二、被告麥某某在本判決生效后七日內(nèi)向原告周某返還70萬(wàn)元；
三、駁回原告周某其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)20280元，由原告周某、被告麥某某各負(fù)擔(dān)10400元。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人人數(shù)提出副本，上訴于湖北省襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯湖北省襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院，開(kāi)戶銀行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行襄陽(yáng)萬(wàn)山支行，戶名：湖北省襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院，賬戶17×××38。上訴人也可以將上訴案件受理費(fèi)交給本院或直接到襄陽(yáng)市中級(jí)人民法院交費(fèi)。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長(zhǎng) 劉凌斌
代理審判員 李曉睿
代理審判員 何波

書(shū)記員： 夏超