原告：吳國紅。委托訴訟代理人：張元喬，浙江民理律師事務(wù)所律師。被告：郭某某。被告：武漢楓陽生物科技股份有限公司。法定代表人：郭某某。

原告吳國紅向本院提出訴訟請求：1、判令被告武漢楓陽公司向原告支付股權(quán)回購款210萬元及利息（以210萬元為基數(shù)，自2015年9月30日起按年利率24%的標準計算至判決生效之日止）；2、判令被告郭某某對上述債務(wù)承擔連帶責任；3、本案的訴訟費用由兩被告承擔。事實及理由：2015年9月18日、30日，被告郭某某以其控股的武漢楓陽公司即將上新三板、擬增資擴股的名義，讓原告購買該公司股份70萬股，計210萬元。在原告已經(jīng)履行了三方簽訂的《增資擴股協(xié)議書》中己方的出資義務(wù)后，被告卻未履行《增資擴股協(xié)議書》中作為甲方、丙方的義務(wù)，未向上海市股權(quán)托管交易中心辦理登記手續(xù)。此后，原告慢慢了解到武漢楓陽公司實際為被告郭某某個人控制，被告郭某某占有該公司99.8%以上的股份。該公司以擴股的名義在上海、南京、寧波等地多次的向多家企業(yè)和個人定向擴股，其擴股金額并非如《增資擴股協(xié)議書》所稱人民幣1000萬元，而高達近億元，擴股所得資金也并未用于其《增資擴股協(xié)議書》所列明的用途。現(xiàn)公司仍債務(wù)累累，根本就沒有上所謂新三板的可能。依據(jù)《增資擴股協(xié)議書》第五條第二項丙方承諾回購的約定，被告郭某某于2017年1月6日向原告出具承諾書，作出了于2017年1月15日前向原告支付100萬元，于2017年1月28日支付280萬元等內(nèi)容的相關(guān)承諾，但被告郭某某至今仍分文未付。被告郭某某、武漢楓陽公司經(jīng)本院公告?zhèn)鲉緹o正當理由未到庭應訴，亦未提交書面答辯狀。原告吳國紅為支持其訴訟請求向本院提交了結(jié)婚證、增資擴股協(xié)議書2份、股權(quán)證書、匯款憑證2份、回購協(xié)議、承諾書等證據(jù)。被告郭某某、武漢楓陽公司未提供證據(jù)。審理中，本院依職權(quán)向盛夏萍調(diào)查并制作了調(diào)查筆錄。本院經(jīng)審查認為，原告吳國紅提供的證據(jù)經(jīng)與原件核對無異，且能夠與本院調(diào)查的事實相印證，可證明原告與被告武漢楓陽公司之間的股權(quán)認購合同關(guān)系的事實，本院予以采信。本院經(jīng)審理認定事實如下：武漢楓陽公司成立2011年11月10日，股東為郭某某、金濤，分別占股99.88%、0.12%，原名武漢楓陽生物科技有限公司，后于2016年9月13日更為現(xiàn)名，同日其市場主體類型由有限責任公司（自然人投資或控股）變更為股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）。吳國紅與案外人盛夏萍系夫妻關(guān)系。2015年9月18日，武漢楓陽公司（甲方）與吳國紅（乙方）、郭某某（丙方）簽訂一份《武漢楓陽生物科技有限公司增資擴股協(xié)議書》（以下簡稱《增資擴股協(xié)議書》），約定：甲方擬采用定向增發(fā)方式擴充股本金1,000萬元，乙方已詳細了解甲方的增資方案，同意按本協(xié)議約定的條件、金額及價格，認購甲方本次定向增發(fā)的股份。甲乙雙方同意本次定向募集股份的價格是3元/股，乙方認購本次定向增發(fā)股份20萬股，認購款總金額為：增發(fā)價格×認購股數(shù)，即60萬元。關(guān)于限售期與承諾，協(xié)議第五條約定：甲方自愿做出向乙方派發(fā)股息的承諾，自收到乙方的認股款之日起三十六個月內(nèi)，甲方承諾每年按乙方認股金額的8%比例派發(fā)股息。乙方自愿做出股份鎖定三年的承諾（證券交易場所轉(zhuǎn)讓及股東間協(xié)議轉(zhuǎn)讓不受此鎖定期約束，鎖定一年之后，股東之間或意向投資者可自愿協(xié)商轉(zhuǎn)讓）。乙方認可甲方未來三年的上市（新三板或IPO）規(guī)劃，如果甲方成功上市，乙方持有股份遵循上市后證券交易場所的股票交易規(guī)則實現(xiàn)交易退出；若乙方入股甲方滿三年后，甲方未成功上市，乙方可以選擇繼續(xù)持股或行使股份回購權(quán)，甲方享有優(yōu)先回購權(quán)，甲方根據(jù)乙方原認購金額進行回購（丙方內(nèi)部按原持股比例同比例受讓乙方股份）。甲乙雙方自愿作出關(guān)于股份退出機制的承諾，乙方在三年鎖定期結(jié)束之后，可通過轉(zhuǎn)讓、上市退出和股權(quán)托管交易實現(xiàn)退出。一方未能遵守或履行本協(xié)議項下約定、義務(wù)或責任、陳述或保證，即構(gòu)成違約，違約方應負責賠償對方因此而受到的損失，并按認購股份款項總額的3%向守約方支付違約金，雙方另有約定的除外。協(xié)議還約定了其他內(nèi)容。2015年9月29日，武漢楓陽公司（甲方）與盛夏萍（乙方）、郭某某（丙方）簽訂一份《增資擴股協(xié)議書》，約定甲乙雙方同意本次定向募集股份的價格是3元/股，乙方認購本次定向增發(fā)股份50萬股，認購款總金額為：增發(fā)價格×認購股數(shù)，即150萬元。其他內(nèi)容同上。同日，武漢楓陽公司（甲方）與盛夏萍（乙方）又簽訂了一份《新三板增資擴股回購協(xié)議》，約定：截止至2016年12月31日，如武漢楓陽公司未能在中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌（新三板掛牌），則甲方需要回購乙方所購買的股權(quán)，回購金額為5元/股，并按12%年化收益支付利息。協(xié)議簽訂后，吳國紅、盛夏萍分別于2015年9月18日、9月30日向武漢楓陽公司支付協(xié)議認購款60萬元、150萬元，合計210萬元。武漢楓陽公司向吳國紅頒發(fā)股權(quán)證書，載明的持股數(shù)為70萬股，出資時間為2016年4月5日，但是并未辦理股權(quán)變更登記。被告武漢楓陽公司亦未成功上市。2017年1月6日，郭某某向吳國紅出具一份《承諾書》，內(nèi)容為：吳國紅為我公司股東，已購入我公司股權(quán)70萬股，我公司同意以5元/股的價格回收股權(quán)，并按12%年化收益支付紅利，共計380萬元。本人承諾于2017年1月15日前向吳國紅支付100萬元，剩余280萬元于2017年1月28日前全部付清。如未履行承諾，年化收益翻倍。郭某某在《承諾書》上簽名并捺印。2018年3月15日，原告吳國紅訴訟來院，請求判令被告郭啟雄、武漢楓陽公司共同支付回收股權(quán)款380萬元，并支付自2017年1月6日至2018年1月5日的利息912,000元（按年利率24%計算，最終利息應計算至判決之日）。審理中，原告吳國紅變更訴訟請求如訴稱，其妻子盛夏萍亦到庭陳述其系受吳國紅委托簽訂協(xié)議、代付認購款。被告郭某某、武漢楓陽公司經(jīng)本院公告?zhèn)鲉疚吹酵V，本案調(diào)解不成。
原告吳國紅訴被告郭某某、武漢楓陽生物科技股份有限公司（以下簡稱武漢楓陽公司）請求公司收購股份糾紛一案，本院于2018年3月15日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告吳國紅及其委托訴訟代理人張元喬到庭參加訴訟，被告郭某某、武漢楓陽公司經(jīng)本院公告?zhèn)鲉緹o正當理由拒不到庭應訴。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，本案原告吳國紅起訴時的案由被確定為新增資本認購糾紛，但根據(jù)原告吳國紅的訴請和糾紛的性質(zhì)，本案案由應變更為請求公司收購股份糾紛。本案中，原告吳國紅與被告郭某某、武漢楓陽公司之間簽訂的《增資擴股協(xié)議書》，以及案外人盛夏萍受原告吳國紅委托與被告郭某某、武漢楓陽公司之間簽訂的《增資擴股協(xié)議書》，均系雙方當事人真實意思表示，其內(nèi)容無違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定的情形，應為有效，雙方當事人應按約定履行各自義務(wù)。協(xié)議簽訂后，原告吳國紅向被告武漢楓陽公司支付了定向增發(fā)股份認購款210萬元，履行了認購義務(wù)，但上述增資并未轉(zhuǎn)化為被告武漢楓陽公司的注冊資本，原告吳國紅亦未成為目標公司的注冊股東，未實際享有股東權(quán)利，《增資擴股協(xié)議書》約定的目標公司上市條件也未成就，結(jié)合被告武漢楓陽公司與盛夏萍簽訂的《回購協(xié)議》以及被告郭某某出具的《承諾書》所承諾的“截止2016年12月31日，被告武漢楓陽公司未上市成功，其應當向吳國紅按5元/股支付股權(quán)回購款，并按12%年化收益支付紅利，如未依約支付，則年化收益翻倍。”等內(nèi)容來看，上述認購款實際為被告武漢楓陽公司向原告吳國紅的借款。關(guān)于股權(quán)回購款溢價及紅利部分，約定明顯過高，有違公平原則，參照《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十八條“借貸雙方對前期借款本息結(jié)算后將利息計入后期借款本金并重新出具債權(quán)憑證，如果前期利率沒有超過年利率24%，重新出具的債權(quán)憑證載明的金額可認定為后期借款本金；超過部分的利息不能計入后期借款本金。約定的利率超過年利率24%，當事人主張超過部分的利息不能計入后期借款本金的，人民法院應予支持。按前款計算，借款人在借款期間屆滿后應當支付的本息之和，不能超過最初借款本金與以最初借款本金為基數(shù)，以年利率24%計算的整個借款期間的利息之和。出借人請求借款人支付超過部分的，人民法院不予支持?！钡囊?guī)定，其總和以年利率24%為限。庭審中，原告吳國紅僅主張被告武漢楓陽公司按照原認購金額210萬元進行回購，對股權(quán)回購款溢價及紅利部分的總和超出年利率24%的部分全部予以放棄，系自愿處分其權(quán)利，符合法律規(guī)定，本院予以照準。綜上，對原告吳國紅要求被告武漢楓陽公司支付210萬元股權(quán)回購款及利息（以210萬元為基數(shù)，從2015年9月30日起按年利率24%計算至判決生效之日止）的訴訟請求，本院予以支持。被告郭某某作為被告武漢楓陽公司的法定代表人及股東，在《增資擴股協(xié)議書》上作為丙方承諾內(nèi)部按原持股比例同比例受讓吳國紅的股份，并向原告吳國紅出具《承諾書》，故其應對上述債務(wù)承擔連帶清償責任。故對原告吳國紅要求被告郭某某承擔連帶清償責任的訴訟請求，本院亦予以支持。被告郭某某、武漢楓陽公司經(jīng)本院公告?zhèn)鲉疚吹酵V，視為其自動放棄舉證、質(zhì)證及抗辯權(quán)，不影響本案的正常審理，可依法缺席判決。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十八條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，缺席判決如下：

一、被告武漢楓陽生物科技股份有限公司于本判決生效后十日內(nèi)向原告吳國紅支付股權(quán)回購款210萬元及利息（以210萬元為基數(shù)，從2015年9月30日起按年利率24%計算至判決生效之日止）；二、被告郭某某對被告武漢楓陽生物科技股份有限公司的上述債務(wù)承擔連帶清償責任。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費44,496元、公告費650元，合計45,146元（原告吳國紅已預交），由被告郭某某、武漢楓陽生物科技股份有限公司負擔。如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。上訴人在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第（一）項的規(guī)定預交上訴費，款匯武漢市中級人民法院，戶名：湖北省武漢市中級人民法院；賬號：17×××67；開戶行：農(nóng)行武漢民航東路支行；上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。