上訴人（原審原告）：葉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省鄂州市鄂城區(qū)。上訴人（原審原告）：葉某（系葉某某之女），xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省鄂州市鄂城區(qū)。委托訴訟代理人：殷玥，湖北鳴伸律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：張?jiān)?，湖北鳴伸律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審被告）：胡美堂，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省揚(yáng)州市。被上訴人（原審被告）：黃石昌煒投資管理有限公司，住所地湖北省黃石市西塞山區(qū)上窯新城18號(hào)A座14樓。法定代表人：胡美堂，該公司總經(jīng)理。

葉某某、葉某上訴請(qǐng)求：1、撤銷原審判決，改判支持其全部訴訟請(qǐng)求；2、判令本案所有訴訟費(fèi)用由胡美堂與黃石昌煒投資管理有限公司承擔(dān)。事實(shí)與理由：一、原審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。1、《借款協(xié)議》明確約定借款人為胡美堂，黃石昌煒投資管理有限公司系擔(dān)保人。而原審判決認(rèn)定協(xié)議約定的借款并非胡美堂個(gè)人所借錯(cuò)誤。2、關(guān)于《黃石昌煒投資管理有限公司入股協(xié)議》50000元的性質(zhì)?！饵S石昌煒投資管理有限公司入股協(xié)議》約定陳麗芳投資的金額回報(bào)方式為固定回報(bào)，該約定不符合合作投資關(guān)系的基本法律特征。且協(xié)議書約定，黃石昌煒投資管理有限公司以五個(gè)墓位（含相關(guān)手續(xù)）作為抵押，在協(xié)議到期后，陳麗芳退還墓穴權(quán)證等手續(xù)，黃石昌煒投資管理有限公司退還股金，雙方的意思表示也是將墓穴作為抵押，并不是購(gòu)買的意思表示。因此該協(xié)議書性質(zhì)屬于名為投資，實(shí)為借貸。蘄春縣烈士陵園綠色有限公司的法定代表人、股東與黃石昌煒投資管理公司的法定代表人及股東完全相同，該50000元仍應(yīng)認(rèn)定系黃石昌煒投資管理有限公司向陳麗芳所借的借款。二、原審法院已按照法定程序送達(dá)至黃石昌煒投資管理公司及胡美堂，但原審法院在黃石昌煒投資管理公司及胡美堂拒不應(yīng)訴也不答辯，也未出庭參加訴訟的情況下，對(duì)胡美堂與黃石昌煒投資管理有限公司未舉證的事實(shí)作出認(rèn)定顯屬錯(cuò)誤。胡美堂、黃石昌煒投資管理有限公司未答辯。陳麗芳向原審法院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令胡美堂、黃石昌煒投資管理有限公司連帶償還其借款本金49330元及逾期還款利息（按年利率6%從借款到期之日起計(jì)算至本息付清之日止，其中第一筆借款11500元從2008年8月22日開始；第二筆借款17290元從2008年9月5日開始；第三筆借款20540元從2008年11月6日開始）；2、判令黃石昌煒投資管理有限公司償還借款本金50000元并支付利息（自2006年8月23日起按年利息7500元計(jì)算至付清之日止）。原審法院認(rèn)定事實(shí)：2006年8月23日，陳麗芳與黃石昌煒投資管理有限公司簽訂一份《黃石昌煒投資管理有限公司入股協(xié)議》，約定陳麗芳以每股50000元為單位入股，入股周期5年，黃石昌煒投資管理有限公司每年支付年度紅利7500元整；協(xié)議到期后，黃石昌煒投資管理有限公司無條件退還全部股金等。同日，陳麗芳與蘄春縣烈士陵園綠色生態(tài)園經(jīng)營(yíng)有限公司簽訂《穴位使用權(quán)購(gòu)置合同書》五份，并向該公司支付50000元，該公司向陳麗芳交付了五個(gè)穴位的穴位使用權(quán)證。2007年8月23日，胡美堂與陳麗芳簽訂《借款協(xié)議》一份，約定借款11500元，借期一年，從2007年8月23日至2008年8月22日，到期一次性還清。2008年4月18日，胡美堂又與陳麗芳簽訂《借款協(xié)議》兩份，約定借款金額為17290元和20540元，借期二年，分別為：2006年9月6日至2008年9月5日、2006年11月7日至2008年11月6日，到期一次性還清。黃石昌煒投資管理有限公司作為擔(dān)保人在上述三份《借款協(xié)議》上蓋章?！督杩顓f(xié)議》約定的借款金額高于實(shí)際借款金額，已包含按年利息15%計(jì)算的兩年利息在內(nèi)。三筆借款到期后，胡美堂、黃石昌煒投資管理有限公司均未向陳麗芳履行還款義務(wù)，故而成訟。另認(rèn)定，2013年1月，多人因與本案陳麗芳相同的事由將黃石昌煒投資管理有限公司訴至原審法院，要求償還借款。上述案件經(jīng)原審法院審理后作出生效判決，判決確認(rèn)：2009年8月16日，黃石昌煒投資管理有限公司出具《說明》一份，證明胡美堂的借款行為系職務(wù)行為，借款由黃石昌煒投資管理有限公司償還。原審法院認(rèn)為：合法的借貸關(guān)系受法律保護(hù)。關(guān)于陳麗芳向黃石昌煒投資管理有限公司主張的借款50000元，雙方之間雖簽訂了《入股協(xié)議》，但陳麗芳卻將50000元交付其他公司用于購(gòu)買墓穴使用權(quán)。故陳麗芳與黃石昌煒投資管理有限公司之間針對(duì)上述款項(xiàng)并未建立法律關(guān)系，陳麗芳要求黃石昌煒投資管理有限公司償還借款50000元理據(jù)不足，不予支持。關(guān)于陳麗芳主張的另三筆借款49330元，系黃石昌煒投資管理有限公司因無法繼續(xù)向陳麗芳履行墓地買賣合同，由其法定代表人，即胡美堂與陳麗芳簽訂借款協(xié)議，以借款形式對(duì)該公司欠付陳麗芳的購(gòu)買墓地款項(xiàng)作出確認(rèn)。協(xié)議確認(rèn)的借款并非胡美堂個(gè)人所借，黃石昌煒投資管理有限公司對(duì)此已出具《說明》，明確表示胡美堂的借款行為系職務(wù)行為，借款由黃石昌煒投資管理有限公司償還。此種約定并不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，基于買賣行為轉(zhuǎn)化而成的借貸關(guān)系合法有效。陳麗芳到期不能收回借款時(shí)只能向黃石昌煒投資管理有限公司主張權(quán)利，而不能要求胡美堂承擔(dān)還款義務(wù)。協(xié)議雙方將前期借款本息及未到期的部分利息結(jié)算后計(jì)入本金，且利率未超過年利率24%，故三份協(xié)議確定的金額49330元可以認(rèn)定為后期借款本金。因此，陳麗芳主張償還借款本金49330元的訴請(qǐng)，予以支持。另陳麗芳主張按年利率6%計(jì)算逾期利息的請(qǐng)求符合法律規(guī)定，且該利率與前期利率15%之和未超過法律規(guī)定的年利率24%的上限，亦予以支持。胡美堂、黃石昌煒投資管理有限公司經(jīng)原審法院合法傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟，視為放棄抗辯權(quán)，由此產(chǎn)生的不利法律后果由其自行負(fù)擔(dān)。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第二百零六條、第二百零七條、《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條、第二十八條、第二十九條及《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決：一、黃石昌煒投資管理有限公司于本判決確定之日起償還陳麗芳借款本金49330元及逾期利息（按年利率6%從借款到期之日起計(jì)算至本息付清之日止，其中第一筆借款11500元從2008年8月23日開始；第二筆借款17290元從2008年9月6日開始；第三筆借款20540元從2008年11月7日開始）；二、駁回陳麗芳的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)4260元，由陳麗芳負(fù)擔(dān)2689元、黃石昌煒投資管理有限公司負(fù)擔(dān)1571元。本院二審期間，陳麗芳的配偶葉某某、女兒葉某提交了一組證據(jù)，即《居民死亡醫(yī)學(xué)證明（推斷）書》、（2017）鄂州證字第9465號(hào)《公證書》，擬證明陳麗芳的遺產(chǎn)由其配偶葉某某、女兒葉某共同繼承。本院認(rèn)為，該證據(jù)真實(shí)、合法，與本案具有關(guān)聯(lián)，予以采信。本院對(duì)原審查明的事實(shí)予以確認(rèn)。另查明，陳麗芳于2017年8月16日死亡，中華人民共和國(guó)湖北省鄂州市公證處（2017）鄂州證字第9465號(hào)《公證書》公證，其遺產(chǎn)由其配偶葉某某、女兒葉某共同繼承。
上訴人葉某某、葉某與被上訴人胡美堂、黃石昌煒投資管理有限公司民間借貸糾紛一案，不服黃石市西塞山區(qū)人民法院（2017）鄂0203民初192號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院立案后，依法組成合議庭，對(duì)該案材料進(jìn)行了閱卷，并調(diào)查和詢問當(dāng)事人，不開庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1、胡美堂是否應(yīng)承擔(dān)借款49330元的還款責(zé)任；2、黃石昌煒投資管理有限公司是否應(yīng)對(duì)50000元的入股款承擔(dān)還款責(zé)任。一、胡美堂是否應(yīng)承擔(dān)借款49330元的還款責(zé)任?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第九條規(guī)定：“下列事實(shí)，當(dāng)事人無需舉證：（一）眾所周知的事實(shí)；（二）自然規(guī)律及定理；（三）根據(jù)法律規(guī)定或者已知事實(shí)和日常生活經(jīng)驗(yàn)法則，能推定出的另一事實(shí)；（四）已為人民法院發(fā)生法律效力的裁判所確認(rèn)的事實(shí)；…”本案中，雖然陳麗芳與胡美堂簽訂三份《借款協(xié)議》約定胡美堂向陳麗芳共計(jì)借款49330元，但該借款協(xié)議的實(shí)質(zhì)系因黃石昌煒投資管理有限公司無法繼續(xù)向陳麗芳履行墓地買賣合同，而由胡美堂與陳麗芳簽訂借款協(xié)議的方式確認(rèn)債權(quán)。且經(jīng)生效民事判決認(rèn)定胡美堂的借款行為系職務(wù)行為，借款由黃石昌煒投資管理有限公司償還。故原審判決認(rèn)定該筆借款由黃石昌煒投資管理有限公司償還，胡美堂不承擔(dān)還款責(zé)任并無不當(dāng)。葉某某、葉某上訴要求胡美堂對(duì)49330元的借款承擔(dān)還款責(zé)任的上訴理由不能成立，本院不予支持。二、黃石昌煒投資管理有限公司是否應(yīng)對(duì)陳麗芳50000元的入股款承擔(dān)還款責(zé)任?！吨腥A人民共和國(guó)民法總則》第五十七條規(guī)定：“法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織?！北景钢校m然黃石昌煒投資管理有限公司與蘄春縣烈士陵園綠色有限公司的法定代表人均為胡美堂，但兩家公司不是同一個(gè)法人，兩家公司均具有獨(dú)立的法人主體地位，具有依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的能力，并不因法定代表人的相同而導(dǎo)致兩家公司的權(quán)利義務(wù)混同。故葉某某、葉某提出黃石昌煒投資管理有限公司與蘄春縣烈士陵園綠色有限公司的法定代表人及股東相同，其向蘄春縣烈士陵園綠色有限公司交付的50000元應(yīng)視為向黃石昌煒投資管理有限公司支付了款項(xiàng)，黃石昌煒投資管理有限公司應(yīng)償還該款項(xiàng)的上訴理由無法律依據(jù)，本院不予支持。綜上所述，葉某某、葉某的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)4260元，由葉某某、葉某負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。