原告：曾大山委托代理人：張承平，湖北瑞通天元律師事務(wù)所律師。
委托代理人；熊雙帆，湖北瑞通天元律師事務(wù)所律師。
被告：武漢市鑫金建筑安裝裝飾工程有限公司，住所地：武漢市江岸區(qū)四唯街江景大廈A座14層K室。
法定代表人：李增長(zhǎng)，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：徐維佳，湖北佳強(qiáng)律師事務(wù)所律師。
第三人：咸寧市城市建設(shè)投資開(kāi)發(fā)有限公司，住所地：湖北省咸寧市咸寧大道45號(hào)。
法定代表人：吳暉，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：柯建平，湖北佳成律師事務(wù)所律師。

原告曾大山與被告武漢市鑫金建筑安裝裝飾工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱鑫金公司），第三人咸寧市城市建設(shè)投資開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱城投公司）債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2014年7月29日立案受理。公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告曾大山的委托代理人張承平、熊雙帆，被告鑫金公司的委托代理人徐維佳，第三人城投公司的委托代理人柯建平到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：2013年12月15日，鑫金公司（甲方、債權(quán)出讓人）與曾大山（乙方、債權(quán)接受人）簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。該協(xié)議約定：2012年12月10日，鑫金公司與城投公司簽訂了一份《武咸城際鐵路南站廣場(chǎng)工程BT投融資建設(shè)合同》，簽訂了一份《咸寧市東外環(huán)道路項(xiàng)目施工合同（第一、二標(biāo)段）》。依據(jù)該合同約定，城投公司應(yīng)向鑫金公司支付工程款和退還保證金（相關(guān)協(xié)議、支付保證金憑證附后）；現(xiàn)甲方將上述合同應(yīng)收工程款中的3000萬(wàn)元或城投公司應(yīng)退還保證金中的3000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意接受；甲方承諾其轉(zhuǎn)讓的債權(quán)系合法有效的債權(quán)，并有義務(wù)配合乙方接收上述債權(quán)；本次轉(zhuǎn)讓甲乙雙方均可向城投公司通知該債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。同日，鑫金公司與曾大山共同向城投公司作出《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》，該通知書(shū)的主要內(nèi)容為：2013年12月15日，鑫金公司與曾大山簽訂了一份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，已將鑫金公司對(duì)貴公司享有的債權(quán)，即鑫金公司與貴公司簽訂的《武咸城際鐵路南站廣場(chǎng)工程BT投融資建設(shè)合同》、《咸寧市東外環(huán)道路項(xiàng)目施工合同（第一、二標(biāo)段）》合同項(xiàng)下貴公司即將支付的工程款中的3000萬(wàn)元或城投公司應(yīng)退還保證金中的3000萬(wàn)元，從2013年12月15日起轉(zhuǎn)讓給曾大山。現(xiàn)通知貴公司，請(qǐng)貴公司將該款項(xiàng)直接支付給曾大山指定賬戶。2013年12月17日，曾大山采用公證的方式，向城投公司郵寄了上述《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》、《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。
城投公司收到《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》后，于2014年5月30日向曾大山作出《異議函》，主要內(nèi)容為：因法定理由和原因，異議人認(rèn)為你與鑫金公司之間轉(zhuǎn)讓債權(quán)的約定無(wú)效，理由為：1、鑫金公司已將《武咸城際鐵路南站廣場(chǎng)工程BT投融資建設(shè)合同》所涉就收工程款5000萬(wàn)元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了中小企業(yè)擔(dān)保公司，且中小企業(yè)擔(dān)保公司已向法院提起訴訟；2、鑫金公司投資建設(shè)“武咸城際鐵路南站廣場(chǎng)工程”與“咸寧市東外環(huán)道路項(xiàng)目”已嚴(yán)重違約，應(yīng)追究鑫金公司的違約責(zé)任；3、因鑫金公司的違約行為導(dǎo)致“武咸城際鐵路南站廣場(chǎng)工程”尚有約50%的工程未施工，“咸寧市東外環(huán)道路項(xiàng)目”基本上沒(méi)有施工，不具備合同約定的付款條件；4、在你通知送達(dá)以前，鑫金公司已將工程保證金絕大部分轉(zhuǎn)讓或領(lǐng)取，剩余工程保證金不足以抵銷差欠異議人的債務(wù)（包括但不限于違約金及其債務(wù)），根本就沒(méi)有多余的工程保證金可供其轉(zhuǎn)讓；5、2014年5月5日咸寧市咸安區(qū)人民法院要求凍結(jié)鑫金公司在城投公司的工程保證金2000萬(wàn)元；6、2014年5月13日咸寧市中級(jí)人民法院要求凍結(jié)鑫金公司銀行存款4500萬(wàn)元，或在城投公司應(yīng)收工程款4500萬(wàn)元。綜上，你與鑫金公司之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓約定無(wú)效，建議你直接向法院主張權(quán)利。
另查明，2012年12月10日，城投公司（甲方）與鑫金公司（乙方）簽訂《武咸城際鐵路南站廣場(chǎng)工程BT投融資建設(shè)合同》。該合同約定甲方通過(guò)武咸城際鐵路咸寧南站廣場(chǎng)工程項(xiàng)目進(jìn)行BT模式建設(shè)公開(kāi)招標(biāo)，確定乙方為投資施工方；項(xiàng)目合同價(jià)款暫定為83057744.36元：工期為150個(gè)日歷天，項(xiàng)目自2012年12月10日開(kāi)工，2013年5月30日完成項(xiàng)目建設(shè)，達(dá)到移交通車使用條件；工程竣工驗(yàn)收合格后甲方對(duì)工程進(jìn)行回購(gòu)，回購(gòu)款的支付方式為：在項(xiàng)目竣工驗(yàn)收合格之日起3個(gè)月支付合同價(jià)款的60%，12個(gè)月內(nèi)如審計(jì)完成支付回購(gòu)款的90%，如審計(jì)未完成，支付合同價(jià)款的80%，24個(gè)月內(nèi)付清余款；履約保證金于工程竣工驗(yàn)收合格之日起20個(gè)工作日返還；如乙方工期延誤、未按約定向各相關(guān)單位支付應(yīng)支付的款項(xiàng)而給甲方造成損失的、未嚴(yán)格履行合同義務(wù)的，乙方均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
2013年9月17日，城投公司（建設(shè)單位、甲方）與鑫金公司（施工單位、乙方）湖北宏緣市政工程建設(shè)有限公司（乙方）簽訂《咸寧市東外環(huán)道路項(xiàng)目施工合同（第一、二標(biāo)段）》。該合同約定，確定由乙方擔(dān)任咸寧市東外環(huán)道路建設(shè)工程項(xiàng)目（第一、二標(biāo)段）的投資施工單位，由乙方全額出資完成上述項(xiàng)目工程的施工建設(shè)；項(xiàng)目（第一、二標(biāo)段）投資估算金額為約9500萬(wàn)元，最終投資金額以咸寧市審計(jì)局確定的金額為準(zhǔn)；建設(shè)工期為364日歷天，開(kāi)工時(shí)間為2013年10月1日，竣工日期為2014年9月30日；工程款結(jié)算方式為：乙方出資完成的咸寧市東外環(huán)路的工程決算審計(jì)價(jià)款（不計(jì)利息），由甲方在乙方出資完成全部工程建設(shè)竣工驗(yàn)收合格后6個(gè)月內(nèi)按預(yù)算價(jià)支付60%，在驗(yàn)收合格之日起12個(gè)月內(nèi)支付至審計(jì)決算價(jià)或預(yù)算價(jià)的90%（前期已經(jīng)支付的60%預(yù)算價(jià)款應(yīng)予以沖抵），24個(gè)月內(nèi)付清余款；如乙方不能按約及時(shí)足額籌措、墊付工程建設(shè)費(fèi)用的，甲方有權(quán)終止或解除本合同，另行委托其他企業(yè)進(jìn)行施工，由此造成的損失由乙方承擔(dān)。
2014年7月16日，城投公司以鑫金公司在武咸城際鐵路南站廣場(chǎng)及咸寧市東外環(huán)道路工程項(xiàng)目施工中拖延工期為由，向鑫金公司、武漢致遠(yuǎn)市政建設(shè)工程有限公司、湖北達(dá)新環(huán)境園藝工程有限公司發(fā)出《關(guān)于終止履行〈武咸城際鐵路咸寧南站廣場(chǎng)工程BT投融資建設(shè)合同〉和武咸城際鐵路咸寧南站廣場(chǎng)工程〈湖北省建設(shè)工程施工合同〉函》，主要內(nèi)容為：自2014年7月8日起，終止城投公司與鑫金公司簽訂的上述兩份工程施工合同，對(duì)于2014年7月8日前已經(jīng)完成的工程量，將在工程竣工驗(yàn)收合格后，以政府審計(jì)結(jié)論結(jié)合合同條款約定進(jìn)行最終結(jié)算。
2014年8月13日，鑫金公司向城投公司作出的《關(guān)于終止履行〈武咸城際鐵路咸寧南站廣場(chǎng)工程BT投融資建設(shè)合同〉和武咸城際鐵路咸寧南站廣場(chǎng)工程〈湖北省建設(shè)工程施工合同〉移交承諾書(shū)》，主要內(nèi)容為：因資金鏈斷裂且所欠債務(wù)數(shù)額巨大，導(dǎo)致承諾人及其聯(lián)合體施工方無(wú)法按時(shí)完成武咸城際鐵路咸寧南站廣場(chǎng)工程投資和建設(shè)，承諾撤出工程現(xiàn)場(chǎng)，配合核定工程量，移交施工資料，配合其他施工單位繼續(xù)施工；同意于2014年7月8日起終止履行工程施工合同，對(duì)已終止履行前已完成的工程量，同意待其他施工單位接管工程繼續(xù)施工，竣工后經(jīng)驗(yàn)收合格的，由城投公司委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)，以政府審計(jì)結(jié)論作為最終工程造價(jià)；在甲方委托其他施工單位完成任務(wù)其余工程施工后，對(duì)整體工程進(jìn)行竣工驗(yàn)收合格之日起3個(gè)月內(nèi)支付乙方前期已經(jīng)完成工程量的工程造價(jià)的60%，工程竣工驗(yàn)收合格之日起12個(gè)月內(nèi)如審計(jì)局審計(jì)完成，支付至乙方前期已經(jīng)完成工程量審計(jì)價(jià)款的90%，工程竣工驗(yàn)收合格之日起24個(gè)月內(nèi)付清余款，在此之前，城投公司有權(quán)拒絕支付任何工程款，承諾人及其聯(lián)合體施工方不能也無(wú)權(quán)以任何理由（包括但不限于差欠農(nóng)民工工資、材料款等）要求城投公司支付任何工程款。
還查明，2013年11月8日，城投公司收到魏剛向其發(fā)出的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》，通知其鑫金公司于2013年3月28日和2013年6月5日繳納保證金2000萬(wàn)元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏剛。
2013年12月2日，中小企業(yè)擔(dān)保公司與鑫金公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，并向城投公司發(fā)出《最高額債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》，通知：城投公司基于武咸城際鐵路咸寧南站廣場(chǎng)工程BT投融資建設(shè)合同應(yīng)付鑫金公司的工程款，在5000萬(wàn)元的最高額范圍內(nèi)，直接對(duì)中小企業(yè)擔(dān)保公司支付。2013年12月3日，中小企業(yè)擔(dān)保公司與鑫金公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并向城投公司發(fā)出《最高額債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》，通知：城投公司基于咸寧市東外環(huán)道路工程（第一、二標(biāo)段）保證金，在1500萬(wàn)元的最高額范圍內(nèi)直接對(duì)中小企業(yè)擔(dān)保公司支付。2014年6月9日，中小企業(yè)擔(dān)保公司向法院提起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)2013年12月2日中小企業(yè)擔(dān)保公司與鑫金公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的效力，2014年10月22日，咸寧市中級(jí)人民法院作出（2014）鄂咸寧中民初字第73號(hào)民事判決書(shū)，確認(rèn)該《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》有效。
2014年9月，城投公司收到咸寧市咸安區(qū)人民法院作2014年9月5日作出的五十一份民事裁定書(shū)，該部分裁定書(shū)裁定鑫金公司依生效的調(diào)解書(shū)支付農(nóng)民工勞務(wù)費(fèi)、材料款21314727.68元。2014年1月20日至2014年5月13日期間，城投公司收到多份法院發(fā)出的裁定書(shū)及協(xié)議執(zhí)行通知書(shū)，要求其配合對(duì)暫停向鑫金公司支付工程款。
2014年6月18日，城投公司收到武漢市江漢區(qū)地方稅務(wù)局發(fā)出的《關(guān)于協(xié)助追繳稅款的函》，要求其協(xié)助對(duì)鑫金公司于2012年至2013年的欠繳稅款749.35萬(wàn)元予以追繳，在支付工程款時(shí)優(yōu)先支付。
還查明，2014年7月4日，咸寧市中級(jí)人民法院對(duì)周金華訴鑫金公司、李增長(zhǎng)合伙協(xié)議、不當(dāng)?shù)美m紛一案作出（2014）鄂咸寧中民初字第30號(hào)民事調(diào)解書(shū)，在該調(diào)解書(shū)中，各方當(dāng)事人確認(rèn)鑫金公司向城投公司繳納東外環(huán)道路項(xiàng)目5500萬(wàn)元保證金。
庭審中，鑫金公司與城投公司確認(rèn)，因武城際鐵路咸寧南站廣場(chǎng)工程、咸寧市東外環(huán)道路項(xiàng)目至今未經(jīng)竣工驗(yàn)收，鑫金公司與城投公司未對(duì)鑫金公司已完成的工程量進(jìn)行最終結(jié)算。

本院認(rèn)為，雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議的主要焦點(diǎn)為：一、曾大山與鑫金公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力。二、曾大山是否對(duì)城投公司享有3000萬(wàn)元債權(quán)。
一、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》的第七十九條的規(guī)定，債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人。本案所涉?zhèn)鶛?quán)系城投公司應(yīng)向鑫金公司支付的武咸城際鐵路南站廣場(chǎng)工程項(xiàng)目及咸寧市東外環(huán)道路項(xiàng)目的工程款或保證金轉(zhuǎn)讓給曾大山。鑫金公司承接上述工程后，確已向城投公司繳納了保證金，并對(duì)部分工程進(jìn)行了實(shí)際施工，鑫金公司將其擁有的債權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并未改變鑫金公司與城投公司的建設(shè)合同的性質(zhì)，債權(quán)的性質(zhì)也非法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物，故鑫金公司與曾大山簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，約定的內(nèi)容不違反法律及行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，該協(xié)議合法有效。
二、曾大山是否對(duì)城投公司享有3000萬(wàn)元債權(quán)。
鑫金公司與曾大山采用公證的方式向城投公司發(fā)出《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通知了債務(wù)人城投公司，告知其在應(yīng)支付的工程款中3000萬(wàn)元或應(yīng)退還保證金中的3000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給曾大山。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八十條規(guī)定，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)城投公司發(fā)生效力。城投公司僅于收到《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》近六個(gè)月之時(shí)，才對(duì)本案的債權(quán)轉(zhuǎn)讓提出異議，該異議不影響債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)城投公司發(fā)生的效力。因鑫金公司所轉(zhuǎn)讓的債權(quán)為武咸城際鐵路南站廣場(chǎng)工程項(xiàng)目及咸寧市東外環(huán)道路項(xiàng)目的工程款與保證金，根據(jù)施工合同的約定，武咸城際鐵路南站廣場(chǎng)工程項(xiàng)目及咸寧市東外環(huán)道路項(xiàng)目的給付時(shí)間均為驗(yàn)收合格后兩年內(nèi)付清。鑫金公司與城投公司在終止上述工程項(xiàng)目的施工合同時(shí)，同意對(duì)已完成的工程量進(jìn)行審計(jì)結(jié)算。城投公司以鑫金公司違約為由，終止履行與鑫金公司約定的施工合同，至今上述兩項(xiàng)工程均未驗(yàn)收，也未對(duì)鑫金公司退場(chǎng)前的工程量進(jìn)行審計(jì)、結(jié)算，給付工程款的條件并未成就。本案?jìng)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生之前，鑫金公司已將工程保證金多次對(duì)外進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。除此之外，鑫金公司還尚欠稅款未繳，農(nóng)民工勞務(wù)費(fèi)、材料款未付，城投公司已收到多份法院裁判文書(shū)，要求城投公司暫停向鑫金公司支付工程款?，F(xiàn)城投公司應(yīng)向鑫金公司支付工程款的數(shù)額以及應(yīng)退還保證金的數(shù)額無(wú)法確定。故，曾大山對(duì)城投公司是否享有3000萬(wàn)元的債權(quán)，應(yīng)待鑫金公司與城投公司就武咸城際鐵路南站廣場(chǎng)工程項(xiàng)目及咸寧市東外環(huán)道路項(xiàng)目進(jìn)行結(jié)算，給付工程款或退還保證金的數(shù)額明確后，由曾大山另行主張權(quán)利。
依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第七十九條，第八十條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、確認(rèn)原告曾大山與被告武漢市鑫金建筑安裝裝飾工程有限公司2013年12月15日簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效；
二、駁回原告曾大山的其他訴訟請(qǐng)求。
本案的案件受理費(fèi)191800元，由武漢市鑫金建筑安裝裝飾工程有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯湖北省高級(jí)人民法院開(kāi)戶銀行：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行；戶名：湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專戶，賬號(hào)：052101040000369-1。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審　判　長(zhǎng)　　周冰 審　判　員　　劉雋 代理審判員　　郭策

書(shū)記員：褚敬