棗陽市滿某某飲食服務(wù)有限公司
熊向東（湖北金鶴律師事務(wù)所）
張向陽（湖北金鶴律師事務(wù)所）
劉某某
阮某某
邱文華（湖北長久律師事務(wù)所）
賀艷輝（湖北長久律師事務(wù)所）
鄧某某
熊攬月（湖北隆中律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:棗陽市滿某某飲食服務(wù)有限公司。住所地:湖北省棗陽市光武路東側(cè)。
法定代表人:劉某某，該公司經(jīng)理。
委托代理人:熊向東，湖北金鶴律師事務(wù)所律師。
委托代理人:張向陽，湖北金鶴律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）:劉某某，男，漢族。
委托代理人:熊向東，湖北金鶴律師事務(wù)所律師。
委托代理人:張向陽，湖北金鶴律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:阮某某，男，漢族。
委托代理人:邱文華，湖北長久律師事務(wù)所律師。
委托代理人:賀艷輝，湖北長久律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:鄧某某，女，漢族。
委托代理人:熊攬月，湖北隆中律師事務(wù)所律師。
上訴人棗陽市滿某某飲食服務(wù)有限公司（以下簡稱滿某某公司）、上訴人劉某某因與被上訴人阮某某、被上訴人鄧某某房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服湖北省襄陽市中級人民法院（2014）鄂襄陽中民三初字第00068號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人滿某某公司、劉某某的共同委托代理人熊向東、張向陽，被上訴人阮某某的委托代理人邱文華，被上訴人鄧某某的委托代理人熊攬月到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
阮某某向一審法院提起訴訟，請求:1.滿某某公司、劉某某、鄧某某立即交付轉(zhuǎn)讓給阮某某的原湖北省棗陽市光武賓館的土地及房屋（房產(chǎn)證號為棗房字第00043913號、土地證號為棗國用（2006）第1065號）并協(xié)助辦理過戶登記手續(xù)；2.劉某某立即返還阮某某多支付的轉(zhuǎn)讓費65萬元；3.本案的訴訟費用由滿某某公司、劉某某、鄧某某承擔(dān)。
一審法院認(rèn)定，2005年6月19日，劉某某與王振學(xué)通過拍賣程序，以290萬元競買了原湖北省棗陽市光武賓館的破產(chǎn)財產(chǎn)后，將房屋所有權(quán)過戶至王振學(xué)和劉某某名下，房產(chǎn)證號為棗房字第00043913號，將土地使用權(quán)過戶至滿某某公司（劉某某）名下，土地證號為棗國用（2006）第1065號。2010年8月10日，阮某某與滿某某公司簽訂了《合作開發(fā)協(xié)議》，合同主要約定:阮某某與滿某某公司合作開發(fā)位于湖北省棗陽市光武路101號，房產(chǎn)證號為棗房字第00043913號，土地證號為棗國用（2006）第1065號的房地產(chǎn)。土地使用性質(zhì)由商服用地變更為商住用地，土地變更性質(zhì)的費用由阮某某承擔(dān)；變更性質(zhì)后的土地作價1700萬元，由阮某某兩年內(nèi)予以返還給滿某某公司，另支付滿某某公司500萬元的利潤；阮某某以湖北兆豐祥瑞房地產(chǎn)開發(fā)公司名義進(jìn)行開發(fā)，所需稅費由阮某某承擔(dān)；阮某某負(fù)責(zé)開發(fā)項目的所有工作，滿某某公司不參與開發(fā)經(jīng)營；滿某某公司負(fù)責(zé)開發(fā)前的拆遷工作，由此產(chǎn)生的費用及利潤歸滿某某公司所有，并將辦理好變性后的土地使用手續(xù)交付阮某某。2012年10月30日，阮某某與劉某某簽訂《協(xié)議書》，約定:阮某某在棗陽市信用聯(lián)社申請貸款2000萬元（已批），用滿某某公司的房地產(chǎn)作為貸款抵押；阮某某在辦理貸款抵押前向劉某某再付568萬元（原已付647萬元），阮某某在收到貸款時再向劉某某支付500萬元，余款585萬元（含地上附著物及室內(nèi)資產(chǎn)作價100萬元）。阮某某于2012年12月30日付清，阮某某付清款項后劉某某將公司轉(zhuǎn)讓給阮某某并配合辦理過戶手續(xù)。上述兩份合同簽訂后，阮某某共向劉某某支付1215萬元。
2012年8月27日，王振學(xué)委托律師向阮某某致函，認(rèn)為阮某某與滿某某公司之間簽訂的《合作開發(fā)協(xié)議》，名為合作開發(fā)，實為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，因上述房地產(chǎn)歸其與劉某某等額共有，故《合作開發(fā)協(xié)議》非法處分了其共有份額，屬無權(quán)處分。要求協(xié)商處理購買其共有份額事宜。2012年11月27日，湖北省高級人民法院在審理王振學(xué)與劉某某房地產(chǎn)確權(quán)一案時，作出（2012）鄂民一終字第54號民事判決書，判決確認(rèn)棗房字第00043913號房產(chǎn)證載明的房屋所有權(quán)、棗國用（2006）第1065號土地使用權(quán)證載明的土地使用權(quán)由王振學(xué)、劉某某等額共有。2013年1月10日，王振學(xué)與阮某某簽訂的《協(xié)議書》約定:王振學(xué)對劉某某處分其持有的原光武賓館房地產(chǎn)50%共有份額予以追認(rèn)，王振學(xué)應(yīng)得的轉(zhuǎn)讓價款只能向王振學(xué)指定的收款人支付，如履行對象錯誤，應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行義務(wù)。阮某某支付的超出劉某某應(yīng)得份額的價款，由阮某某向劉某某主張返還，與王振學(xué)無關(guān)。王振學(xué)將其持有的原光武賓館房地產(chǎn)50%共有份額作價850萬元轉(zhuǎn)讓給阮某某，阮某某于2013年1月30日前付280萬元，于2013年7月30日前付570萬元。王振學(xué)轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)產(chǎn)生的各項稅費由阮某某承擔(dān)，王振學(xué)協(xié)助阮某某辦理房地產(chǎn)過戶手續(xù)，過戶費用由阮某某承擔(dān)，房地產(chǎn)交付由阮某某向劉某某主張。
一審法院另認(rèn)定，2013年5月3日，王振學(xué)因病去世，其法定繼承人鄧某某、王東鳳、王東梅、王艷暉于2013年6月6日簽訂的《繼承協(xié)議書》約定:被繼承人王振學(xué)生前對棗房字第00043913號房產(chǎn)證載明的房屋所有權(quán)，棗國用（2006）第1065號土地使用權(quán)證載明的土地使用權(quán)所享有的共有份額由繼承人鄧某某繼承，所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)均由鄧某某承擔(dān)；被繼承人王振學(xué)因棗房字第00043913號房產(chǎn)證載明的房屋所有權(quán)、棗國用（2006）第1065號土地使用權(quán)證載明的土地使用權(quán)之糾紛產(chǎn)生的訴訟權(quán)利和訴訟義務(wù)，均由繼承人鄧某某享有和承擔(dān)。2013年12月27日，中華人民共和國最高人民法院（2013）民申字第602號民事裁定書裁定:駁回劉某某對湖北省高級人民法院（2012）鄂民一終字第54號民事判決的再審申請。
一審法院認(rèn)為，最高人民法院《關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條規(guī)定:“合作開發(fā)房地產(chǎn)合同約定提供土地使用權(quán)的當(dāng)事人不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，只收取固定利潤的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”。本案中，阮某某與滿某某公司2010年8月10日簽訂的《合作開發(fā)協(xié)議》中約定，滿某某公司不承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險，只收取固定回報，故該合同名為合作開發(fā)協(xié)議，實為房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同。王振學(xué)作為訴爭房地產(chǎn)實際權(quán)利人，雖未在《合作開發(fā)協(xié)議》上簽字確認(rèn)，但在事后已予以追認(rèn)，應(yīng)與另一權(quán)利人劉某某負(fù)有按“房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同”的約定向受讓人阮某某交付房地產(chǎn)并協(xié)助辦理產(chǎn)權(quán)變更登記的義務(wù)，劉某某將土地使用權(quán)登記至滿某某公司（劉某某）名下，滿某某公司也與阮某某簽訂了《合作開發(fā)協(xié)議》，實即房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，依法亦負(fù)有土地使用權(quán)交付和協(xié)助過戶義務(wù)。王振學(xué)病逝后，其妻鄧某某按協(xié)議繼承了王振學(xué)對訴爭房地產(chǎn)的權(quán)利和義務(wù)，王振學(xué)的權(quán)利和義務(wù)依法應(yīng)由鄧某某享有和履行。綜上，阮某某要求滿某某公司、劉某某、鄧某某履行房地產(chǎn)的交付和過戶義務(wù)的訴訟請求成立，一審法院予以支持。滿某某公司、劉某某辯稱:阮某某不具有房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，因而雙方簽訂的《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》無效。如前所述，因雙方簽訂的《房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議》名為合作開發(fā)協(xié)議，實為房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同。阮某某能否進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)，是行政審批范疇，不影響房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的效力，故其辯稱理由不能成立，一審法院不予采納。阮某某另要求劉某某返還65萬元的訴訟請求，因王振學(xué)是事后追認(rèn)的訴爭房地產(chǎn)實際權(quán)利人，對此前劉某某的收款行為及土地價款，并無否決權(quán)利，其只能與劉某某進(jìn)行結(jié)算。故阮某某的該項訴訟請求，一審法院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條 ?、第一百一十條 ?和《最高人民法院關(guān)于審理涉及國有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條 ?之規(guī)定，判決:1.滿某某公司、劉某某、鄧某某于本判決生效后十日內(nèi)將棗陽市光武賓館的土地及房屋（房產(chǎn)證號為棗房字第00043913號、土地證號為棗國用（2006）第1065號）交付給阮某某，并協(xié)助辦理過戶登記手續(xù)；2.駁回阮某某的其他訴訟請求。一審案件受理費129800元，由劉某某、滿某某公司承擔(dān)。
本院認(rèn)為，基于上述對《合作開發(fā)協(xié)議》的性質(zhì)和效力的認(rèn)定，滿某某公司與阮某某簽訂的《合作開發(fā)協(xié)議》合法有效，滿某某公司應(yīng)按照協(xié)議約定向阮某某履行訟爭土地使用權(quán)的交付過戶義務(wù)。由于訟爭土地使用權(quán)登記在滿某某公司（劉某某）名下，而該土地使用權(quán)的權(quán)屬已經(jīng)生效判決確認(rèn)為王振學(xué)、劉某某共有，王振學(xué)去世后，其享有的共有份額由法定繼承人鄧某某合法繼承，故一審判決滿某某公司、劉某某、鄧某某應(yīng)向阮某某履行訟爭土地使用權(quán)的交付過戶義務(wù)，并協(xié)助辦理過戶登記手續(xù)，并無不當(dāng)。滿某某公司、劉某某關(guān)于一審判決未厘清滿某某公司、阮某某、劉某某、王振學(xué)之間法律關(guān)系的上訴理由不能成立，本院不予采信。
綜上所述，一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費129800元，由棗陽市滿某某飲食服務(wù)有限公司、劉某某共同負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，基于上述對《合作開發(fā)協(xié)議》的性質(zhì)和效力的認(rèn)定，滿某某公司與阮某某簽訂的《合作開發(fā)協(xié)議》合法有效，滿某某公司應(yīng)按照協(xié)議約定向阮某某履行訟爭土地使用權(quán)的交付過戶義務(wù)。由于訟爭土地使用權(quán)登記在滿某某公司（劉某某）名下，而該土地使用權(quán)的權(quán)屬已經(jīng)生效判決確認(rèn)為王振學(xué)、劉某某共有，王振學(xué)去世后，其享有的共有份額由法定繼承人鄧某某合法繼承，故一審判決滿某某公司、劉某某、鄧某某應(yīng)向阮某某履行訟爭土地使用權(quán)的交付過戶義務(wù)，并協(xié)助辦理過戶登記手續(xù)，并無不當(dāng)。滿某某公司、劉某某關(guān)于一審判決未厘清滿某某公司、阮某某、劉某某、王振學(xué)之間法律關(guān)系的上訴理由不能成立，本院不予采信。
綜上所述，一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費129800元，由棗陽市滿某某飲食服務(wù)有限公司、劉某某共同負(fù)擔(dān)。

審判長：嚴(yán)浩
審判員：徐藝
審判員：李治國

書記員：向珂